上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股之持续督导保荐总结报告书

       国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司

              非公开发行优先股之持续督导保荐总结报告书

    上海银行股份有限公司(以下简称“上海银行”、“发行人”或“公司”)
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]2197 号
文核准,于 2017 年 12 月非公开发行优先股,并于 2018 年 1 月 12 日在上海证券
交易所挂牌转让。公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”)担任非公开发行优先股及持续督导的保荐机构,持续督导期至
2019 年 12 月 31 日止。

    目前,公司非公开发行优先股的持续督导期已届满,国泰君安作为公司非公
开发行优先股及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关法规及规范性文件的要求,出具本保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                内容
保荐机构名称              国泰君安证券股份有限公司
注册地址                  中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
主要办公地址              上海市静安区新闸路669号博华广场36层
法定代表人                贺青

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           情况                                  内容
保荐代表人              徐岚、曾大成
联系人                  徐岚
联系电话                021-38674780

三、发行人基本情况

           情况                                  内容
发行人名称              上海银行股份有限公司
证券代码                601229.SH
优先股代码              360029.SH
注册资本                14,206,528,700元人民币
注册地址                中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号
主要办公地址            中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号
法定代表人              金煜
实际控制人              无
董事会秘书              李晓红
证券事务代表            杜进朝
联系电话                021-68476988
本次证券发行类型        非公开发行优先股
本次证券挂牌转让时间    2018年1月12日
本次证券挂牌转让地点    上海证券交易所
                        2017年年度报告于2018年4月21日披露
年度报告披露时间        2018年年度报告于2019年4月20日披露
                        2019年年度报告于2020年4月25日披露

四、本次发行情况概述

    经原中国银行业监督管理委员会上海监管局《上海银监局关于同意上海银行
非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(沪银监复[2017]330 号)和中国证
监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可
[2017]2197 号)核准,上海银行于 2017 年 12 月以非公开方式发行了 200,000,000
股优先股,并于 2018 年 1 月 12 日在上海证券交易所挂牌转让。本次优先股每股
票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行,募集资金总额为人民币
20,000,000,000 元,上述募集资金在扣除发行费用人民币 42,830,188.67 元后,募
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集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元。本次优先股募集资金实收情况已经由
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海银行股份有限公司非公
开发行优先股募集资金实收情况验证报告》(毕马威华振验字第 1700687 号)予
以验证。


五、保荐工作概述

       公司聘请国泰君安担任非公开发行优先股及持续督导的保荐机构,国泰君安
指派徐岚女士、曾大成先生担任保荐代表人,公司非公开发行优先股已于 2018
年 1 月 12 日在上海证券交易所挂牌转让,持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。

       截至 2019 年 12 月 31 日,保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐
工作包括但不限于:

       1、持续关注发行人的经营业绩情况;

       2、督导发行人规范运作,持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情
况;

       3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度,并对
相关关联交易事项发表核查意见;

       4、经常性对发行人进行走访和核查,督导其有效执行防止主要股东、其他
关联方违规占用发行人资源等制度;

       5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项;

       6、对发行人的信息披露进行持续关注,督导发行人履行信息披露义务,审
阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件;

       7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露;

       8、持续关注并督导发行人募集资金使用,并对募集资金存放与实际使用情
况发表核查意见;

       9、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定,并对公司首次公开发行部
分限售股解禁上市流通发表核查意见;

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    10、定期或不定期进行现场检查;

    11、及时向上海证券交易所和上海证监局报送持续督导期间相关文件。


六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间,发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。


七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间,发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机
构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、
资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照
相关法律法规要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作,为保荐机构开展保荐工
作提供了必要的条件和便利。

    发行人能够根据有关法律法规要求规范运作,并按照相关规定及时、准确地
通报相关信息并提供相关文件,按照要求进行信息披露;积极配合保荐机构及保
荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作;对于重要事项,发行人能够及时通
知保荐机构、保荐代表人并与之沟通,同时应保荐机构要求安排相关人员进行交
流,且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料,保证了保荐机构有关工作
的顺利进行。


八、对证券服务机构参与证券发行上市及持续督导相关工作情况的说

明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间,发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职
地开展相关工作,按照相关法律法规规定及时出具相关报告,提供专业、独立的
意见和建议,并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务
机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责,及时出具专业意见。


九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


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    保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人
审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件,保荐机构认为,发行人在持续督导
期间能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露资料保存完整,
信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格
式符合相关规定,信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。


十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2019 年 12 月 31 日,上海银行已将非公开发行优先股募集资金用于补
充公司其他一级资本,与非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一致。

    经核查,保荐机构认为:上海银行已根据相关法律法规制定了募集资金管理
制度,公司非公开发行优先股募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、上
海证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定,并及时履行了相关信息披
露义务。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。


十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    经核查,上海银行不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。




    (以下无正文)




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