农业银行非公开发行A股股票发行情况报告书

股票简称:农业银行                              股票代码:601288
             中国农业银行股份有限公司
      非公开发行 A 股股票发行情况报告书
                     保荐机构(联席主承销商)
                        联席主承销商
                       二〇一八年七月
                                     特别提示
    1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
    2、本次非公开发行股份发行价格为 3.97 元/股,发行数量为 25,188,916,873 股,
募集资金总额为 100,000,000,000 元,扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计
人民币 10,801,173 元,募集资金净额为 99,989,198,827 元。
    3、发行人主要股东中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部所认购
的本次非公开发行的股份,限售期为自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海
海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、
新华人寿保险股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份,限售期为自本次发行结
束之日起 36 个月。
    4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
    5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差
异的,这些差异是由于四舍五入造成。
                           发行人全体董事声明
    本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名:
             周慕冰                                       赵欢
              王纬                                       郭宁宁
             徐建东                                      陈剑波
             胡孝辉                                      廖路明
             李奇云                                      温铁军
             袁天凡                                       肖星
             王欣新                                      黄振中
                                                 中国农业银行股份有限公司
                                                         2018 年 7 月 3 日
                                                                目        录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 3
   一、公司基本情况 ............................................................................................................... 3
   二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 4
   三、本次发行概要 ............................................................................................................... 5
   四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 7
   五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 14
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 17
   一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 17
   二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................................. 18
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 20
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 21
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 22
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32
                                        释义
       在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、
发行人、农业银 指     中国农业银行股份有限公司

                      公司向汇金公司、财政部、中国烟草、海烟投资、中维资本、湖北烟
本次非公开发
                 指   草、新华保险 7 名特定对象非公开发行 25,188,916,873 股中国境内上
行、本次发行
                      市人民币普通股(A 股)股票的行为
定价基准日       指   本次非公开发行的发行期首日
汇金公司         指   中央汇金投资有限责任公司
财政部           指   中华人民共和国财政部
中国烟草         指   中国烟草总公司
海烟投资         指   上海海烟投资管理有限公司
中维资本         指   中维资本控股股份有限公司
湖北烟草         指   中国烟草总公司湖北省公司
新华保险         指   新华人寿保险股份有限公司
社保基金理事
                 指   全国社会保障基金理事会

                      中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公
发行对象/认购
                 指   司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国

                      烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司
A股              指   中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
                      获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认
H股              指
                      购和交易的普通股股票
                      中华人民共和国,但就本报告而言,除文意另有所指外,本报告“中
中国             指
                      国”的提述不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国务院           指   中华人民共和国国务院
中国银保监会     指   中国银行保险监督管理委员会
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
香港联合交易
                 指   香港联合交易所有限公司

保荐机构/中信
                 指   中信证券股份有限公司
证券
普华永道         指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》     指   《中国农业银行股份有限公司章程》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                   第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称:           中国农业银行股份有限公司
英文名称:           AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
注册地址:           中国北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址:           中国北京市东城区建国门内大街 69 号
法定代表人:         周慕冰
统一社会信用代码:   911100001000054748
成立时间:           2009 年 1 月 15 日
A 股股票上市地:     上海证券交易所
A 股股票简称:       农业银行
A 股股票代码:       601288
H 股股票上市地:     香港联合交易所
H 股股票简称:       农业银行
H 股股票代码:       1288
联系电话:           86-10-85109619
传真:               86-10-85108557
邮政编码:
互联网网址:         http://www.abchina.com
电子信箱:           ir@abchina.com
二、本次发行履行的相关程序
    (一)董事会审议通过
    2018 年 3 月 12 日,农业银行召开董事会 2018 年第 4 次会议,审议通过了
申请非公开发行股票的相关议案。
    (二)股东大会审议通过
    2018 年 3 月 29 日,农业银行召开 2018 年第一次临时股东大会,逐项审议
通过了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会及董事会授权人士办理本
次非公开发行股票的相关事宜。
    (三)本次发行监管部门核准过程
    1、2018 年 4 月 13 日,本次非公开发行股票方案取得《中国银行保险监督
管理委员会关于农业银行非公开发行 A 股的批复》(银保监复[2018]28 号),中
国银保监会原则同意公司本次非公开发行股票方案。
    2、2018 年 5 月 29 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
    3、2018 年 6 月 25 日,发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准中
国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]936 号)核准
批文,核准本次发行。
    (四)募集资金到账及验资情况
    1、截至 2018 年 6 月 27 日,普华永道对认购资金到账情况进行了审验,并
于 2018 年 6 月 27 日出具了《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
认购资金到账情况验资报告》(普华永道中天验字(2018)第 0410 号)验证:截至
2018 年 6 月 27 日止,本次非公开发行 A 股股票发行联席主承销商中信证券股份
有限公司的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 100,000,000,000
元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
    2、2018 年 6 月 29 日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
募集资金总额(含本次非公开发行应付未付的发行费用),根据普华永道于 2018
年 6 月 29 日出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
实收情况验资报告》(普华永道中天验字(2018)第 0411 号)验证:截至 2018 年 6
月 29 日止,农业银行完成了人民币普通股(A 股)25,188,916,873 股的发行,每股
发行价格为人民币 3.97 元,股款以人民币缴足,计人民币 100,000,000,000 元。
上述募集资金在扣除农业银行自行发生的发行费用后,募集资金净额人民币
99,989,198,827 元 , 其 中 股 本 人 民 币 25,188,916,873 元 , 资 本 公 积 人 民 币
74,800,281,954 元。
    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户
进行管理,专款专用。
    (五)股份登记和托管情况
    本次发行新增股份已于 2018 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流
通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇
法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
    (一)发行股票的种类及面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    (二)发行价格
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日,即 2018 年
6 月 26 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算)的 90%(按“进一法”保留两位小数)与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(若公司在发行前最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整)的较高者。
       定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 3.60 元/股,其 90%为
3.25 元/股。经公司 2018 年 3 月 26 日召开的董事会、2018 年 5 月 11 日召开的
2017 年年度股东大会审议通过公司 2017 年度利润分配方案,以公司截至 2017
年 12 月 31 日的总股本 3,247.94 亿股为基数,向股权登记日登记在册的 A 股股
东和 H 股股东派发现金股利,每 10 股普通股派发人民币 1.783 元(含税),合计
人民币 579.11 亿元(含税)。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发
行前最近一期末经审计每股净资产,即 2017 年末归属于母公司普通股股东的每
股净资产为 4.15 元/股,利润分配方案实施完毕后相应调整为 3.97 元/股。故本次
非公开发行的价格确定为 3.97 元/股。
       (三)发行数量
       本次非公开发行的股票数量为25,188,916,873股,各发行对象的认购情况如
下所示:
序号              发行对象            认购股票数量(股)     认购金额(元)
 1      中央汇金投资有限责任公司            10,082,342,569       40,026,900,000
 2      中华人民共和国财政部                 9,877,329,974       39,213,000,000
 3      中国烟草总公司                       2,518,891,687       10,000,000,000
 4      上海海烟投资管理有限公司             1,259,445,843        5,000,000,000
 5      中维资本控股股份有限公司              755,667,506         3,000,000,000
 6      中国烟草总公司湖北省公司              503,778,337         2,000,000,000
 7      新华人寿保险股份有限公司              191,460,957          760,100,000
                合 计                       25,188,916,873      100,000,000,000
       (四)限售期
       公司主要股东汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份,限售期为
自取得股权之日起五年。中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资
本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份,限
售期为自本次发行结束之日起 36 个月。
    (五)募集资金总额和发行费用
    根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国农业银行股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告》(普华永道中天验
字(2018)第 0411 号),本次非公开发行募集资金总额 100,000,000,000 元,扣除相
关发行费用 10,801,173 元后,募集资金净额为 99,989,198,827 元。
四、本次发行的发行对象情况
    本次非公开发行的发行对象为汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海
烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司和新华保险。发行
对象相关情况如下:
    (一)汇金公司
    1、基本情况
    公司名称:            中央汇金投资有限责任公司
    企业性质:            有限责任公司(国有独资)
    注册地:              朝阳门北大街 1 号新保利大厦
    主要办公地点:        朝阳门北大街 1 号新保利大厦
    法定代表人:          丁学东
    注册资金:            82,820,862.72 万人民币
    统一社会信用代码:    911000007109329615
                          接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资;
    经营范围:            国务院批准的其他相关业务。(依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、认购数量与限售期
    认购数量:10,082,342,569 股。
    限售期安排:自取得股权之日起五年。
    3、与发行人的关联关系
    截至 2018 年 3 月 31 日,汇金公司持有公司 A 股股份 130,005,103,782 股,
约占本次发行前总股本的 40.03%,为本公司第一大股东。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    最近一年,公司与汇金公司进行的日常业务交易,按正常商业条款进行。根
据国务院授权,汇金公司对部分银行及非银行金融机构进行股权投资。公司与这
些银行及非银行金融机构在正常的商业条款下进行日常业务交易,相关交易情况
已公开披露。汇金公司及旗下公司与本公司之间不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (二)财政部
    1、基本情况
    财政部成立于 1949 年 10 月,作为国务院的组成部门,是主管我国财政收支、
税收政策等事宜的宏观调控部门。
    2、认购数量与限售期
    认购数量:9,877,329,974 股。
    限售期安排:自取得股权之日起五年。
    3、与发行人的关联关系
    截至 2018 年 3 月 31 日,财政部持有公司 A 股股份 127,361,764,737 股,约
占本次发行前总股本的 39.21%。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    最近一年,公司与财政部进行的日常业务交易,按正常商业条款进行,相关
交易情况已公开披露,财政部及其关联方与公司之间不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (三)中国烟草总公司
    1、基本情况
   公司名称:             中国烟草总公司
   企业性质:             全民所有制
   注册地:               北京市西城区月坛南街 55 号
   主要办公地点:         北京市西城区月坛南街 55 号
   法定代表人:           凌成兴
   注册资金:             5,700,000 万元
   统一社会信用代码:     91100000101619881W
                          烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营
   经营范围:             与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                          可开展经营活动)。
    2、认购数量与限售期
    认购数量:2,518,891,687 股。
    限售期安排:自本次发行结束之日起 36 个月。
    3、与发行人的关联关系
   截至 2018 年 3 月 31 日,中国烟草总公司未持有公司股份,与公司不构成关
联关系。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
   最近一年,中国烟草与公司不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (四)上海海烟投资管理有限公司
    1、基本情况
   公司名称:             上海海烟投资管理有限公司
   企业性质:             一人有限责任公司(法人独资)
   注册地:               上海市杨浦区长阳路 717 号 3 幢 318 室
   主要办公地点:         上海市杨浦区长阳路 717 号 3 幢 318 室
   法定代表人:           陈宣民
   注册资金:             900,000 万元
   统一社会信用代码:     91310110695793528T
                          实业投资(除股权投资和股权投资管理),投资管理(除
                          股权投资和股权投资管理),工程项目管理,资产管理
   经营范围:             (除股权投资与股权投资管理),企业管理咨询(不得
                          从事经纪),国内贸易(除专控)。(依法须经批准的项
                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、认购数量与限售期
    认购数量:1,259,445,843 股。
    限售期安排:自本次发行结束之日起 36 个月。
    3、与发行人的关联关系
   截至 2018 年 3 月 31 日,上海海烟投资管理有限公司未持有公司股份,与公
司不构成关联关系。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
   最近一年,上海海烟投资管理有限公司与公司不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (五)中维资本控股股份有限公司
    1、基本情况
   公司名称:             中维资本控股股份有限公司
   企业性质:             其他股份有限公司(非上市)
   注册地:               北京市平谷区上纸寨北街 1 号
   主要办公地点:         北京市平谷区上纸寨北街 1 号
   法定代表人:           郝和国
   注册资金:             1,400,000 万元
   统一社会信用代码:     91110000717826088U
                          投资管理;资产管理;证券投资;企业管理;房地产
                          项目开发与经营;销售自行开发的商品房;出租办公
                          用房、出租商业用房;物业管理;酒店管理;技术咨
                          询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
                          金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
   经营范围:             动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
                          其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
                          受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
                          目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
                          门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                          产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、认购数量与限售期
    认购数量:755,667,506 股。
    限售期安排:自本次发行结束之日起 36 个月。
    3、与发行人的关联关系
   截至 2018 年 3 月 31 日,中维资本控股股份有限公司未持有公司股份,与公
司不构成关联关系。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
   最近一年,中维资本与公司不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (六)中国烟草总公司湖北省公司
    1、基本情况
   公司名称:             中国烟草总公司湖北省公司
   企业性质:             全民所有制
   注册地:               武汉市汉口解放大道 618 号
   主要办公地点:         武汉市汉口解放大道 618 号
   法定代表人:           顾厚武
   注册资金:             11,057.8 万元
   统一社会信用代码:     9142000061540137XF
                          烟草专卖品经营(有效期至 2019 年 1 月 15 日),罚没
                          卷烟全国购进本省(自治区、直辖市)批发;进口卷
   经营范围:
                          烟、雪茄烟全国购进本省(自治区、直辖市)批发(有
                          效期至 2019 年 1 月 15 日),资产经营和综合管理。
    2、认购数量与限售期
    认购数量:503,778,337 股。
    限售期安排:自本次发行结束之日起 36 个月。
    3、与发行人的关联关系
   截至 2018 年 3 月 31 日,中国烟草总公司湖北省公司未持有公司股份,与公
司不构成关联关系。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
   最近一年,湖北烟草与公司不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    (七)新华保险
    1、基本情况
   公司名称:             新华人寿保险股份有限公司
   企业性质:             其他股份有限公司(上市)
   注册地:               北京市延庆区湖南东路 1 号
   主要办公地点:         北京市延庆区湖南东路 1 号
   法定代表人:           万峰
   注册资金:             311,954.66 万元
   统一社会信用代码:     911100001000238753
                          人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康
                          保险、意外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、
                          检验、理赔;保险咨询;依照有关法规从事资金运用。
   经营范围:             (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                          须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                          展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                          目的经营活动。)
    2、认购数量与限售期
    认购数量:191,460,957 股。
    限售期安排:自本次发行结束之日起 36 个月。
    3、与发行人的关联关系
    截至 2018 年 3 月 31 日,新华保险持有公司 A 股股份 5,080,000 股,H 股股
份 52,950,000 股,合计持有公司 A/H 股股份 58,030,000 股,约占本次发行前总
股本的 0.02%,与公司不构成关联关系。
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    最近一年,新华保险与公司不存在重大交易。
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
     (一)保荐机构(联席主承销商)
     名    称:中信证券股份有限公司
     住    所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
     法定代表人:张佑君
     保荐代表人:朱钰、孙毅
     项目协办人:吕超
     项目组成员:蒙凯、周宇、张京雷、左丁亮、陈姝祎、庄严、周翔、彭源、
董行、浦瑞航、毛能、祁泽钰
     联系电话:010-60838888
     传    真:010-60833940
     (二)联席主承销商
     名    称:国泰君安证券股份有限公司
     住    所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
     法定代表人:杨德红
     项目组成员:徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、华恬悦、李元晨、窦云雁、葛忻

     联系电话:010-59312945
     传    真:010-59312908
     名    称:中信建投证券股份有限公司
     住    所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
     法定代表人:王常青
   项目组成员:吕晓峰、宋双喜、徐光辉、隋玉瑶、李艳梅、虞蕾、刘展、黄
海森、丁宇星、徐焕杰
   联系电话:010-85130629
   传    真:010-65608451
   名    称:中国国际金融股份有限公司
   住    所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
   法定代表人:毕明建
   项目组成员:许佳、王鑫、陈雪、杨毅超、丁辰、郑凌婧、周韶龙、杨旭、
王珈瑜、周银斌
   联系电话:010-65051166
   传    真:010-65051156
   名    称:中银国际证券股份有限公司
   住    所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
   法定代表人:宁敏
   项目组成员:刘晢、陈为、刘新丰、王冰、徐冰鑫、贺自强、郑怡
   联系电话:010-66229000
   传    真:010-66578964
   名    称:华泰联合证券有限责任公司
   住     所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、
03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
   法定代表人:刘晓丹
    项目组成员:周继卫、龙定坤、陈石、刘伊琳、王晓珊、周济、王木子
    联系电话:010-56839300
    传     真:010-56839400
    (三)发行人律师事务所
    名     称:北京市金杜律师事务所
    住     所:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
    负责人:王玲
    签字律师:苏峥、杨小蕾
    联系电话:010-58785588
    传     真:010-58785566
    (四)审计及验资机构
    名     称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    住     所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
507 单元 01 室
    执行事务合伙人:李丹
    经办注册会计师:王伟、韩丹、姜昆
    联系电话:021-23238888
    传     真:021-23238800
                  第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
     (一)本次发行前公司前十名股东情况
     本次非公开发行完成前,截至 2018 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况
如下:
                                                   持股比例    持有有限售条件的
           股东名称              持股总数(股)
                                                     (%)       股份数量(股)
中央汇金投资有限责任公司         130,005,103,782       40.03 无限售条件流通股
中华人民共和国财政部             127,361,764,737       39.21 无限售条件流通股
香港中央结算(代理人)有限公司    30,562,589,531        9.41 无限售条件流通股
全国社会保障基金理事会             9,797,058,826        3.02 无限售条件流通股
中央汇金资产管理有限责任公司       1,255,434,700        0.39 无限售条件流通股
中国证券金融股份有限公司           1,054,793,837        0.32 无限售条件流通股
梧桐树投资平台有限责任公司           980,723,700        0.30 无限售条件流通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-
                                     895,662,165        0.28 无限售条件流通股
个人分红-005L-FH002 沪
中国双维投资有限公司                 746,268,000        0.23 无限售条件流通股
中国铁路建设投资公司                 742,974,000        0.23 无限售条件流通股
合    计                         303,402,373,278       93.41
     (二)本次发行完成后的前十名股东情况
     本次非公开发行完成后,截至 2018 年 7 月 2 日(股份登记日),公司前十
名股东持股情况如下:
                                                   持股比例    持有有限售条件的
           股东名称              持股总数(股)
                                                     (%)       股份数量(股)
中央汇金投资有限责任公司         140,087,446,351       40.03       10,082,342,569
中华人民共和国财政部             137,239,094,711       39.21        9,877,329,974
香港中央结算(代理人)有限公司    30,563,312,291        8.73
全国社会保障基金理事会             9,797,058,826        2.80
中国烟草总公司                     2,518,891,687        0.72        2,518,891,687
                                                             持股比例     持有有限售条件的
                股东名称                持股总数(股)
                                                               (%)        股份数量(股)
中国证券金融股份有限公司                   1,736,916,286           0.50
上海海烟投资管理有限公司                   1,259,445,843           0.36        1,259,445,843
中央汇金资产管理有限责任公司               1,255,434,700           0.36
梧桐树投资平台有限责任公司                   980,723,700           0.28
中国人寿保险股份有限公司-分红-
                                             930,356,465           0.27
个人分红-005L-FH002 沪
合      计                               326,368,680,860          93.25       23,738,010,073
二、本次非公开发行对公司的影响
      (一)股本结构变化
      本次非公开发行完成后,公司将增加 25,188,916,873 股限售流通股,具体股
份变动情况如下:
                               本次发行前                             本次发行后
     股份类型                                                 持股数量
                    持股数量(股)       占股本比例                            占股本比例
                                                              (股)
一、有限售条件
                                   -                    -    25,188,916,873          7.20%
流通股
人民币普通股                       -                    -    25,188,916,873           7.20%
二、无限售条件
                     324,794,117,000          100.00%       324,794,117,000         92.80%
流通股
人民币普通股         294,055,293,904            90.54%      294,055,293,904          84.02%
境外上市外资股        30,738,823,096               9.46%     30,738,823,096           8.78%
       合计          324,794,117,000          100.00%       349,983,033,873        100.00%
     注:上表仅列示公司人民币普通股股本结构变化情况。
      (二)资产结构变化
      本次非公开发行完成后,公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有
效提升,进而增强了公司抵御风险的能力,为公司进一步发展奠定了坚实基础。
      (三)业务结构变化
      本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本,提高资本充
足率。本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。
       (四)公司治理情况变化
    本次发行前后,公司控股股东没有变化。
    本次发行完成后,公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡,均
无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此,公司在治理结构上的独立
性不会因本次发行受到影响。本次发行前后,公司的日常经营管理均保持独立。
       (五)高级管理人员结构变化
    本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
       (六)关联交易和同业竞争变化
    本次发行完成后,公司仍不存在实际控制人,发行对象及其控股股东、实际
控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
    本次发行完成后,如本次发行对象与公司发生关联交易,则该等交易将在符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司
治理指引》、《中国农业银行股份有限公司章程》以及《中国农业银行关联交易
管理基本规范》等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义
务。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程
                 和发行对象合规性的结论意见
    本次非公开发行的保荐机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司、联席
主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司认为:
    发行人非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目
前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行
对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国
证监会的相关要求。本次发行对象为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和
国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有
限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司,经核查,本
次发行对象不属于私募基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案
程序。本次发行对象资金来源为其合法资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构
化设计产品,不存在直接或间接来源于农业银行的情况。除中央汇金投资有限责
任公司、中华人民共和国财政部和新华人寿保险股份有限公司外,本次认购对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商,及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发
行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
                         规性的结论意见
    发行人律师北京市金杜律师事务所认为,
    发行人本次发行已依法取得发行人内部必要的批准和授权以及中国银保监
会、中国证监会的核准,具备实施的法定条件;本次发行所确定的发行对象、发
行价格及发行数量等发行结果合法、有效,符合《发行管理办法》等相关法律法
规的规定;发行人为本次发行签署的股份认购协议合法、有效,本次发行的发行
过程符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
第五节 中介机构声明
    22
               保荐机构(联席主承销商)声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
   项目协办人:
                          吕 超
   保荐代表人:
                          朱 钰                  孙   毅
   法定代表人:
                         张佑君
                                                 中信证券股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                       联席主承销商声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
                                杨德红
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                       联席主承销商声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
                                王常青
                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                       联席主承销商声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
                                毕明建
                                             中国国际金融股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                       联席主承销商声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
                                宁    敏
                                             中银国际证券股份有限公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                       联席主承销商声明
   本公司已对中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
                                刘晓丹
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2018 年 7 月 3 日
                         发行人律师声明
    本所及经办律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书所引用的法
律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
       苏    峥                        杨小蕾
单位负责人:
       王    玲
                                                 北京市金杜律师事务所
                                                       2018 年 7 月 3 日
                            审计机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中
引用的有关经审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报表的内容,与普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告的内容无矛盾之
处。
    本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编
制并披露发行情况报告书之用。除此之外,本声明书不适用于任何其他目的。
    签字注册会计师:
               姜昆
                                                     韩丹
               王伟
    会计师事务所负责人:
               李丹
                               普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                            2018 年 7 月 3 日
                            验资机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中
引用的验资报告的内容,与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
上述验资报告的内容无矛盾之处。
    本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编
制并披露发行情况报告书之用。除此之外,本声明书不适用于任何其他目的。
    签字注册会计师:
               姜昆
                                                     韩丹
    会计师事务所负责人:
               李丹
                               普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                            2018 年 7 月 3 日
                    第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页)
                                             中国农业银行股份有限公司
                                                     2018 年 7 月 3 日

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