三六零关于股东天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)股份质押的公告

股票代码:601360           股票简称:三六零          编号:2018-033号




              三六零安全科技股份有限公司
关于股东天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)
                         股份质押的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     股东天津欣新盛本次质押并非新增事项,仅为对上市前既有的三六零私
有化贷款相关协议的继续履行,不涉及任何新增贷款或补充质押。
     股东天津欣新盛不会因为此次质押获得任何额外的贷款或现金。
     股东天津欣新盛将其所持有的公司 277,307,438 股有限售条件流通股
质押给招商银行,质押股份占公司总股本的 4.10%。


    2016年5月27日,三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”、“三
六零”)控股股东天津奇信志成科技有限公司(以下简称“奇信志成”)与招
商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》并质押了相应股权(此
前已于2018年1月在《重大资产重组报告书》中进行披露)。根据相关文件约定,
在重组上市完成后,公司部分股东需要恢复原有的私有化贷款项下的股权质押,
以继续履行上市前既有的三六零私有化贷款相关协议要求。
    公司近日收到股东天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“天津欣新盛”)将其持有的公司股份质押给招商银行股份有限公司深圳分行
(以下简称“招商银行”)的告知函。本次股东质押事项不涉及新增质押和补
充质押。具体情况如下:
    股东天津欣新盛持有公司277,307,438股有限售条件流通股,持股比例为
4.10%,其普通合伙人天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)的实际
控制人为齐向东先生。齐向东先生持有公司121,207,120股有限售条件流通股,
持股比例为1.79%。双方合计持有公司398,514,558股有限售条件流通股,合计
持股比例超过5%。
一、本次质押的具体情况
    天津欣新盛将其所持有的公司 277,307,438 股有限售条件流通股质押给招
商银行,并于 2018 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券
质押登记手续。该笔证券质押登记日为 2018 年 8 月 20 日,质押期限至 2023
年 6 月 29 日。
    截至本公告日,天津欣新盛持有公司 277,307,438 股有限售条件流通股,
占公司总股本的 4.10%,本次已全部质押给招商银行。质押完成后,天津欣新
盛累计质押股份数量为 277,307,438 股,占其所持公司股份的 100%,占公司总
股本的 4.10%。
二、本次质押的特别说明
    本次质押并非新增事项,而是三六零在美股私有化退市时控股股东债权融
资而进行的股权质押。2016 年 5 月 27 日,公司控股股东奇信志成与招商银行
等六家银行签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》并质押了相应股权,共获
得贷款 30 亿美元等值人民币(人民币 201.3 亿元),已经全部用于美股私有化
交割(具体详见公司于 2018 年 1 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《重大
资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》)。根据
相关文件约定,在重组上市完成后,包含天津欣新盛在内的部分公司股东需要
恢复原有的私有化贷款项下的股权质押。
    因此,本次质押是公司股东对上市前既有的三六零私有化贷款相关协议的
继续履行,并不涉及任何新增贷款,股东天津欣新盛不会因为此次质押获得任
何额外的贷款或现金。
    根据天津欣新盛和招商银行签署的《股票质押合同》相关条款,如天津欣
新盛到期不履行还款义务或出现其他违约情形,被质押股份存在被出售、拍卖、
变卖的可能,但不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。此外,股东天
津欣新盛资信状况良好,具有较强的资金偿还能力,暂不存在出现违约情形的
风险。
    特此公告。


                                   三六零安全科技股份有限公司董事会
                                              二〇一八年八月二十五日

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