三六零2020年第二次临时股东大会会议资料

公司代码:601360                       公司简称:三六零




              三六零安全科技股份有限公司




       2020 年第二次临时股东大会会议资料




                      二〇二〇年六月
                                     目       录




会议议程 ................................................................. 2


注意事项 ................................................................. 3


议案一:关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案 ........................ 4


议案二:关于签署《天津金城银行股份有限公司之股份转让协议》的议案 ......... 12


议案三:关于出具《投资入股天津金城银行的声明与承诺》的议案 ............... 16


议案三附件:关于投资入股天津金城银行的声明与承诺 ......................... 20




                                          1
                                    会议议程




    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间:2020 年 6 月 22 日 14:30
    2、现场会议地点:北京朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    (1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    (2)网络投票起止时间:自 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 22 日。采用上海证
券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    二、会议议程
    1、主持人宣布 2020 年第二次临时股东大会开始;
    2、宣读大会有关议案并审议;
    3、股东发言、提问;
    4、填写表决票并投票;
    5、休会、计票监票;
    6、宣布现场表决结果;
    7、宣读股东大会决议;
    8、宣读法律意见书;
    9、签署股东大会决议;
    10、现场会议结束。




                                       2
                                  注意事项

    一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章
程》的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。
    二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求,公司鼓励和建议股
东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会;拟现场出席本次股东大会的股东及
股东代表应于 2020 年 6 月 17 日下午 18:30 之前通过电话或传真的方式送递出席回复并
办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝”上“未见
异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。
    参会股东及股东代表须携带身份证明(股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业
执照复印件等)、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
    三、现场出席会议的股东及股东代表应于 2020 年 6 月 22 日下午 13:30 之前到达北
京朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅,进入会场前应采取有效的防护措施,
并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关防疫工作,进入会场后进
行签到登记,并在登记完毕后,在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后,未登记
的股东和股东代表无权参加会议表决。
    四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东代表和受托人)
在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    六、股东名称:法人股东填写单位全称,个人股东填写股东姓名。
    七、股东对本次股东大会的议案表决,在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项,以在所选项对应的空格中打“√”为准,未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果均计为
“弃权”。表决结束后,请在“股东或股东代表签名”处签名。
    八、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
    九、现场表决统计期间,将安排股东代表计票,安排监事及公司律师监票,并由监
票人当场宣布现场表决结果,本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,
以第一次投票结果为准。


                                       3
议案一:


              关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案


各位股东及股东代表:


    三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)拟按照 1.42388
元/股的交易价格,受让天津金城银行股份有限公司(以下简称“天津金城银行”或“标
的公司”)5 名原发起股东合计持有的 90,000 万股股份,交易金额合计为人民币
128,149.20 万元,交易完成后公司直接持有天津金城银行 30%的股份,成为其第一大股
东。

       一、董事会审议情况
    公司于 2020 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于投资
入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署<天津金城银行股份有限公司之股
份转让协议>的议案》,同意投资入股天津金城银行,提请召开公司 2020 年第二次临时
股东大会审议相关议案,并授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的
各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。

       二、交易对方情况介绍

    (一)股权转让方一

    1、名称:天津德泰供应链管理有限公司
    2、统一社会信用代码:91120116300559658L
    3、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心
2 号楼-5、6-301(天津惠亨商务秘书服务有限公司托管第 051 号)
    4、法定代表人:罗海平
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    6、注册资本:100,000 万元人民币
    7、经营范围:供应链管理及相关业务咨询;计算机软件开发;煤炭、化工产品的
批发兼零售;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

                                      4
    8、成立日期:2014 年 11 月 04 日
    9、主要业务及最近三年发展状况
    主要从事供应链管理及相关业务咨询,近三年经营正常。
    10、控股股东或实际控制人
    控股股东为深圳前海泰德供应链服务有限公司,持有比例为 100%。

    (二)股权转让方二

    1、名称:天津协合新能源发展有限公司
    2、统一社会信用代码:91120116300559420D
    3、住所:天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-246
    4、法定代表人:杨智峰
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    6、注册资本:70,000 万元人民币
    7、经营范围:风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售;
风力发电及新能源设备制造维护;风电场运行维护;经济信息咨询;风电及新能源设备
及其零部件、钢材、水泥的批发兼零售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、成立日期:2014 年 11 月 05 日
    9、主要业务及最近三年发展状况
    主要从事风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售,近三年
经营正常。
    10、控股股东或实际控制人
    控股股东为北京协合风光投资有限公司,持有比例为 100%。

    (三)股权转让方三

    1、名称:天津美锦资产管理有限公司
    2、统一社会信用代码:91120118300640835B
    3、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第 224 号)
    4、法定代表人:刘云峰
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

                                        5
    6、注册资本:100,000 万元人民币
    7、经营范围:资产管理;企业管理咨询;焦炭、化工产品、建筑材料、机电产品、
金属材料批发兼零售;国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    8、成立日期:2014 年 11 月 03 日
    9、主要业务及最近三年发展状况
    主要从事资产管理、企业管理咨询,近三年经营正常。
    10、控股股东或实际控制人
    控股股东为山西美锦商贸有限公司,持有比例为 100%。

    (四)股权转让方四

    1、名称:天津天利纵横贸易有限公司
    2、统一社会信用代码:91120116300514855K
    3、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-918(天津企成商务秘书服务有限公司托管第 511 号)
    4、法定代表人:程志方
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    6、注册资本:100,000 万元人民币
    7、经营范围:化工产品(危险品、剧毒品及易制毒品除外)、机械设备及配件、
机电设备及配件、通迅设备、金属材料、钢材、装饰装修材料、五金交电、建筑材料、
仪器仪表批发兼零售;财务信息咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    8、成立日期:2014 年 11 月 05 日
    9、主要业务及最近三年发展状况
    主要从事机械设备及配件贸易,近三年经营正常。
    10、控股股东或实际控制人
    控股股东为深圳前海鼎力投资基金管理有限公司,持有比例为 100%。

    (五)股权转让方五

    1、名称:晟鑫(天津)资产管理有限公司
    2、统一社会信用代码:91120116300456667A

                                        6
       3、住所:天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼 D 座三层 305-07

       4、法定代表人:莫春萍
       5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
       6、注册资本:100,000 万元人民币
       7、经营范围:资产管理(金融资产除外);能源综合利用技术开发;企业管理;
商务信息咨询;焦炭、煤炭、铁矿砂、钢材、有色金属的批发兼零售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       8、成立日期:2014 年 08 月 26 日
       9、主要业务及最近三年发展状况
       主要从事资产管理,近三年经营正常。
       10、控股股东或实际控制人
       控股股东为深圳满孚盛晟贸易有限公司,持有比例为 100%。


       上述股权转让各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。

       三、交易标的基本情况

       (一)标的公司的基本情况

名称                    天津金城银行股份有限公司
统一社会信用代码        9112011632857960XM
住所                    天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦 B 座
法定代表人              高德高
企业类型                股份有限公司
金融机构业务类型        商业银行
注册资本                300,000 万元人民币
                        吸收公众存款、主要是法人及其他组织存款;发放短期、中期和长期贷款,
                        主要针对法人及其他组织发放贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴
                        现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
经营范围                金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;银行卡业务;提供信用证服
                        务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督
                        管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                        开展经营活动)
成立日期                2015 年 04 月 16 日


                                              7
    标的公司注册资本人民币 300,000 万元已实缴,由立信会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2015 年 2 月 11 日出具验资报告(信会师报字[2015]第 530003 号)审验。

    (二)标的公司的股东构成

    根据工商资料,标的公司的股东构成如下表所示:

   序号                 股东名称/姓名                  认缴出资额(万元)   出资比例
     1     天津华北集团有限公司                                    60,000        20.00%
     2     麦购集团有限公司                                        54,000        18.00%
     3     天津德泰供应链管理有限公司                              18,000         6.00%
     4     天津协合新能源发展有限公司                              18,000         6.00%
     5     天津美锦资产管理有限公司                                18,000         6.00%
     6     天津天利纵横贸易有限公司                                18,000         6.00%
     7     晟鑫(天津)资产管理有限公司                            18,000         6.00%
     8     天津众合创生贸易有限公司                                18,000         6.00%
     9     天津市万顺置业有限公司                                  18,000         6.00%
    10     锦达华夏(天津)有限公司                                18,000         6.00%
    11     天津鹏程基础工程有限公司                                18,000         6.00%
    12     天津开发区泛亚太有限公司                                15,000         5.00%
    13     天津万兆投资发展集团有限公司                             3,000         1.00%
    14     天津港保税区华平国际物流有限公司                         3,000         1.00%
    15     天津市鑫华商厦有限公司                                   1,500         0.50%
    16     华天汇金国际贸易(天津)有限公司                         1,500         0.50%
                         合计                                     300,000         100%

    本次交易完成后公司直接持有天津金城银行 30%的股份,公司符合对民营银行的出
资条件,本次投资尚需获得中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复。
本次交易所涉及天津金城银行 30%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (三)标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                                              单位:千元
         项目                   2020年3月31日                   2019年12月31日
     资产总额                             31,142,057                          30,700,355
     负债总额                             27,647,696                          27,221,891

                                                8
        项目                  2020年3月31日                     2019年12月31日
     资产净额                             3,494,361                              3,478,464
        项目                  2020年度1-3月                        2019年度
     营业收入                                 134,420                              736,859
       净利润                                     11,626                           170,175

    注:标的公司 2019 年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)天津分所审计,并出具德师津报(审)字(20)第 P00069 号《审计报告》。2020 年相关数
据未经审计。
    (四)交易标的评估情况

    公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司对
天津金城银行股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了沃克森评报
字(2020)第 0628 号评估报告(以下简称《资产评估报告》)。
    1、评估目的:为公司拟收购天津金城银行 30%股权提供价值参考依据
    2、评估对象:天津金城银行股东全部权益价值
    3、评估范围:天津金城银行于评估基准日申报的所有资产和相关负债
    4、评估基准日:2019 年 12 月 31 日
    5、价值类型:市场价值
    6、评估方法:
    本次采用市场法和收益法同时进行评估,采用市场法形成的评估值为 406,645.89
万元,采用收益法形成的评估值为 393,158.29 万元。对于银行类公司股权来说,由于
其受资本市场因素的影响更为直接和敏感,市场法结果客观上更能反映被评估单位股权
的市场价值。结合本次评估目的,故采用市场法结果作为最终的评估结论。
    本次采用市场法进行评估时,选取了受相同经济因素的影响、经营业绩和规模相当、
未来成长性相同或相似的四家 A 股上市的商业银行作为参照,以净资产比率乘数作为评
估价值比率,同时考虑了流动性折扣、非经营性资产净值、溢余资产净值、少数股东权
益等因素影响,从而得出最终评估结论。
    7、评估结论:
    本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,天津金城银行
股东全部权益价值为 406,645.89 万元,增值额为 58,799.46 万元,增值率为 16.90%。
    评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起至 2020 年 12
月 30 日止。

                                              9
    (五)交易标的定价情况及公平合理性分析

    以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》所载明的股东权益
价值为基础,经交易各方公平协商确定,标的股份的每股转让价格为 1.42388 元/股,
交易金额合计为人民币 128,149.20 万元,较对应股份的评估价值上浮约 5.05%。
    本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易价格参照截
至股权转让基准日标的公司净资产评估值,综合考虑标的公司 2019 年经营状况及未来
盈利能力等因素,经交易各方公平协商,最终确定本次交易的成交价格,交易的定价公
允合理,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    四、涉及收购资产的其他安排
    上述股权受让事项不构成关联交易,交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争的
情况,亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权投资的资金来源为公司自有资金。

    五、本次投资的目的和对公司的影响

    (一)本次投资的目的

    天津金城银行是天津自贸区内注册设立的唯一一家民营法人银行,也是全国首批、
北方首家民营银行。
    公司本次拟投资入股天津金城银行,主要基于民营银行良好的发展机遇和市场前景。
双方将以金融科技创新和互联网普惠金融为重点,在更广泛领域进行优势互补及战略合
作,力争在业务拓展、运营效率提升、风险管理改进等方面获得新的突破。三六零在安
全大脑、人工智能、大数据、云计算、IoT、区块链、反欺诈、互联网获客等优势领域
提供技术赋能,将有利于天津金城银行更好地适应互联网化发展的新需求,有效提升数
据风控能力以及科技创新能力。三六零海量的用户资源及丰富的互联网应用场景,也将
助力天津金城银行进一步优化资源配置,持续提升用户规模及小微服务能力,打造聚焦
个人消费者和小微企业的互联网普惠银行。

    (二)对公司的影响

    天津金城银行经营稳健,本次投资入股有利于三六零实现互联网科技与金融产业的
深度融合、协调发展。天津金城银行将为公司的互联网用户、企业客户以及产业生态合
作方提供优质、安全、便利的综合金融服务,进一步提升公司客户运营能力、增值服务
能力及综合竞争力。

                                       10
    公司投资入股天津金城银行所使用的资金均来源于自有资金,不会对公司目前的正
常经营活动产生重大影响。本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财
务状况的具体影响以年度审计报告为准。本次投资入股符合公司全体股东的利益,不存
在损害公司及股东利益的情况。

    (三)风险提示

    公司投资入股天津金城银行事项尚需履行公司股东大会程序,并需取得中国银行保
险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复,存在可能未获批准的风险。
    本次投资入股获得最终核准批复后,天津金城银行在实际运营中,可能存在以下风
险:
    1、信用风险:主要指当债务人或交易对手未履行其对天津金城银行的义务或承诺
时,天津金城银行可能蒙受损失的风险;
    2、市场风险:主要指市场价格(利率、汇率、期货价格和大宗商品价格)出现不
利变动时,天津金城银行业务可能发生损失的风险;
    3、流动性风险:主要指天津金城银行无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合
理融资等需求的风险;
    4、声誉风险:主要指银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银
行产生负面评价的风险。


    现提请各位股东及股东代表予以审议,该议案经股东大会审议通过后尚需取得中国
银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复后方可实施。




                                            三六零安全科技股份有限公司董事会
                                                     2020 年 6 月




                                       11
议案二:


  关于签署《天津金城银行股份有限公司之股份转让协议》的议案


各位股东及股东代表:

    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》所载明的股东权
益价值为基础,经交易各方公平协商确定,天津金城银行的每股转让价格为 1.42388
元/股,交易金额合计为人民币 128,149.20 万元。
    本次交易的审议程序履行完毕后,公司拟与天津金城银行 5 名原发起股东天津德泰
供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理有限公司、天
津天利纵横贸易有限公司、晟鑫(天津)资产管理有限公司分别签署《股份转让协议》
(以下简称“本协议”),主要内容如下:
    甲方(转让方):天津金城银行 5 名原发起股东之一。
    乙方(受让方):三六零安全科技股份有限公司。

    一、股份转让

    (一)标的股份
    甲方同意向乙方转让其持有的标的公司全部股份,乙方同意受让标的股份。
    (二)转让价格及股份转让款
    本次转让价格以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》股东
权益价值为基础,经双方协商确定,标的股份的每股转让价格为 1.42388 元/股。单一
转让方所持标的公司的股权比例为 6%,对应的股权转让款为 25,629.84 万元。
    (三)交割先决条件
    1、乙方已经完成对标的公司的详细尽职调查及相关补充调查,并对尽职调查结果
满意,本项先决条件自本协议生效之日起视作条件成就;
    2、本协议已经由双方适当签署并生效,且原件已提交乙方;
    3、乙方的董事会及股东大会已批准本次转让并同意签署本协议;
    4、甲方的股东及甲方的董事会或其他内部有权机构已批准本次转让并同意签署本
协议,以使其作为一方签署和履行本协议和相关交易生效,并且已经向乙方提供相关决
议的复印件;

                                     12
    5、甲方已正式有效地书面告知标的公司的董事会关于本次转让事宜;
    6、任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次转让不合法或另
外限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令;
    7、标的公司所持有、获得的全部业务资质证书均保持有效,任何政府机关未由于
本次转让或其他任何理由而吊销、注销、终止前述资质证书或禁止标的公司从事前述资
质证书所许可、批准的业务或经营行为;
    8、甲方在本协议中做出的各项陈述与保证均为真实、准确、完整,不存在任何误
导或重大遗漏,不存在任何违反其在本协议项下的声明、承诺、陈述与保证、义务的情
形;
    9、标的公司在各个重大方面(包括但不限于业务、资质、财务、财税及税收征管、
劳动、社会保险及住房公积金等方面的法律法规)遵守法律法规以及相关监管规定的要
求,不存在未向乙方披露的重大违法违规情形或风险事项;
    10、标的公司现有的经营、运作、资产、资质的维护以及财务状况未出现重大不利
变化,也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生;
    11、标的股份上未设置任何质押、其他第三方权利或其他可能导致本次转让无法进
行的瑕疵;
    12、不存在针对标的公司或任何现有股东或标的公司正在进行或拟经营的业务已发
生或可能发生的未决诉讼、司法或行政程序、调查、仲裁请求等,不会影响本次交易或
可能对标的公司业务及业务资质的维持构成重大不利影响。
    (四)股份转让款的支付安排
    股份转让款按照下述安排分二期支付:
    1、第一期付款:
    确认上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免后,乙方应在收到
第一期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方共同指定的监
管账户支付股份转让款的 40%。自银保监会出具书面批复通过乙方股东资格审查并同意
本次转让之日起十个工作日内,双方同意将监管账户的第一期付款释放至甲方指定的银
行账户。
    2、第二期付款:
    先决条件:a.上述交割先决条件均已被充分满足或被乙方以书面形式豁免;b.银保
监会已出具书面批复通过乙方股东资格审查并同意本次转让;c.甲方向标的公司委派的

                                       13
全体董事、监事以及高级管理人员已经向标的公司递交了生效的书面辞职函;d.标的公
司就本次转让相应修改了股东名册中有关股东及其所持股份数的记载;e.标的公司就本
次转让涉及的股份变更、标的公司章程变更已完成在市场监督管理部门的登记、备案程
序;f.若本次转让任何一方需要取得其他第三方的批准、同意、或备案,或需要履行通
知义务的,该等批准、同意或备案以及通知回执均已获得。
    满足上述第二期付款先决条件 a、b 或被乙方书面豁免的前提下,乙方应在收到第
二期股份转让款付款通知之日起十个工作日内以现金方式向甲乙双方共同指定的监管
账户支付剩余 60%股份转让款。满足上述所有第二期付款先决条件或被乙方书面豁免的
前提下,乙方应在收到第二期股份转让款释放通知之日起十个工作日内将监管账户的第
二期付款释放至甲方指定的银行账户。

    二、交割

    (一)交割日
    上述第二期付款先决条件均已经获得满足或被乙方书面豁免之日或各方以书面方
式同意的其他日期为交割日,交割日最迟不得超过 2020 年 9 月 30 日(“预计交割日”)。
双方协商一致可以对预计交割日进行调整。
    如果上述第二期付款的任一交割条件在预计交割日未能得到满足或被放弃,乙方可
以在不排除其在本协议下或适用法律下其他权利和救济的前提下选择:
    1、将交割推迟至预计交割日之后的日期;或者
    2、根据本协议约定终止本协议。

    三、协议解除

    本协议可通过下列方式解除:
    (一)经双方以书面方式一致同意解除本协议。
    (二)由于不可抗力事件,致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力或无法
实现履行本协议的目的,则任何一方有权解除本协议。
    (三)本次转让交割完成前,如出现以下任一情形,乙方有权单方解除本协议且无
需承担任何责任,本协议自乙方向甲方发出解除本协议的书面通知之日起终止:
    1、甲方严重违反本协议的约定;
    2、由于转让方的原因,本协议约定的任一交割条件在预计交割日前(或推迟交割
的稍晚日期)未能得到满足或被乙方书面豁免;

                                        14
    3、由于标的公司和/或甲方的原因导致乙方本次转让的目的无法实现;
    4、乙方未取得银保监会或天津银保监局批复通过乙方股东资格审查并同意本次股
权转让。
    (四)本次转让交割完成前,在不存在甲方的重大违约的前提下,如本协议约定的
交割及付款条件已全部成就,但乙方未能按期支付股份转让款且逾期超过六十日的,甲
方有权单方解除本协议且无需承担任何责任,本协议自甲方向乙方发出解除本协议的书
面通知之日起终止。

    四、协议生效

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并满足如下条件之日起生效:
    乙方的股东大会已批准本次转让并同意签署本协议。



    现提请各位股东及股东代表予以审议。




                                           三六零安全科技股份有限公司董事会
                                                     2020 年 6 月




                                     15
议案三:


      关于出具《投资入股天津金城银行的声明与承诺》的议案


各位股东及股东代表:

    三六零拟按照 1.42388 元/股的交易价格,受让天津金城银行 5 名原发起股东合计
持有的 90,000 万股股份,交易金额合计为人民币 128,149.20 万元,交易完成后公司直
接持有天津金城银行 30%的股份,成为其第一大股东。
    本次交易事项需经中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复,根
据监管要求,公司需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》(以下简称《承
诺函》,具体详见本议案附件),其中关于承担剩余风险的承诺内容如下:
    “三六零自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津金城银
行经营失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责任,对于天津
金城银行全部财产不足偿付的存款人存款部分,在国家颁布金融机构破产法规之前,在
存款保险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的 50 万元偿付责任或中国人民银
行适时执行的最高偿付责任外,公司承诺将以其对天津金城银行实缴注册资本金额一倍
为限按照其所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司
的资产不足以承担前述责任的,就公司前述承担限额内未能承担的差额部分,由届时公
司的实际控制人按照其本人在公司的持股比例承担。”
    上述承诺属于对外担保事项,公司本次受让股份对应的实缴注册资本金额为人民币
90,000 万元,对外担保总额不超过实缴注册资本金额一倍即人民币 90,000 万元。

    一、内部决策程序
    公司于 2020 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于出具<
投资入股天津金城银行的声明与承诺>的议案》。根据德勤会计师事务所(特殊普通合
伙)德师津报(审)字(20)第 P00069 号《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,天津金
城银行资产负债率为 88.67%,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
关于“为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的事项应当提交股东大会审议”的相
关规定,本议案需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况

                                       16
       (一)标的公司的基本情况

名称                      天津金城银行股份有限公司
统一社会信用代码          9112011632857960XM
住所                      天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦 B 座
法定代表人                高德高
企业类型                  股份有限公司
注册资本                  人民币 300,000 万元
                          吸收公众存款、主要是法人及其他组织存款;发放短期、中期和长期贷款,
                          主要针对法人及其他组织发放贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴
                          现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
经营范围                  金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;银行卡业务;提供信用证服
                          务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督
                          管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                          开展经营活动)
成立日期                  2015 年 04 月 16 日

       (二)标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                                                        单位:千元
            项目                   2020年3月31日                        2019年12月31日
        资产总额                                31,142,057                              30,700,355
        负债总额                                27,647,696                              27,221,891
        资产净额                                 3,494,361                               3,478,464
            项目                   2020年度1-3月                           2019年度
        营业收入                                   134,420                                 736,859
         净利润                                       11,626                               170,175

    注:标的公司 2019 年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)天津分所审计,2020 年数据未经审计。
       (三)标的公司与上市公司关联关系

       天津金城银行与公司不存在关联关系。根据工商资料,标的公司的股东构成如下表
所示:

       序号                股东名称/姓名                       认缴出资额(万元)     出资比例
        1     天津华北集团有限公司                                         60,000        20.00%
        2     麦购集团有限公司                                             54,000        18.00%
        3     天津德泰供应链管理有限公司                                   18,000         6.00%
        4     天津协合新能源发展有限公司                                   18,000         6.00%


                                                 17
    序号                股东名称/姓名               认缴出资额(万元)   出资比例
     5     天津美锦资产管理有限公司                             18,000       6.00%
     6     天津天利纵横贸易有限公司                             18,000       6.00%
     7     晟鑫(天津)资产管理有限公司                         18,000       6.00%
     8     天津众合创生贸易有限公司                             18,000       6.00%
     9     天津市万顺置业有限公司                               18,000       6.00%
     10    锦达华夏(天津)有限公司                             18,000       6.00%
     11    天津鹏程基础工程有限公司                             18,000       6.00%
     12    天津开发区泛亚太有限公司                             15,000       5.00%
     13    天津万兆投资发展集团有限公司                          3,000       1.00%
     14    天津港保税区华平国际物流有限公司                      3,000       1.00%
     15    天津市鑫华商厦有限公司                                1,500       0.50%
     16    华天汇金国际贸易(天津)有限公司                      1,500       0.50%
                         合计                                  300,000        100%

    注:天津德泰供应链管理有限公司、天津协合新能源发展有限公司、天津美锦资产管理有限公
司、天津天利纵横贸易有限公司、晟鑫(天津)资产管理有限公司为本次交易的股权转让方,交易
完成后,上述五名股东所持股权转为本公司持有。

    三、董事会意见
    公司独立董事对承担剩余风险事项发表独立意见如下:本次承诺事项系监管机构审
核民营银行股东身份的要求,以实缴注册资本金额一倍为限,按照公司所持股权比例承
担存款人存款未能偿付部分的剩余风险,相关承诺属于对外担保事项,对应的财务风险
处于公司可控范围内,本次对外担保的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定,不存在损害公司及股东的合法权益的情形。同意将《关于出具<投资入股天津金城
银行的声明与承诺>的议案》提交股东大会审议确定。
    董事会认为,标的公司经营稳健、风险可控,本次投资入股有利于提升公司客户运
营能力、增值服务能力及综合竞争力。本次承诺暨对外担保事项系监管机构要求,不存
在损害公司及股东利益的情形。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度为公司及子公司向银行申请
综合授信额度提供担保的议案》,公司及子公司 2020 年度申请总计不超过人民币 50
亿元的银行综合授信额度,并提供相应担保。


                                          18
    截至目前,上述银行综合授信担保额度尚未使用,公司及全资、控股子公司不存在
其他对外担保情况,亦不存在逾期担保情况。


    附件:关于投资入股天津金城银行的声明与承诺



    现提请各位股东及股东代表予以审议。




                                           三六零安全科技股份有限公司董事会
                                                     2020 年 6 月




                                     19
议案三附件:

               关于投资入股天津金城银行的声明与承诺



中国银行保险监督管理委员会:



    三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟作为主要股东投资入股天津
金城银行股份有限公司(以下简称“天津金城银行”)。公司郑重声明及承诺如下:

    1、截至本声明及承诺出具之日,公司实际控制人周鸿祎先生为中国境内公民且不
持有任何其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份,并在投资入股天津金城银行
时和持有天津金城银行股份期间不谋求申请其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似
身份。

    2、公司投资入股天津金城银行的入股资金均来源于公司自有资金,资金来源真实
合法,不存在以犯罪所得资金等不符合法律、行政法规及监管规定的资金入股,不存在
虚假出资等违法违规行为,不存在以任何委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

    3、在持有天津金城银行股份期间,不谋求优于天津金城银行其他股东的关联交易,
遵守有关商业银行关联交易的有关规定,并出具经银行确认的银行贷款情况及贷款质量
情况说明。

    4、在持有天津金城银行股份期间,尊重天津金城银行的自主经营权,公司严格按
照法律法规、中国银保监会行政规章和规范性文件、天津金城银行章程行使股东权利、
履行股东义务,不滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理层根据天津金
城银行章程享有的决策权和管理权,不越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力
干预天津金城银行日常经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、天津金城
银行以及其他股东的合法权益。

    5、公司本着不忘发起动机、诚实守信的原则,自递交股东资格申请至正式获批前
不调整各项安排,按期足额缴纳出资额,自天津金城银行股份交割之日起 5 年内,公司
不转让所持有天津金城银行股份,并在天津金城银行章程中载明,公司到期转让股份及
受让方的股东资格需要取得中国银保监会或其派出机构的同意。

                                     20
    6、作为天津金城银行主要资本来源,公司承诺持续补充天津金城银行的资本,以
确保天津金城银行资本充足率等监管指标符合法律法规和监管要求,并通过天津金城银
行每年向中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。如果无法正常履行上述承诺,
则自愿放弃优先认购权,支持其他股东对天津金城银行补充资本或合格的新股东进入。
公司承诺将持有天津金城银行的股份在依法设立的股权托管机构进行托管,承诺将严格
按照法律法规和中国银保监会关于商业银行股权质押的相关规定办理天津金城银行股
份质押行为。

    7、在持有天津金城银行股份期间,维护天津金城银行利益和信誉,支持天津金城
银行的合法经营,公司不向天津金城银行施加不当的指标压力。

    8、自愿以公司对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限承担天津金城银行经营
失败的剩余风险。即天津金城银行以其全部资产对自身债务承担责任,对于天津金城银
行全部财产不足偿付的存款人存款部分,在国家颁布金融机构破产法规之前,在存款保
险基金管理机构按照存款保险条例规定所承担的 50 万元偿付责任或中国人民银行适时
执行的最高偿付责任外,公司承诺将以其对天津金城银行实缴注册资本金额一倍为限按
照其所持天津金城银行股权比例承担存款人存款未能偿付部分的剩余风险。公司的资产
不足以承担前述责任的,就公司前述承担限额内未能承担的差额部分,由届时公司的实
际控制人按照其本人在公司的持股比例承担。

    9、公司将承诺接受中国银保监会及其派出机构和国家有关主管机构的各项监管,
包括但不限于股东报送信息和接受延伸监管。公司应当通过天津金城银行及时向属地银
保监局报送下列信息:经审计的企业年度财务会计报告;企业注册资本变更和分立合并
事项;百分之五(含)以上股权变更、实际控制方变更和引进战略投资者等情况;关联方
变更情况;重大诉讼、纠纷和重大风险隐患、重大经营变化事项;中国银保监会要求报
送的其他信息。

    10、在天津金城银行出现流动性风险隐患或问题时,公司将提供流动性资金支持。

    11、公司将配合天津金城银行制定合法可行的恢复与处置计划和承担剩余风险的制
度安排,承担该等处置计划和安排下其应当承担的股东责任。




                                     21
    12、截至本声明与承诺出具之日,公司与天津金城银行其他股东之间不存在任何直
接或间接的关联关系、一致行动关系。公司将及时、真实、准确、完整地披露主要股东、
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等信息变动情况。

    13、公司认购天津金城银行的股份为公司实际持有的资产,并非代他人持股,公司
与任何第三方不存在任何代持、信托或类似形式的安排。

    14、公司及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不超过 2 家,控
股商业银行的数量不超过 1 家。

    15、公司符合并确保在持有天津金城银行股权期间持续符合《中国银保监会中资商
业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行股权管理暂行办法》及其他相关法律法规
明确规定的民营银行股东资格条件,不改变境内中资民营控股企业属性,且实际控制人
不将其所持公司股份转让给国资企业。

    16、公司具有良好的公司治理结构,具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,
按期足额偿还金融机构的贷款本金及利息,具有较长的发展期和稳定的经营表现,具有
较强的经营管理能力和资金实力,最近 3 年内无严重违法违规行为和因内部管理问题导
致的重大案件。

    17、公司的公司治理结构与机制不存在明显缺陷;不存在关联企业众多、股权关系
复杂且不透明、关联交易频繁且异常的情形;不存在核心主业不突出且其经营范围涉及
行业过多的情形;不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形;不存在资产负债率、
财务杠杆率高于行业平均水平的情形;不存在代他人持有天津金城银行股权的情形及其
他对拟投资入股的天津金城银行产生重大不利影响的情况。

    18、公司及公司控股股东、实际控制人均不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象;
不存在严重逃废银行债务行为;不存在提供虚假材料或者作不实声明;不存在对商业银
行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;不存在拒绝或阻碍中国银保监会或其派
出机构依法实施监管;不存在因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造
成恶劣影响;也不存在其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

    19、公司为投资入股天津金城银行,向中国银保监会提供的各项申报材料、文件均
真实、准确、完整、有效,不存在虚假、隐瞒或重大遗漏的情形。



                                      22
    20、持续推进天津金城银行优化股权和公司治理工作。支持天津金城银行不偏离民
营银行市场定位,为实体经济特别是中小微企业、“三农”和社区,以及大众创业、万
众创新提供更有针对性、更加便利的金融服务。

    21、公司严格遵守国家有关扫黑除恶的法律法规、监管规定,依法合规经营,公司
不存在涉黑涉恶情况等严重违法违规行为,并承诺如下:

    (1)坚决不参与涉黑涉恶行为,自觉抵制黑恶势力和黑恶行为。

    (2)坚决不为涉黑涉恶势力提供保护伞,坚决不和涉黑涉恶势力发生业务往来。

    (3)接受并配合监管部门和相关政府机构关于扫黑除恶的监督、检查工作。

    公司郑重作出以上声明、承诺,并愿意为此承担一切法律后果。



    特此声明、承诺!




                                                 三六零安全科技股份有限公司



                                                         实际控制人:周鸿祎




                                     23

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