三六零:三六零安全科技股份有限公司关于全资子公司发起设立创业投资基金的公告

三六零安全科技股份有限公司
    关于全资子公司发起设立创业投资基金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
    投资标的名称:北京三六零鸿心创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定
名,以最终登记核准为准,以下简称“投资基金”或“合伙企业”);
    投资金额:三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三六
零”)全资子公司三六零(北京)私募基金管理有限公司作为普通合伙人拟认缴
出资 2,409,640 元,占认缴出资总额的 0.20%;公司全资子公司北京奇虎科技有
限公司作为有限合伙人拟认缴出资 602,409,640 元,占认缴出资总额的 50.00%;
北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙),拟认缴出资 600,000,000 元,占
认缴出资总额的 49.80%;
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东大会审议;
    公司于 2021 年 2 月 10 日披露了《关于参与投资设立创业投资基金的公
告》(公告编号:2021-005 号),公司全资合伙企业天津奇睿天成股权投资中心
(有限合伙)与中关村发展集团股份有限公司、北京中关村资本基金管理有限公
司成立北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙),本次公司全资子公司发起
设立的投资基金为北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)的子基金。
    投资基金尚处于筹划设立阶段,尚未办理工商登记,需取得中国证券投
资基金业协会备案证明,具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。投资基金
具有投资期限长、流动性较低等特点,所投资的项目可能受到政策法规、宏观经
济、行业周期、市场环境等多种不确定性因素的影响,可能存在不能实现预期收
益、不能及时有效退出的风险,且无保本及最低收益承诺。
    一、本次交易概述
    为寻求符合公司战略发展方向的投资机会、优化公司投资结构以及为公司储
备、培育优质项目资源,公司全资子公司三六零(北京)私募基金管理有限公司、
北京奇虎科技有限公司与北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)于近日签
署了《北京三六零鸿心创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同投资设
立北京三六零鸿心创业投资合伙企业(有限合伙),该基金主要对网络安全技术、
网络安全应用及相关产业的优秀非上市公司的股权及新三板企业进行投资。公司
全资子公司三六零(北京)私募基金管理有限公司作为普通合伙人拟认缴出资
2,409,640 元,占认缴出资总额的 0.20%;公司全资子公司北京奇虎科技有限公司
作为有限合伙人拟认缴出资 602,409,640 元,占认缴出资总额的 50.00%;北京中
关村高精尖创业投资基金(有限合伙),拟认缴出资 600,000,000 元,占认缴出
资总额的 49.80%。本次发起设立创业投资基金后,三六零将直接持有投资基金
50.20%的合伙份额,将通过北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)间接持
有投资基金 22.55%的合伙企业份额,投资基金将纳入三六零合并报表范围。
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东大会审议。
    二、投资基金的相关情况
    (一)投资基金的基本情况
    1、企业名称:北京三六零鸿心创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,
以最终登记核准为准)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、基金规模:拟募集资金总额 1,204,819,280 元
    4、执行事务合伙人:三六零(北京)私募基金管理有限公司
    5、注册地址:北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 350
    6、合伙期限:20 年,自合伙企业领取首张营业执照之日起计算。合伙企业
的实际经营期限 8 年,其中投资期 4 年(自基金成立之日起 4 年),退出期 4
年(自基金投资期满之日起 4 年)。为合伙企业的经营需要,经管理人自主决定,
合伙企业之投资期限可延长一年,如投资期延长,则应相应调整退出期的时间以
符合合伙企业整体的实际经营期限约定。合伙企业的股权投资退出期限不得晚于
合伙企业的实际经营期限。经管理人同意,可以一次延长实际经营期限 15 个月,
但合伙企业总的存续期限不应超过北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)
的存续期。
       7、经营范围:投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       8、各合伙人认缴出资情况、资金来源和出资进度
                                      出资                                  资金   出 资
序号    合伙人名称       合伙人类别              认缴出资额      出资比例
                                      方式                                  来源   进度
    三六零(北京)
                                                                            自有   尚 未
 1      私募基金管理有   普通合伙人   货币         2,409,640      0.20%
                                                                            资金   出资
    限公司
    北京奇虎科技有                                                      自有   尚 未
 2                       有限合伙人   货币        602,409,640     50.00%
    限公司                                                              资金   出资
    北京中关村高精
                                                                            自有   尚 未
 3      尖创业投资基金   有限合伙人   货币        600,000,000     49.80%
                                                                            资金   出资
        (有限合伙)
合计         ——           ——      ——       1,204,819,280     100%     ——   ——
       上述注册信息最终以在市场监督管理机构登记备案的信息为准。
       (二)投资基金的管理模式
       1、管理及决策机制
       投资基金授权基金管理人设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),负
责对管理团队提交的投资、退出及其他需提交投委会审议的事项进行审议并做出
决议。有限合伙人有权委派观察员一名列席投委会,观察员无任何表决权。投委
会以会议形式履行职责,投委会的成员组成、召集、召开及表决机制等由管理人
决定。
       2、普通合伙人的主要权利义务
       (1)参加合伙人会议,并根据其出资比例行使相应的表决权;
    (2)按照本协议的约定及时、足额缴付出资,对合伙企业的债务承担无限
连带责任;
    (3)认真阅读和履行合伙协议,保证投资资金的来源符合法律、行政法规
的规定;
    (4)采取一切必要和适当的行动,使合伙企业有效存续,以有限合伙企业
的身份开展经营活动,使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权
利和义务,实现合伙目的;
    (5)保守商业秘密,不得泄露私募基金的投资计划或意向等;
    (6)不得从事任何有损本合伙企业、其他合伙人合法权益的活动;
    (7)合伙企业存续期间,普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止合
伙企业,合伙协议另有约定或全体合伙人另有约定的除外。
    3、有限合伙人的主要权利义务
    (1)参加合伙人会议,并根据其出资比例行使相应的表决权;
    (2)按照合伙协议的约定及时、足额缴付出资,以其认缴出资额为限对合
伙企业债务承担责任;
    (3)认真阅读和履行合伙协议,保证投资资金的来源符合法律、行政法规
的规定;
    (4)监督私募基金管理人履行管理人职责及托管义务的情况;
    (5)按照合伙协议约定的时间和方式获得基金信息披露材料;
    (6)因私募基金管理人违反法律法规、自律规则或本协议的约定导致合法
权益受到损害的,有权得到赔偿;
    (7)接受合格投资者确认程序,如实填写风险识别能力和承担能力调查问
卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责,承诺为
合格投资者;
    (8)以合伙企业、契约等非法人形式和公司等法人形式汇集多数投资者资
金直接或者间接投资于私募基金的,应向私募基金管理人充分披露上述情况及最
终投资者的信息;
    (9)认真阅读并签署风险揭示书;
    (10)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合基
金管理人的尽职调查与反洗钱工作;
    (11)保守商业秘密,不得泄露私募基金的投资计划或意向等;
    (12)不得违反合伙协议的约定干涉基金管理人的投资行为;
    (13)不得从事任何有损本基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活
动。
    4、管理费
    基金管理人的管理费按照投资基金规模的一定比例收取,具体以相关协议约
定为准。
    5、利润分配、回拨及亏损分担
    (1)利润分配方式
    基金管理人应在合伙企业收到可分配收入之后,即基金因出售或处置所投资
的标的公司股权收到的现金及本基金从标的公司分得的股息、分红、利息及其他
现金收入扣除基金费用(不含管理人业绩报酬)、相关税费以及为支付基金费用、
税费合理预留的资金(如有)后可供分配部分,由基金管理人按照下列原则和顺
序制定分配方案:
    1)按全体合伙人的实缴出资比例返还全体合伙人的累计实缴出资额,直至
全体合伙人均收回其全部实缴出资。基金管理人在托管户收到可分配收入之日起
10 个工作日内进行分配。
    2)按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人,直至全体合伙人税前
年化收益率(单利)达到其实缴出资额的 6%(含)。但全体合伙人在本基金认
缴出资全部实缴之前,不进行本项分配。基金管理人在托管户收到可分配收入之
日起 10 个工作日内进行分配。
    3)在依照上述第 2)项进行分配后,对年化收益率(单利)超过 6%的部分
(如有),其中的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人,另外 80%应按照全体
合伙人各自实缴的合伙企业出资比例在全体合伙人之间进行分配。基金管理人在
托管户收到可分配收入之日起 10 个工作日内向全体合伙人的分配,但基金管理
人的业绩报酬提取频率不得超过每 6 个月 1 次。
    若合伙人未按照约定在本基金进行出资的,则根据合伙协议第十五条进行各
合伙人的实缴出资调整之后,再依照上述 1)、2)、3)项的原则进行后续分配。
    (2)回拨
    普通合伙人确认,在合伙企业清算时,清算人应以收益净额为基础,根据合
伙协议第五十三条规定的利润分配方式的顺序对各合伙人应分得的收益进行重
新核算。若经重新核算后发现,任何合伙人获得了超出其按照合伙协议约定应当
获得的收益分配金额(如计算错误等),各合伙人均应将超出部分返还给合伙企
业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
    为避免歧义,收益净额指,从合伙企业整体层面将本合伙企业存续期间的全
部收入(指合伙协议五十二条、五十三条及其他相关条款项下的收入)扣除合伙
企业财产承担的费用、税费及其他根据本协议应在对合伙人进行收益分配前扣除
或实际开支的本合伙企业其他费用支出后的本合伙企业净收益进行加总,得出合
伙企业的收益净额。
    (3)亏损分担
    全体合伙人按其实缴出资额承担亏损。
    (三)投资基金的投资模式
    1、投资领域:网络安全技术、网络安全应用及相关产业的优秀非上市企业
的股权及新三板企业。
    2、投资项目:投资基金尚未办理工商登记,尚需取得中国证券投资基金业
协会产品备案证明。截至目前,投资基金尚未对外投资项目,已在洽谈阶段的储
备项目约 14 个。
    3、盈利模式:投资项目后,通过对接业务资源、规范企业运营及管理等方
式帮助企业扩大业务规模,提升企业价值,最终通过分红、出售或处置所投资标
的公司份额等方式实现收益。
    4、退出机制:通过被投资企业 IPO 上市、并购、老股转让、股权回购等方
式实现投后退出。
    (四)投资基金的合伙人相关情况
    1、普通合伙人及基金管理人
序号   企业名称           三六零(北京)私募基金管理有限公司
  1    统一社会信用代码   91110111MA04CMWL1A
  2    企业类型           有限责任公司(法人独资)
  3    成立日期           2021 年 7 月 8 日
 4     注册地址           北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 350
 5     法定代表人         赵丹
                          私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
                          (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
                          方可从事经营活动);资产管理;投资管理;项目
                          投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
                          式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
                          衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
 6     经营范围
                          投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
                          资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
                          市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                          依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                          内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策
                          禁止和限制类项目的经营活动。)
 7     登记情况           管理人登记编码 P1072361
     2、有限合伙人
     (1)北京奇虎科技有限公司
序号   企业名称           北京奇虎科技有限公司
  1    统一社会信用代码   911101026662879416
  2    企业类型           有限责任公司(法人独资)
  3    成立日期           2007 年 8 月 13 日
                          北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 1 至 19 层 104
 4     注册地址
                          号内 8 层 801
 5     法定代表人         周鸿祎
                          技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务;
                          信息系统集成服务;网络安全集成服务;设计、制
                          作、发布广告;销售通讯设备、电子产品、计算机、
                          软件及辅助设备;教育咨询(不含中介及办学);
                          火车票销售代理;从事互联网文化活动;互联网游
                          戏出版(网络出版服务许可证有效期至 2021 年 12
 6     经营范围
                          月 31 日);互联网信息服务;经营电信业务。(市
                          场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从
                          事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业
                          务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                          批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
                          业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     (2)北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)
序号   企业名称           北京中关村高精尖创业投资基金(有限合伙)
  1    统一社会信用代码   91110108MA01TM2N7M
  2    企业类型           有限合伙企业
  3    成立日期           2020 年 7 月 17 日
  4    执行事务合伙人     北京中关村资本基金管理有限公司
                         北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 10 层 03
 5      注册地址
                         室
                         创业投资;创业投资咨询;参与设立创业投资企业
                         与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门
                         批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
                         展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
                         放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
 6      经营范围         供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
                         或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营
                         项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                         关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                         事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                         活动。)
                         管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利
                         义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式详见
 7      管理模式         公司于 2021 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披
                         露的《关于参与投资设立创业投资基金的公告》(公
                         告编号:2021-005 号)。
 8      主要管理人员     贾一伟、庄海、王艳、李鑫、张京、李萱
                         以信息产业、生物医药为主导,覆盖十大高精尖产
 9      主要投资领域
                         业领域。
                         截至 2020 年 12 月 31 日,合伙企业营业收入为 3,360
 10     最近一年经营情况 元 人 民 币 , 净 利 润 为 3,362.20 元 , 总 资 产
                         10,003,362.20 元,净资产为 10,003,362.20 元。
    是否在基金业协会 已完成中国证券投资基金业协会备案手续,并取得
 11
    完成备案         了《私募投资基金备案证明》。
                         1、公司全资合伙企业天津奇睿天成股权投资中心
                             (有限合伙)为该合伙企业的有限合伙人,认
                             缴出资 100,000 万元人民币,占该合伙企业认缴
                             出资总额的 45.29%,享有按照合伙协议相关约
    关联关系及其他利
 12                          定的收益分配权;
    益关系说明
                         2、该合伙企业未直接或间接持有三六零股份,没
                             有增持三六零股份计划;
                         3、该合伙企业与第三方不存在其他影响三六零利
                             益的安排的情形。
      三、合伙协议主要条款
      (一)合伙目的
      通过成立本合伙企业,对网络安全技术、网络安全应用及相关产业的高成长
性企业进行股权投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。
      (二)合伙企业(基金)管理人
    基金委托三六零(北京)私募基金管理有限公司作为基金的管理人。
    (三)合伙企业(基金)托管机构
    基金存续期间,应委托托管机构进行托管,通过托管机构对本基金资产的管
理及对基金管理人的监督,确保基金资金安全。基金向托管机构支付托管费用。
全体合伙人委托基金管理人选择确定托管机构,具体的托管办法和条件以与托管
机构签订的书面协议为准。
    (四)合伙企业(基金)投资事项
    1、基金的投资原则与投资策略为对网络安全技术、网络安全应用及相关产
业的高成长性企业进行股权投资。
    2、基金的投资方向与投资范围为网络安全技术、网络安全应用及相关产业
的优秀非上市企业的股权及新三板企业。基金可以以现金管理为目的,将闲置资
金投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、
货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。
    为免疑义,基金为投资某一具体项目而购买股权类基金份额的,亦属于基金
的投资范围。
    3、基金的投资限制为:
    (1)不得对外提供担保和贷款,不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人;
    (2)不得从事或变相从事房地产业务、不动产业务、实体业务;
    (3)不得投资于使基金承担无限责任的项目;
    (4)不得投资于期货及金融衍生品;
    (5)不得向第三方提供赞助、捐赠;
    (6)不得在二级市场上买卖上市股票(未免疑义,新三板挂牌公司的股票
不受此限制);
    (7)非经全体合伙人一致同意,不得购买股权类基金份额或通过其他投资
载体间接投资;
    (8)法律法规、中国证监会禁止的其他行为。
    为免疑义,基金投资于可转换为普通股的优先股、可转换债券、债转股等,
不属于上述的投资限制范围。
    4、核心投资人员
    各方同意,基金管理人负责为基金设定核心投资人员。在基金存续期限内,
管理人应确保核心投资人员能够积极参与管理人的运作。基金管理人可根据需要
变更核心投资人员,并在变更后及时告知各合伙人。
    5、投后管理
    基金管理人按照内部制定的投后管理制度对被投资企业进行投后管理,包括
持续监控、风险防范等,并按内部制度进行投后退出。本基金将通过被投资企业
IPO 上市、并购、老股转让、股权回购等方式实现投后退出。
    (五)合伙企业的解散与清算
    1、合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
    (1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
    (2)合伙企业所投资项目均已退出或终止;
    (3)普通合伙人出现终止、被除名、被视为当然退伙的情形等事件,且替
任普通合伙人未能产生;
    (4)合伙协议约定的解散事由出现;
    (5)全体合伙人决定解散;
    (6)合伙人已不具备法定人数满三十天;
    (7)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
    (8)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (9)法律、法规、自律规则规定的或本协议约定的其他情形发生。
    2、合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经
全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者
数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
    自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他
利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
    (六)违约责任与争议解决方法
    1、合伙人违反本协议的,应当依法和依照本协议承担违约责任。
    2、合伙人履行本协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决,合
伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,应提交至北京仲裁委员会,
按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决,仲裁裁决是终局的,对相关各方均有
约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方承担,败诉方还应承担包括但
不限于律师费、保全费、鉴定费、公证费、差旅费等合理费用。
    四、对公司的影响
    公司本次发起设立创业投资基金符合公司经营发展的需要,投资于与公司有
一定业务协同的网络安全技术、网络安全应用及相关产业的优秀非上市企业的股
权及新三板企业,有利于公司获取优质产业链资源,优化公司投资结构,带动现
有业务的补充和发展,进一步提升公司的核心竞争能力。本次投资系公司在保证
日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金认缴出资,认缴金额占公司最近一
期经审计总资产、净资产比重较小,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。
    五、风险提示
    截止本公告披露日,投资基金尚处于筹划设立阶段,尚未办理工商登记,需
取得中国证券投资基金业协会备案证明,具体实施情况和进度仍存在一定的不确
定性。投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点,所投资的项目可能受到政
策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种不确定性因素的影响,可能存在
不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险,且无保本及最低收益承诺。
    公司将密切关注投资基金的经营管理情况,对基金的投资及管理进行严格监
督,并将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投
资事项信息披露业务指引》及相关法律法规的要求及时披露本次投资事项的进展
情况。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                       三六零安全科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 12 月 30 日

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