交通银行2019年度独立非执行董事述职报告

          交通银行股份有限公司
     2019 年度独立非执行董事述职报告

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《商
业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规、监管规章以及《交通银行股
份有限公司章程》的有关规定,我们在报告期内忠实、勤勉
履行独立董事职责,认真出席股东大会、董事会等会议并审
议各项议案,对交通银行(下称交行)战略管理、风险管理、
内部控制、利润分配、提名与薪酬、关联交易等重大事项发
表独立意见,自主决策。在维护全体股东,尤其是中小股东
合法权益的基础上,有力提升了交行公司治理的规范性和有
效性,推动交行改革发展各项工作再上新台阶。现将我们
2019 年度履职情况报告如下:
    一、基本情况
    (一)工作履历、专业背景及兼职情况。
    截至 2019 年末,交行共有 6 位独立非执行董事,在董
事会成员中占比超过三分之一,人数符合公司章程及相关监
管要求。董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员
会、人事薪酬委员会均由独立非执行董事担任主任委员。我
们分别来自中国境内和中国香港,均是商业银行、财务会计、
内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。
    1.李健女士,2014 年 10 月起任交行独立非执行董事,
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现任中央财经大学金融学院二级教授,博士生导师,博士后
流动站导师。李女士 1983 年至今任教于中央财经大学,目
前还担任中国金融学会理事,中国市场经济学会常务理事,
中国人寿资产管理有限公司、中国人民人寿保险股份有限公
司独立非执行董事,北京银行股份有限公司外部监事。李女
士1997年于西安交通大学获经济学博士学位,2004年起享受
国务院政府特殊津贴。
    2.刘力先生,注册会计师,2014年9月起任交行独立非执
行董事,现任北京大学光华管理学院金融系教授,北京大学
金融与证券研究中心副主任,博士生导师。刘先生1986年1
月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经
济管理系,1984年9月至1985年12月任教于北京钢铁学院。刘
先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、深圳
市宇顺电子股份有限公司独立董事。刘先生1984年于北京大
学获物理学硕士学位,1989年于比利时天主教鲁汶大学获工
商管理硕士学位。
    3.杨志威先生,律师,2016年10月起任交行独立非执行
董事。杨先生2015年7月至今任冯氏控股(1937)有限公司及其
香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担
任中国电信股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成
员。杨先生2011年4月至2015年2月任中国银行(香港)有限
公司副总裁(个人银行业务);在此之前,曾担任中国银行
(香港)有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书,并
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曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务
所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生1978年、1985
年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大
略大学法学院,2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕
士学位。
    4.胡展云先生,香港及加拿大注册会计师,2017 年 11
月起任本行独立非执行董事。胡先生 1985 年 6 月加入安永会
计师事务所,直至 2015 年 6 月退休,期间先后担任高级会计
师、经理、高级经理、合伙人、管理合伙人,其中:2011 年
至 2015 年 6 月担任安永大中华业务管理合伙人,2007 年至
2012 年担任安永华明会计师事务所董事及总经理,1998 年至
2015 年担任安永大中华管理委员会委员。1984 年 12 月至
1985 年 6 月任职于荣兴证券公司,1984 年 12 月至 1986 年 6
月兼任香港大学工商管理学系讲师,1982 年 9 月至 1984 年
10 月在加拿大普华会计师事务所工作,1979 年 9 月至 1980
年 8 月在香港普华会计师事务所工作。胡先生目前还担任大
昌行集团有限公司和联想集团有限公司独立非执行董事。胡
先生 1982 年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位。
    5.蔡浩仪先生,研究员,2018 年 8 月起任本行独立非执
行董事。蔡先生 2012 年 11 月至 2015 年 6 月任中国光大银行
监事长,2007 年 8 月至 2012 年 11 月任中国银行非执行董事,
1986 年 7 月至 2007 年 3 月任职于中国人民银行,历任金融
研究所研究生部主任科员、副处长、处长、副主任、金融研
究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长。蔡先
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生 2001 年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位,
2003 年获国务院政府特殊津贴。
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     6.石磊先生 ,2019 年 12 月起任交行独立非执行董事,
现任复旦大学经济学院教授、博士生导师,复旦大学公共经
济研究中心主任。石先生 1993 年进入复旦大学工作至今,曾
任复旦大学中国经济研究中心主任、复旦大学党委宣传部部
长、复旦大学经济学院党委书记。石先生目前还担任玖源化
工(集团)有限公司、三湘印象股份有限公司独立非执行董
事。石先生 1993 年于上海社会科学院获经济学博士学位。石
先生享受国务院政府特殊津贴。
     (二)董事会专门委员会任职情况。
     2019 年,我们积极参与董事会专门委员会工作,发挥自
身专业优势,认真审议各项议案和报告,为董事会及相关专
门委员会进行科学决策提供专业意见。我们在董事会专门委
员会的任职情况如下:
     1.战略委员会(普惠金融发展委员会)委员:杨志威;
     2.审计委员会委员:刘力(主任委员)、李健、杨志威、
胡展云;
     3.风险管理与关联交易控制委员会委员:李健(主任委
员)、刘力、蔡浩仪、石磊;
     4.人事薪酬委员会委员:蔡浩仪(主任委员)、胡展云、


石磊先生于 2019 年 6 月 21 日经 2018 年度股东大会选举担任交行第九届董事会
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独立非执行董事,接替因任期届满退任的独立非执行董事于永顺先生。石磊先生
的任职资格于 2019 年 12 月 25 日获中国银保监会核准。
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石磊。
    (三)关于独立性情况。
    1.我们的任职资格、人数和比例完全符合监管规定,交
行已经收到我们就独立性所作的年度确认函,并对独立性表
示认可。
    2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或
附属公司任职,没有直接或间接持有交行已发行股份的 1%
或以上,不在直接或间接持有交行已发行股份的 5%或以上的
股东单位任职。
    3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及
技术咨询服务,没有从交行及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
    二、年度履职情况
    (一)出席股东大会、董事会及相关会议情况。
    2019 年,交行董事会召集召开股东大会会议 5 次(A 股、
H 股类别股东大会合并召开),审议通过议案 20 项。召开董
事会会议 10 次,审议通过议案 56 项。董事会五个专门委员
会召开会议 19 次,审议议案和报告 85 项。其中:战略委员
会(普惠金融发展委员会)召开会议 3 次,审议议案报告 17
项;审计委员会召开会议 4 次,审议议案报告 24 项;风险
管理与关联交易控制委员会召开会议 4 次,审议议案报告 18
项;人事薪酬委员会召开会议 6 次,审议议案报告 18 项;
社会责任与消费者权益保护委员会召开会议 2 次,审议议案
报告 8 项。一是在董事会及董事会专门委员会会议召开前,
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我们均认真审阅交行提供的会议议案及相关文件资料,加深
对议案背景的了解,以及对相关项目可行性的分析研究。会
上,对有关决策事项发表独立、客观的意见,依法行使决策
权。二是我们年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、
独立董事与财务负责人见面会,与外部审计机构举行了多次
闭门会议。三是我们全年在交行的履职时间达到监管法规及
交行公司章程的规定。
   (二)关注交行战略推进情况及战略执行的监督评估。
   2019 年,我们持续关注交行战略推进及加强对执行情况
的监督评估。一是重点了解战略执行、深化改革方案、资本
管理、全面风险管理、年度经营计划执行、普惠金融业务发
展、境内外合规管理等领域的工作成效和经营成果。围绕高
质量服务实体经济发展、继续完善全面风险管理体制机制、
提升科技赋能水平、促进市值稳步提升等提出意见建议。二
是定期听取高级管理层提交的《发展战略实施情况报告》
《2018-2020 年资本管理规划实施情况报告》等,提出要坚
持以深化改革激活内生发展动能,持续推动交行战略新内涵
落地。三是我们年内还参加了董事会组织的发展战略新内涵
座谈研讨会,在充分肯定战略管理坚持一张蓝图绘到底,同
时也需要与时俱进进行调整优化的基础上,分别发表了自己
的意见建议。
   (三)关注交行全面风险管理机制建设和成效。
   2019 年,国内外经济形势依旧复杂多变,我们更加重视
以审慎稳健的风险偏好引领战略执行和经营管理,充分保障
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交行高质量的经营成果。一是要求全面落实好国家及监管机
构关于防控金融风险的决策部署,结合交行实际加强对经济
金融形势的前瞻性研判,执行落实好董事会批准的年度风险
指标及风险政策。二是关注交行风险授信体制机制改革进展
和工作成效,定期听取高级管理层提交的全面风险管理工作
报告,及时掌握信用风险、市场风险、流动性风险、操作风
险、国别风险、银行账户利率风险、声誉风险、信息科技风
险、并表管理以及其他风险情况。三是完善全面风险管理制
度建设。年内,我们参与审议并批准了《风险数据加总及风
险报告管理政策》《2019 年度并表管理报告》《变更在美分支
机构反洗钱合规制度审批授权事项》,修订了《反洗钱管理
办法》,进一步提高制度体系的及时性、全面性。
    (四)积极参与交行公司治理建设。
    2019 年,我们注重不断提升公司治理的规范性和有效性,
积极参与公司治理建设。一是推动授权经营体系建设。董事
会提请股东大会批准修订了《交通银行股份有限公司股东大
会对董事会授权方案》,有效扩大了董事会在债券发行、债
权投资、信贷资产核销和对外赠予等方面的权限,更好的发
挥授权经营体系在服务实体经济、完善现代企业制度方面的
作用。二是顺利完成董事会换届选举。年内,交行第八届董
事会任期届满。在换届工作中,我们依据《公司法》《商业
银行法》以及两地证券交易所上市规则等有关规定,从加强
董事会能力建设及成员多元化角度出发,对第九届董事会董
事人选任职资格和条件进行认真审核,确保新一届董事会的
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成员结构及专业构成继续保持国际化、专业化及多元化的特
征,保障董事会的高效运转和公司治理的有效性。三是持续
关注交行市值管理,提出不断创新丰富市值管理手段、加强
与资本市场和投资者沟通、充分保障中小股东权益等建议。
    (五)加大对交行分支机构实地调研力度。
    2019 年,我们结合经济金融形势、交行高质量发展要求,
以及所在专门委员会的工作职责和关心的主题,分别赴交行
山东省分行、黑龙江省分行、吉林省分行、广东省分行、广
西区分行、信用卡中心及纽约分行等境内外分支机构开展专
题调研,主题涉及交行战略落地、经营管理、风险管理及内
控管理等诸多方面。调研结束后,我们提交了 5 份调研报告
报请董事会及高管层参阅,报告所提出的意见建议均得到高
管层的积极回应,也为董事会战略决策提供了科学依据。
    (六)自觉接受监管机构及监事会监督。
    2019 年,我们自觉接受交行监事会的履职监督,及时提
交年度履职报告,参加履职访谈。此外,部分独立董事还参
加了上海证监局举办的“上海辖区 2019 年第一期上市公司董
事监事培训班”、上海证券交易所举办的“上市公司独立董
事资格培训班”等学习培训,帮助提高履职能力。
    (七)交行配合独立董事工作情况。
    2019 年,为了配合我们有效履职,交行提供了履职所需
的各项必要条件,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
同时,交行不断丰富日常信息服务,通过定期发送《每周讯
息》《月度信息报告》,以及不定期发送便函等多种渠道,为
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我们提供了涵盖交行经营管理、业务数据、资本市场动态、
监管制度等各方面的履职资料,极大方便了我们的工作。
    三、重点关注事项
    2019 年,我们重点关注交行股东大会和董事会决议的执
行落地情况、关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方
案、信息披露的完整性和真实性、高管层成员的聘任和解聘,
以及可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损害中小
股东利益的事项。主要有:
    (一)关联交易情况。
    我们重视交行关联交易管理,提请董事会并督促高管层
严格按照法律法规及两地证券交易所的规定,持续加强关联
交易管理,确保维护交行及全体股东权益。在第八届董事会
第二十四次会议上,审议通过《2018 年度关联交易管理情况
报告》。
    (二)募集资金使用及对外担保情况。
    1.募集资金使用情况:在第八届董事会第二十五次会议
上,审议通过《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》,及时审核交行 2016 年发行的境内优先股 450 亿元
募集资金到账及实际使用情况。
    2.对外担保情况:根据中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ,
以及上海证券交易所有关要求,我们核查后认为,交行 2019
年度对外担保业务以开出保函及担保为主,是经中国人民银
行和中国银保监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。
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我们认为,交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策, 对
被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序
等均有严格规定,不存在违规对外担保情况,年内没有发生
资金占用情况。
    (三)董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
    1.董事及高级管理人员提名方面:
    在第八届董事会第二十三次会议上,审议通过《关于聘
任吕家进先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》;
    在第八届董事会第二十四次会议上,审议通过《关于续
聘伍兆安先生为高级管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问
的议案》;
    在第八届董事会第二十六次会议上,审议通过《关于董
事会换届方案的议案》;
    在第九届董事会第二次会议上,审议通过《关于聘任殷
久勇先生为副行长的议案》;
    在第九届董事会第五次会议上,审议通过《关于续聘侯
维栋先生为副行长的议案》;
    就上述议案,我们认真审核后均表示同意。
    2.薪酬管理方面:
    在第九届董事会第三次会议上,审议通过《2018 年度董
事薪酬方案》《2018 年度高级管理人员薪酬方案》。
    就上述议案,我们审核后均表示同意。
    (四)业绩预告及业绩快报情况。
    2019 年,交行按照两地证券交易所的规定,按时披露有
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关业绩报告,未发布业绩预告及业绩快报。
    (五)聘任会计师事务所情况。
    在第八届董事会第二十四次会议上,审议通过《关于聘
用 2019 年度会计师事务所的议案》,同意 2019 年度继续聘请
普华永道担任交行 2019 年度会计师事务所。我们认为:普华
永道在为交行提供审计服务工作中,遵循独立、客观和公正
的执业准则,尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请 2019
年度会计师事务所的程序合法、有效,符合《公司法》《公
司章程》和相关法律法规的规定。
    (六)现金分红及其他投资者情况。
    在第八届董事会第二十六次会议上,审议通过《2018 年
度利润分配方案》,以截至 2018 年 12 月 31 日的普通股总股
本 742.63 亿股为基数,向登记在册的 A 股股东和 H 股股东,
每股分配现金股利人民币 0.30 元(含税),共分配现金股利
人民币 222.79 亿元,占集团净利润(归属于母公司)的 30.26%。
审议通过《境外优先股股息分配方案》,按照票面股息率 5%,
向境外优先股股东实际派发股息 122,500,000 美元。审议通过
《境内优先股股息分配方案》,按照票面股息率 3.9%,向境
内优先股股东派发股息为人民币 1,755,000,000 元(含税)。
    就以上议案,我们审核后均表示同意。
    (七)信息披露的执行情况。
    交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披
露定期报告及各项临时公告,不断提高信息披露的针对性、
有效性和透明度,切实保障投资者的知情权。2019 年,共计
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发布公告 132 项,包括定期报告 A 股 6 项,H 股 6 项;临时
公告 A 股 58 项,H 股 48 项;H 股月报表 12 项;日本 POWL
规则下定期报告 2 项。
    (八)内部控制执行情况。
    交行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、
《商业银行内部控制指引》《上市公司内部控制指引》的相
关要求,持续加强内部控制工作,确保内部控制的有效性。
在第八届第二十四次会议上审议通过《2018 年度内部控制评
价报告》《内部审计 2018 年工作总结及 2019 年工作计划》。
我们认为:交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域,执行
总体有效,未发现存在重大缺陷。
    (九)会计政策变更情况。
    在第八届董事会第二十四次会议上,审议通过《关于变
更租赁会计政策的议案》,同意自编制 2019 年一季度财务报
告开始,根据《企业会计准则第 21 号——租赁》要求,对
集团租赁业务相关会计政策进行变更。
    (十)董事会及专门委员会运作情况。
    交行董事会下设战略委员会(普惠金融发展委员会)、
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委
员会、社会责任与消费者权益保护委员会。在专门委员会中,
独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪
酬三个委员会的主任委员,且占比达到半数以上。我们认为:
交行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开
程序符合法定程序,重大经营事项及股东大会选举、董事会
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成员调整等均履行相关程序,合法有效。
    四、总体评价
    2019 年,我们严格按照法律法规要求,忠实勤勉、恪尽
职守,积极履行职责,切实维护了交行和全体股东特别是中
小股东的利益。2020 年,我们将在严格遵守境内外监管规定、
上市规则及交行公司章程的前提下,继续谨慎、勤勉履行好
职责,全面做好董事会的各项工作,为把交行建设具有财富
管理特色和全球竞争力的世界一流银行贡献力量。




              交通银行股份有限公司独立非执行董事
          李健、刘力、杨志威、胡展云、蔡浩仪、石磊




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