绿色动力:中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

                         中信证券股份有限公司

               关于绿色动力环保集团股份有限公司

          非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见




    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为绿色动
力环保集团股份有限公司(以下简称“绿色动力”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定,对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查,具体核
查情况及核查意见如下:

    一、关联交易概述

    (一)关联交易主要内容

    经公司 2020 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议,公司

拟向特定对象非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”),本次发行股票数量

不超过本次发行前公司总股本的 20%,即不超过 232,240,000 股(含本数),募

集资金不超过人民币 239,000.00 万元(含本数)。公司控股股东、实际控制人北

京市国有资产经营有限责任公司(以下简称“国资公司”)拟认购比例不低于本

次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 40%,且不超过 13,300 万股,非公开发

行完成后国资公司对绿色动力直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%。

    (二)关联关系说明

    公司已于 2019 年 10 月 30 日与控股股东、实际控制人北京国资公司签署了

《附条件生效的股份认购协议》,并于 2020 年 5 月 29 日与其签署了《附条件生

效的股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019 年




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4 月修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次交易构成关联

交易。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    公司名称:北京市国有资产经营有限责任公司

    法定代表人:岳鹏

    注册资本:1,000,000 万元

    成立日期:1992 年 9 月 4 日

    社会统一信用代码:911100004005921645

    注册地址:北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

    (二)股权控制关系
    公司控股股东和实际控制人为国资公司。截至本核查意见出具日,国资公司
与公司的股权结构图如下:




注:国资公司直接持有绿色动力 43.16%股份,通过全资子公司北京国资(香港)有限公司持
有绿色动力 2.14%股份,合计持有绿色动力 45.30%股份。


    (三)主营业务情况

    国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资

控股公司,对北京市重要的国有资产进行经营和管理。国资公司在城市功能开

发、中长期股权投资、PE 和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验,形


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成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。国资公司的

核心运营模式遵循“投资-培育-成熟-退出-再投资”的方针,对部分投资

项目会选择在适当的时机考虑退出,实现投资收益。

    (四)最近三年及一期简要财务报表
                                                                        单位:万元
     项目           2020.3.31       2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
资产总计            14,301,689.22    14,710,376.46    13,016,641.06    12,673,161.77
负债合计             9,216,681.07     9,703,140.82     8,421,041.36     8,201,396.67
所有者权益合计       5,085,008.15     5,007,235.64     4,595,599.70     4,471,765.11
     项目         2020 年 1-3 月     2019 年度        2018 年度        2017 年度

营业总收入             283,413.46     2,194,332.65     2,018,019.20     1,632,300.70
利润总额                74,723.78      396,576.15       381,609.28       366,599.66
净利润                  69,268.00      285,984.93       289,937.43       274,212.72
数据来源:北京国资公司 2017-2019 年度审计报告及 2020 年第一季度财务报告(未经审计)。


    (五)关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股)

股票。

    三、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公
司股票交易均价的 80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的金额。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2020 年修订)的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东
大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。北京国资公司不参与本次发行


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定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,
发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于
最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公
司董事会保荐机构(主承销商)协商确定。

   四、关联交易协议的主要内容

    公司和北京国资公司于 2020 年 5 月 29 日签订的附生效条件的非公开发行股
票认购协议之补充协议的主要内容如下:
    (一)协议主体
    甲方:绿色动力环保集团股份有限公司
    乙方:北京市国有资产经营有限责任公司
    (二)认购价格、数额
    甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次
非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,且不
低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由甲方董事会根据股东
大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与市场竞价过程,但
承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A
股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,在发行价
格在不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%且不低于最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由甲方董事会与
保荐机构(主承销商)等各方协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。
    甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认




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购的股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 40%,且不超过
13,300 万股,非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到
47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。
    乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方
认购价格及认购数量将做出相应调整。
    若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙
方应认购的股份数。
    乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
    (三)限售期
    甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股
票发行结束之日起十八个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会
和上交所另有规定,从其规定。
    由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进
行锁定。
     五、本次交易对公司的影响

    (一)本次发行对公司经营状况的影响

    本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展,符合国
家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益和较大的装机规模,募投项目建成投产后,将增加公司垃圾处理能力 4,700 吨/
天、装机容量 109 兆瓦,以截至 2020 年 3 月末公司拥有的垃圾处理能力 20,010 吨
/天、装机容量 392.5 兆瓦为基础计算,增幅分别达 23.49%及 27.77%,将有效提
升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可
持续发展,维护股东的长远利益。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,财务状况将趋于稳健,盈利能力进一步提
高,整体实力得以增强。



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   本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,流动资产中货币资金占
比提升,有利于增强公司资本实力,同时,可有效降低公司资产负债率和财务成
本,提高公司财务的抗风险能力。
   随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增
强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司
收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
   本次发行完成后,由于发行对象均以现金认购,公司的筹资活动现金流将大
幅增加。
   综上所述,公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公
司规模和实力,在当前环保企业整合加速的行业背景下,增强公司的竞争力,促
进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要,
具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的
投资收益,能有效改善公司财务状况,并为股东带来较好回报。

   六、该关联交易应当履行的审议程序

    (一)董事会审议程序

   本次关联交易已于 2020 年 5 月 29 日经公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,关联董事进行了回避表决。

    (二)独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

   (1)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行 A
股股票。本次非公开发行的方案为公司向包括公司控股股东北京国资公司在内的
不超过三十五名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行股票,
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关
联交易,本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序



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和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回
避。

    (2)本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联交
易价格定价方式公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。

    (3)本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况,
有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司
及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

       2、独立意见

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联董事均已
回避表决,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

       (三)董事会审计委员会的书面核查意见

    1、2020 年 2 月 14 日,中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关
规定,对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。公司根据修订后的相关规定
并结合公司实际情况及投资者认购意见,对本次非公开发行 A 股股票方案(修订
稿)的发行时间、发行对象数量和认购方式、发行价格及限售期等条款进行了调
整,有利于保障本次非公开发行股票的顺利进行。

    2、公司本次非公开发行 A 股股票方案(修订稿)切实可行,募集资金的使
用用途合理,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。北京市国有资产经
营有限责任公司拟与公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容合
法,条款设置合理,协议及补充协议所约定的认购价格公允,不存在损害上市公
司及股东特别是中小股东利益的情形。北京市国有资产经营有限责任公司参与本
次认购体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于公司的长远发展。

    3、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项公平、公正、


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公开,定价依据相关法律法规进行,交易价格合理、公允,不存在损害上市公司
及股东特别是中小股东利益的情形。

    4、同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。此项交易
尚需 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会审议通过,与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、保荐机构核查意见

    上述非公开发行股票涉及关联交易事项,已经公司第三届董事会第二十一次
会议审议通过,公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同
意意见,公司审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了同意的书
面审核意见,公司第三届监事会第十次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交
易事项,尚待取得 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会和股东大会审议通过,
以及国有资产监督管理部门备案及中国证监会核准。其审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《绿色动力环
保集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上,保荐机构同意公司上述非公开发行股票涉及关联交易事项。

    (以下无正文)




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