中国中铁关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

A 股代码:601390        A 股简称:中国中铁       公告编号:临 2019-062
H 股代码:00390         H 股简称:中国中铁



              中国中铁股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”或“公司”)拟通过

发行股份方式购买中国国新控股有限责任公司等 9 名交易对方持有的中
铁二局集团有限公司(以下简称“中铁二局”,原名为中铁二局工程有限
公司)25.32%股权、中铁三局集团有限公司(以下简称“中铁三局”)29.38%

股权、中铁五局集团有限公司(以下简称“中铁五局”)26.98%股权、中
铁八局集团有限公司(以下简称“中铁八局”)23.81%股权(以下合称“标
的资产”)(以下简称“本次交易”)。
    本次交易已于 2019 年 5 月 29 日取得中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国
新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]913

号) 详见公司于 2019 年 5 月 30 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告,
公告编号:临 2019-036)。
    现将本次交易标的资产过户情况公告如下:

    一、 标的资产过户情况
    2019 年 9 月 11 日,经成都市市场监督管理局核准,中铁二局 25.32%


                                 1
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成,中铁二局取得成都市市
场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91510100MA61RKR7X3)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁二
局 100%股权,中铁二局成为公司全资子公司。
    2019 年 9 月 10 日,经山西省市场监督管理局核准,中铁三局 29.38%

股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成,中铁三局取得山西省市
场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91140000110104513E)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁三局

100%股权,中铁三局成为公司全资子公司。
    2019 年 9 月 11 日,经贵州省市场监督管理局核准,中铁五局 26.98%
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成,中铁五局取得贵州省市
场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91520000214400165L)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁五局
100%股权,中铁五局成为公司全资子公司。

    2019 年 9 月 10 日,经成都市市场监督管理局核准,中铁八局 23.81%
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成,中铁八局取得成都市市
场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91510100201973538N)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁八局
100%股权,中铁八局成为公司全资子公司。
    二、后续事项
    本次交易之标的资产过户手续完成后,本次重组的后续事项主要包
括:




                                 2
    1.公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续,并向上海证券交易所申请

办理前述新增股份上市手续;
    2.公司尚需根据相关法律法规的要求修订公司章程,并向工商行政管
理机关申请办理注册资本变更、公司章程修订等工商登记变更或备案手

续;
    3.本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项;
    4.公司尚需就本次交易履行后续相关信息披露义务。

    三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
    1. 独立财务顾问核查意见
    公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中国国
际金融股份有限公司于 2019 年 9 月 12 日出具《中信建投证券股份有限公
司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购
买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

    “中国中铁本次交易已获得必要的批准和核准程序,履行了相应的信
息披露义务,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。中
国中铁尚需向中国国新控股有限责任公司等 9 名交易对方支付股份对价,
为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续;并办理中国中铁
注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。
上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。”




                                 3
   2.律师意见
   公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2019 年 9 月 12 日

出具《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资
产之资产交割情况的法律意见书》,认为:
    “(一)本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定;

    (二)本次重组已经取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、
有效,交易各方可依法实施本次重组;
    (三)本次重组的标的资产已按照《股权收购协议》及《股权收购协

议之补充协议》的约定完成交割,标的资产过户的工商登记变更手续已办
理完毕,该等资产过户行为合法、有效,中国中铁合法持有标的资产;
    (四)本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
    四、备查文件
    1.中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局变更后的《营业执照》;
   2.《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中

国中铁股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》;
   3.《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买

资产之资产交割情况的法律意见书》。
   特此公告。


                                      中国中铁股份有限公司董事会
                                               2019年9月16日




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