中国中铁2019年度独立董事述职报告

              中国中铁股份有限公司
            2019 年度独立董事述职报告

    作为中国中铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《公司法》《证券法》,国务院办公厅《关于
进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协
会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》,
及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独
立董事年报工作制度》的规定和要求,在履职期间谨遵法度、忠
实勤勉、恪尽职守,及时、全面、深入地了解公司运营状况,在
增强董事会运作规范性和决议执行有效性、激励约束高管层、提
高公司治理水平和透明度等方面积极履职,独立自主决策,切实
维护公司整体利益和中小股东合法权益。
    一、现任独立董事基本情况
    郭培章,无曾用名/别名,高级经济师,现任本公司独立非
执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至2011
年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至
2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事,2010
年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2014年6月至
今任本公司独立非执行董事。
    闻宝满,无曾用名/别名,高级政工师,现任本公司独立非
执行董事。2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副
书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市
委常委,2012年3月至2019年7月任中国电信集团有限公司外部董
事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
    郑清智,无曾用名/别名,高级会计师,现任本公司独立非
执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任,同时任中国信息
通信科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4月任中
国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记,期间曾兼
任中国牧工商(集团)总公司董事长,2013年4月至2015年4月兼
任中国农业产业化龙头企业协会秘书长,2013年4月至2015年4
月任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月至2019
年6月任烽火科技集团有限公司外部董事,2018年1月至2019年1
月任电信科学技术研究院有限公司外部董事,2018年8月至今任
中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本
公司独立非执行董事。
    钟瑞明,无曾用名/别名,现任本公司独立非执行董事,第
十至第十三届全国政协委员,香港城市大学副校监,现任旭日企
业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限
公司、中国光大控股有限公司、中国联合网络通信(香港)股份
有限公司、东方海外(国际)有限公司、中国邮政储蓄银行股份
有限公司独立非执行董事,任中国远洋海运集团有限公司外部董
事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任,中国网通独立非
执行董事,怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公
司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会
主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别
行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会
副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、
赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业
(控股)有限公司、中国建设银行股份有限公司的独立非执行董
事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立
董事及中国移动通信集团公司的外部董事。获香港大学理学士学
位及香港中文大学工商管理硕士学位,并于2010年获香港城市大
学荣誉社会科学博士学位,2000 年获授香港特区政府金紫荆星
章,香港会计师公会资深会员。2017年6月至今任本公司独立非
执行董事。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席公司各类会议情况
    2019年,公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次
(审议并表决通过议案140项,听取汇报36项)、战略委员会会议
3次(审议并表决通过议案2项,听取汇报9项)、审计与风险管理
委员会会议7次(审议并表决通过议案25项,听取汇报9项)、薪
酬与考核委员会会议5次(审议并表决通过议案13项,听取汇报5
项)、提名委员会会议1次(审议并表决通过议案3项)、安全健康
环保委员会会议2次(听取汇报2项)。作为独立董事,我们积极
参加各次董事会会议及相关专门委员会会议,2019年度出席会议
的具体情况如下:
                                  审计与风                       安全健康
独立董   股东            战略                薪酬与考   提名
                董事会              险管理                         环保
事姓名   大会            委员会              核委员会   委员会
                                    委员会                       委员会

郭培章    2      11        3         -          5         1         -


闻宝满    2      11        -         7          5         1         -


郑清智    2      11        -         7          -         1         2


钟瑞明    2      11        -         7          -         -         2


     对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议
案资料,我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提
供,对全部议案进行了客观审慎的思考和研究,根据实际情况及
时向公司相关部门和人员询问;并在出席公司股东大会、董事会
及其专门委员会相关会议时,积极参与对议案的讨论、审议,依
法、独立、客观、充分地发表独立意见,审慎表决,并向董事会
提出合理化建议;关注决议执行情况和效果,并依法客观地对公
司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外,为了更
好履行独立董事职责,我们积极与公司董事长、其他执行董事和
非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书
沟通,通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司年度工
作会议等重要会议,浏览公司内外部网站网页和微信公众号,查
阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道全面掌握公司运
营情况。
       (二)考察调研情况
       为进一步推动股东大会董事会决议执行力度,加强对经理
层的监督指导,提高科学决策能力,我们在定期听取股东大会董
事会决议执行情况汇报的基础上,对中国中铁数字化管控中心进
行调研,赴上海、浙江、广西、贵州以及土耳其、克罗地亚、匈
牙利等国家以及地区开展实地调研,对杭州至海宁城际铁路 PPP
项目、中体(上海)投资集团有限公司设立、贵州国际旅游体育
休闲度假中心、组建中铁文化旅游投资集团有限公司、设立中国
中铁伊斯坦布尔分公司、设立中国中铁匈牙利有限责任公司等董
事会决议事项进行执行跟踪检查;对中铁(上海)投资、中铁文
旅、中铁交通等多家子企业各自或联合承建的项目开展现场调研,
覆盖基建施工、勘察设计、工业制造、房地产、养老产业、文化
旅游等领域,涉及科技创新、信息化建设、投融资、PPP 业务、
“一带一路”建设等主题。依据调研掌握的相关子企业生产经营、
改革发展情况和有关项目的实施、推进情况,我们有针对性地提
出多项管理建议,汇总形成 4 份专题调研报告,向公司董事会报
告。
       (三)公司配合独立董事工作的情况
    公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作。报告期内,
一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。二是
组织独立董事多次参加北京证监局辖区上市公司董事监事专题
培训、上海证券交易所独立董事后续培训、国资委董事沟通培训、
国资委中央企业外部董事课程培训等培训学习;建立董事会会议
学习机制,及时汇总集中学习中央、国务院和各部委及境内外证
券监管机构发布的与董事履职密切相关的重要文件、会议精神和
培训材料 169 份,为拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知
识,从而科学决策、履职尽责奠定基础。三是组织召开董事长与
独立董事沟通会,适时安排与公司其他董事、监事、高管、业务
部门负责人和负责公司审计的会计师的沟通,完善了业务部门为
董事会专门委员会服务的机制。四是建立独立董事履职台帐,对
独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行
了全面细致地记录和统计。五是加强沟通交流,并通过电子邮件、
电话、短信、微信、寄送内部报刊杂志等方式及时传递公司生产
经营、改革发展和公司治理信息,保证了独立董事履职信息的对
称。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定,我们对公
司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规
地作出了独立判断。具体情况如下:
       (一)关联(关连)交易情况
       根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求,我们定期对
关联人名单进行了审查并确认,对半年度和全年度的关联交易情
况进行了审查,坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合
法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时,针对公司年
度内发生的中铁设计与中国铁设签订《石家庄市城市轨道交通 3
号线二期工程(3211 标信号系统)设计合同》等 3 项合同的关
联交易事项,我们发表了独立意见,并要求规范关联交易行为;
我们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理,认真把握证
券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所
上市规则下的关连交易的差异,严格履行关联交易的决策程序和
披露义务。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求
是、认真负责的态度,独立、客观地对提交公司董事会审议的所
有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查,对担保的决策程
序和信息披露以及资金的使用情况进行监督,及时出具了专项说
明及独立意见,递交相关证券监管机构。报告期内,公司所有担
保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务,不存在违反规
定决策程序对外提供担保的情况,也不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
   (三)募集资金使用情况
    报告期内不存在该类情况。
    (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    在公司第四届董事会成员以及部分高管人员变化组成方面,
我们关注有关聘任解聘决策程序的完善,对聘任和解聘总裁、提
名陈云为执行董事候选人等事项进行了审议并发表了同意的独
立意见,保障了公司法人治理结构的合理完善。结合中央企业和
上市公司特点,对 2019 年度高管绩效合约的部分考核指标进行
了调整优化,增强了绩效合约在推动企业高质量发展方面的导向
性作用。完成 2018 年度股份公司高管评价工作和 2019 年度高管
个人绩效合约签署工作。对高管正职及其他高管 2018 年度薪酬
和 2016-2018 年任期激励收入兑现方案进行了审议并发表了同
意的独立意见。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    在 2018 年度报告编制过程中,我们全体独立董事与公司聘
请的 2018 年度审计机构——普华永道会计师事务所(特殊普通
合伙)和罗宾咸永道会计师事务所(以下简称“普华永道”)沟
通了 2018 年度审计开展情况,董事会审计与风险管理委员会全
部由独立董事组成,对其开展的 2018 年度审计工作进行了总结
分析和评价,向公司董事会提出了同意续聘其为公司 2019 年度
审计机构的建议。经公司第四届董事会第二十次会议审议,同意
继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸
永道会计师事务所担任我公司 2019 年度境内和境外的审计机构,
并报股东大会审议通过。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章
程》有关利润分配的要求,认真制定利润分配方案,严格履行现
金分红事项的决策程序。公司《2018 年度利润分配方案》相继
经公司第四届董事会第二十次会议、公司 2018 年度股东大会审
议通过。审议过程中,我们全体独立董事对公司 2018 年度利润
分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查
并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、
稳定和科学,既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的
连续性,又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报
规划,使投资者获得合理的投资回报。
    公司 2018 年度利润分配采用现金分红方式,并于 2019 年 7
月下旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符
合证券监管机构和《公司章程》的规定。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东中铁工严格履行中国中铁上市发行时所作承
诺以及 2015 年公司非公开发行 A 股股票时作出的关于房地产业
务的相关承诺。此外,公司及中铁工严格履行在中铁工业
(600528.SH,中铁高新工业股份有限公司)重大资产重组过程
中出具了相关承诺,以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履
行期限延长事项;中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产
时所作出的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺。除前述
承诺事项延长承诺期外,其他承诺在承诺期均得到严格执行,未
发生违反承诺履行的情况。
    (八)信息披露的执行情况
    公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关
的法律、法规及《公司章程》的相关规定,继续加大重大事项内
部报告力度,真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司
公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所
网站和指定报刊,全年收集整理重大事项共计 256 件,纳入信息
披露范围 240 项。起草并公告及通函 409 项,其中 A 股公告 200
项,H 股公告及通函中英文 209 项。公司信息披露连续六年获得
上海证券交易所年度评价 A 类。同时,为了便于广大投资者查阅,
信息披露文件也均发布于公司中英文网站上,确保了公司股东及
广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息,维护了公司
及广大投资者的合法权益。
    (九)内部控制的执行情况
    公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监
会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的
要求,不断完善内部控制及风险管理体系,重点关注违规经营投
资责任追究,保障公司依法合规经营,降低运营风险。审议并完
善公司《2018 年度内部控制评价报告》《2019 年度内部控制评价
工作方案》等,内控体系建设扎实有序、运行有效。公司 2010
年至 2019 年连续 9 年编制并披露了《内部控制评价报告》,对关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
    (十)董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、
民主决策的基础上,充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见
和建议,不断提高董事会运作有效性,不断完善和创新董事会运
作机制,严格规范运作,重视战略管理,突出风险防控,加强科
学决策,强化执行监督,充分履行了“定战略、决大事、控风险”
职能,有效维护了出资人和广大股东的利益,为公司持续健康快
速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议
29 次,审议和决议重大议题 245 项,各次会议的召集、召开、
审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则
的规定,会议资料规范、充分。
    (十一)董事会其他相关议案的独立意见发表情况
    我们全体独立董事对审议 2018 年年度报告的董事会的会议
筹备情况发表了独立意见;对 2018 年度计提减值准备方案进行
了审议并发表了同意的独立意见;对 2019 年会计政策变更进行
了审议并发表了同意的独立意见;对 2018 年度董事、监事薪酬
(报酬、工作补贴)标准进行了审议并发表了同意的独立意见;
对总裁兼任控股股东总经理期间履职情况发表了同意的独立意
见。上述独立意见均得到董事会采纳,相关议案均经董事会或股
东大会审议通过。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,发现
公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和
内部控制评价报告等相关章节予以披露。
   四、总体评价和建议
    2019年,我们作为公司的独立董事,严格按照法律法规以及
《公司章程》的规定,忠于职守、勤勉尽责,独立、公正、审慎
地发表意见和建议,进一步推动了公司董事会的规范运作和科学
决策,较好地维护了股东和公司整体利益。2020年,我们将继续
严格按照相关法律法规的规定和要求,认真、勤勉、忠实地履行
职责,不断更新关于公司治理、证券交易方面的知识,提升国际
视野、战略思维,加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监
事会和管理层之间的沟通交流,积极为公司董事会民主决策、高
效运行建言献策,不断提高公司治理水平和透明度,切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,为推动公司高质量
发展贡献力量。

关闭窗口