工商银行2019年度独立董事述职报告

      中国工商银行股份有限公司2019年度
              独立董事述职报告

    2019年,中国工商银行股份有限公司(以下简称“本行”)
独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守
则》等境内外法律法规规范性文件以及《中国工商银行股份有
限公司章程》(以下简称“本行公司章程”)、《中国工商银
行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实勤勉、
恪尽职守,认真出席董事会及董事会专门委员会会议,积极履
行职责,独立自主决策,切实维护本行和全体股东的利益。现
将本年度独立董事履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本行共有 6 位独立董事,在董事会成员中占比超过三分之
一,人数符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计
委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交
易控制委员会、美国区域机构风险委员会等 6 个专门委员会均
由独立董事担任委员会主席。除获得年度酬金以外,本行独立
董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益,也不担
任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管
要求。本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认
函,并对其独立性表示认同。本行独立董事的简历如下:


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梁定邦 独立董事
   自 2015 年 4 月起任本行独立董事。曾任中国证监会首席顾
问,中国证监会国际顾问委员会委员,全国人民代表大会常务
委员会香港特别行政区基本法委员会委员,香港证监会主席,
国际证券管理机构组织技术委员会主席,环球数码创意控股有
限公司非执行董事,领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理
有限公司、中国神华能源股份有限公司、中国银行股份有限公
司、中国人寿保险股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司
独立董事。现任中国中信股份有限公司独立董事,香港独立监
察警方处理投诉委员会主席。获伦敦大学法律学士学位、香港
中文大学荣誉法学博士学位、香港公开大学荣誉法学博士学位
和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位,为香港证券学会荣誉
院士、国际欧亚科学院院士和香港资深大律师,并具英格兰及
威尔士大律师资格、美国加州执业律师资格。


杨绍信 独立董事
   自 2016 年 4 月起任本行独立董事。曾任普华永道会计师事
务所香港主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所中国内地
及香港执行主席及首席合伙人、普华永道会计师事务所全球领
导委员会五人领导小组成员、普华永道会计师事务所亚太区主
席、恒生管理学院董事兼审核委员会主席、香港公开大学校董
会副主席等职务。现任中国人民政治协商会议第十三届全国委
员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员、香港赛
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马会董事会成员、腾讯控股有限公司独立董事等职务。毕业于
英国伦敦政治经济学院,获香港公开大学颁发荣誉社会科学博
士学位。杨先生为香港太平绅士,拥有英国特许会计师资格,
是英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、香港会计师公会
资深会员以及英国特许管理会计师公会资深会员。


希拉C贝尔 独立董事
    自 2017 年 3 月起任本行独立董事。曾任罗伯特多尔
(Robert Dole)参议员的研究主管、副顾问和顾问,美国商品
期货交易委员会委员,纽约证券交易所政府关系副主席,美国
财政部金融机构司助理秘书,美国华盛顿学院院长,马萨诸塞
大学阿姆赫斯特分校金融监管政策讲席教授,联邦存款保险公
司主席和 The Pew Charitable Trusts 高级顾问。现任系统性
风险委员会荣誉主席,非盈利性组织 The Volcker Alliance 的
创始董事会成员,Thomson Reuters Corp.、Host Hotels & Resort
Inc. 、 Federal National Mortgage Association 、 Bunge
Limited、 Paxos Trust Company, LLC 及其控股公司 Kabompo
Holdings, Ltd.的独立董事,中国银保监会国际咨询委员会委
员,西班牙桑坦德银行国际顾问委员会委员。获美国堪萨斯大
学哲学学士、法学博士学位,为阿默斯特学院荣誉博士、德雷
塞尔大学、堪萨斯大学和马萨诸塞大学荣誉博士。


沈思 独立董事
    自 2017 年 3 月起任本行独立董事。曾任中国人民银行浙江
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省分行副处长、处长,中国人民银行总行调统司副司长,上海
浦东发展银行杭州分行副行长,上海浦东发展银行董事会秘书,
上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书。获浙江大学经济学
硕士学位,EMBA,高级经济师。


努特韦林克 独立董事
    自 2018 年 12 月起任本行独立董事。曾任荷兰财政部国库
司长,荷兰中央银行执行委员、行长,欧洲中央银行管理委员
会委员,十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事,
国际清算银行董事会成员、董事会主席,巴塞尔银行监管委员
会主席,中国银行股份有限公司独立董事,普华永道会计师事
务所(荷兰)监事会副主席,阿姆斯特丹自由大学名誉教授。
曾代表荷兰政府担任一家银行、一家再保险公司及其他企业的
监事会成员,荷兰露天博物馆监事会主席,Mauritshuis 皇家画
廊及海牙 Westeinde 医院的成员和司库。1980 年被授予荷兰狮
骑士勋章并于 2011 年被授予 Orange-Nassau 司令勋章。获莱顿
大学法学硕士学位、鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位和
蒂尔堡大学荣誉博士学位。


胡祖六 独立董事
    自 2019 年 4 月起任本行独立董事。曾任国际货币基金组织
的高级经济学家、达沃斯世界经济论坛首席经济学家、高盛集
团合伙人及大中华区主席、长城环亚控股有限公司(原南华早
报集团有限公司)独立董事、恒生银行有限公司独立董事、华
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夏基金管理有限公司非执行董事、大连万达商业管理集团股份
有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事等。现任春华
资本集团主席、百胜中国控股有限公司非执行董事长、香港交
易及结算所有限公司独立董事、瑞银集团董事、大自然保护协
会亚太理事会联执主席、美国中华医学基金会董事,以及美国
外交关系协会国际顾问委员会、贝格鲁恩研究所二十一世纪委
员会、哈佛大学全球顾问委员会、哈佛大学肯尼迪政府学院
Mossavar-Rahmani 商业与政府研究所、斯坦福大学国际经济发
展研究所和哥伦比亚大学 Chazen 国际商业研究所成员等。兼任
清华大学经济研究中心联执主任、教授,香港中文大学、北京
大学兼职教授。获清华大学工程科学硕士学位、哈佛大学经济
学硕士和博士学位。
       二、独立董事年度履职概况
       (一)独立董事参加会议情况
       报告期内,本行分别于 2019 年 5 月 20 日在北京召开 2019
年第一次临时股东大会,于 2019 年 6 月 20 日在北京、香港两
地同步视频召开 2018 年度股东年会,于 2019 年 11 月 22 日在
北京召开 2019 年第二次临时股东大会。报告期内,本行共召开
13 次董事会会议,审议 74 项议案,听取 27 项汇报;召开 29
次专门委员会会议,审议 50 项议案,听取 34 项汇报。本行独
立董事根据本行公司章程等相关规定,积极履职,按时出席股
东大会、董事会及董事会专门委员会会议,充分发挥独立性和
专业性,对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审
议。
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         独立董事出席会议具体情况如下:
                                                                       亲自出席次数/应出席会议次数

                                                          董事会下设专门委员会
                                          社会
                                          责任                                                  美国
                                                                                       关联
                                          与消                风险                              区域
              股东大    董事     战略              审计               提名    薪酬     交易
  董事                                    费者                管理                              机构
                会        会     委员              委员               委员    委员     控制
                                          权益                委员                              风险
                                 会                  会               会      会       委员
                                          保护                  会                              委员
                                                                                       会
                                          委员                                                  会
                                            会
独立董事
梁定邦          3/3     12/13     3/3       -       4/5       6/6     8/8        3/3     -        -
杨绍信          3/3     12/13      -        -       4/5       4/5     8/8         -     2/3       -
希拉C贝
                3/3     11/13     4/4       -        -        6/6     5/6        3/3     -        -

沈思            3/3     13/13      -        -       5/5       6/6      -         3/3    3/3       -
努 特韦
                3/3     12/13     3/3       -       4/4        -       -         3/3    3/3       -
林克
胡祖六          3/3     8/10      2/2       -       1/3        -      5/6         -      -        -
离任独立董事
洪永淼           -       3/3      2/2       -       1/2       1/2     2/2         -      -        -
   注:(1)会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
         (2)未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事,均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
         (3)董事会社会责任与消费者权益保护委员会和董事会美国区域机构风险委员会于 2019 年 10 月 25 日
              设立,报告期内未召开会议。董事会美国区域机构风险委员会成立前,由董事会风险管理委员会兼
              任美国联邦储备委员会《对银行控股公司和外国银行机构的强化审慎标准》规定的美国区域机构风
              险委员会职责。



          (二)独立董事参加调研、座谈情况
         本行独立董事除参加股东大会、董事会及其专门委员会各
项会议之外,以专题研究、调研、座谈为平台,结合董事会关
切和专门委员会职责,主动强化与其他董事、监事会成员、高
级管理层成员以及股东、监管机构的沟通,了解本行战略部署
的传导和执行情况,深入研究重大问题,提出有针对性的意见
和建议。根据中国银保监会及本行相关制度要求,独立董事定
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期接受董事会和监事会的履职评价,主动接受全体股东及监管
机构的监督。
    (三)本行配合独立董事开展工作情况
    为配合独立董事履职,本行保证独立董事的知情权,提供
必要的工作条件,并积极回应独立董事的相关要求。本行为独
立董事履职提供了多项服务与支持,包括协助开展专题研究、
调研、座谈,协助参加相关培训,并及时提供履职信息和参阅
信息等。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    本行独立董事重视关联交易管理工作,报告期内,依照有
关规定审阅了本行关联方确认等事项,敦促关联交易依法合规、
遵循商业原则进行。
    (二)对外担保情况及资金占用情况
    本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主,是经有关
监管机构批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。
截 至2019 年12月 31 日 ,本 行开 出保 证 凭信 的余 额为 人 民币
4,838.79亿元。本行高度重视对该项业务的风险管理,对被担
保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格
的规定,并据此开展相关业务。
    (三)募集资金的使用情况
    本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用,即巩固
本行的资本基础,以支持本行业务的持续增长。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
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       本行董事会提名委员会对行长提名的高级管理人员的人选
进行审核,向董事会提出建议,并经董事会审议通过了聘任高
级管理人员的议案。本行股东大会、董事会及薪酬委员会审议
通过了2018年度高级管理人员薪酬清算方案、2019年度高级管
理人员业绩考核方案等,确定对高级管理人员的薪酬政策并实
施。独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同
意。
       (五)业绩预告及业绩快报情况
       报告期内,本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
       (六)聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内,独立董事根据年报工作的相关要求,与本行外
部审计师保持充分沟通,切实履行相关责任和义务。独立董事
认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、
公正的执业准则,较好地完成了各项工作。同意续聘毕马威华
振会计师事务所(特殊普通合伙)为本行国内会计师事务所,
续聘毕马威会计师事务所为本行国际会计师事务所。
       (七)现金分红及其他投资者回报情况
       本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定
及股东大会决议的要求,分红标准和比例清晰明确,决策程序
和机制完备,并由独立董事发表意见。中小股东可充分表达意
见和诉求,其合法权益得到充分维护。
       (八)公司及股东承诺履行情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,股东所做的持续性承诺均得到履

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行。
       (九)信息披露的执行情况
       报告期内,本行严格遵守境内外信息披露监管规定,持续
完善集团信息传导机制,积极履行信息披露义务,依法合规披
露定期报告和临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方
面的职责,与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨
论。
       (十)内部控制的执行情况
       报告期内,本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立
董事高度重视内部控制评价工作,审议了内部控制评价报告,
在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
       (十一)董事会及下属专门委员会运作情况
       报告期内,本行共召开董事会会议13次,并依据有关法律
法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。
       董事会围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革
等经济金融方针政策和重点目标任务,科学决策,审议批准了
年度经营计划、固定资产投资预算、集团并表管理及工作计划
等议案。
       董事会高度重视全面风险管理,不断健全风险管理体制机
制,坚决守住不发生系统性风险的底线,制定了《中国工商银
行大额风险暴露管理办法》,修订了《银行账簿利率风险管理办
法》,审议通过了2018年度及2019年中期风险管理报告、2019年
度流动性风险管理策略、2019年度银行账簿利率风险管理策略
等议案,听取了2018年度科技风险管理情况等汇报。
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    董事会强化资本管理,持续满足支持实体经济发展的资本
需求和监管约束的资本管理要求,审议通过了2018年度风险及
资本充足评估报告、2018年资本充足率报告、发行无固定期限
资本债券、向工银亚洲增资、行使境外优先股赎回权等议案。
    董事会重视履行社会责任,致力于实现经济、环境、社会
的综合价值最大化,审议通过了2018社会责任报告、申请对外
捐赠临时授权额度等议案,听取了2018年消费者权益保护工作
情况的汇报,并设立了董事会社会责任与消费者权益保护委员
会,承担相应职责。
    本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护
委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委
员会、关联交易控制委员会和美国区域机构风险委员会共8个专
门委员会。
    战略委员会在报告期内共召开4次会议,审议通过了8项议
案,听取了1项汇报。战略委员会聚焦战略规划和金融科技,审
议通过了金融科技发展规划(2019-2023),协助董事会引导和
促进本行加快改革创新,为前瞻性、全局性、系统性地谋划金
融科技发展提供战略指引;关注战略性资本配置等重大事项,
审议通过了发行无固定期限资本债券、发行股份一般性授权、
2018年度资本充足率管理报告等议案,为全面促进本行可持续
发展、增强资本实力、加强风险抵御提供发展动能。
    社会责任与消费者权益保护委员会于2019年10月25日设
立。报告期内,社会责任与消费者权益保护委员会未召开会议。
    审计委员会在报告期内共召开5次会议,审议通过了9项议
                      第 10 页 共 13 页
案,听取了12项汇报。审计委员会持续监督本行内部控制体系,
审议通过了年度内部控制评价报告,听取了关于年度内部控制
审计结果的汇报,助力提升集团合规经营水平;监督内外部审
计工作的开展,审议通过了年度内部审计项目计划、聘请外部
审计师等议案,听取了内部审计工作情况、外部审计师履职情
况评价等汇报,促进内审外审之间形成有效的沟通机制。
    风险管理委员会在报告期内共召开6次会议,审议通过了17
项议案,听取了17项汇报。风险管理委员会高度重视本行重点
领域风险防控,审议通过了2018年度及2019年中期风险管理报
告、2018年度银行账簿利率风险管理报告、2018年度风险偏好
执行和评估报告、2018年度集团合规风险管理报告、2019年案
防工作报告等议案,听取了2018年度科技风险管理情况、集团
反洗钱工作情况等汇报,进一步加强了防控金融风险、提升风
险管理机制的前瞻性,协助董事会提升风险管理与防控的能力。
    此外,风险管理委员会重视和强化境外机构合规管理,修
订了本行美国区域风险管理框架和风险偏好,审议了本行美国
区域2018年度流动性风险管理情况等议案,听取了本行美国区
域2019-2021年发展战略、风险管理情况、流动性风险压力测试
情况等汇报,召开风险管理委员会“境外合规管理与反洗钱”
专题研讨会,协助董事会督导管理层在国际化综合化战略发展
过程中关注合规反洗钱风险。
    提名委员会在报告期内共召开8次会议,审议通过了建议董
事会提名陈四清先生、谷澍先生、杨绍信先生、卢永真先生、
冯卫东先生、曹利群女士为本行董事候选人等11项议案,听取
                      第 11 页 共 13 页
了2018年度董事会架构相关情况的报告。提名委员会审慎评估
本行董事会及专门委员会的组织架构,有序推进董事换届工作,
不断优化调整董事会专门委员会构成。
       薪酬委员会在报告期内共召开3次会议,审议通过了2018年
度董事和高级管理人员薪酬清算方案、2019年度高级管理人员
业绩考核方案等3项议案,听取了2018年度董事会对董事履职评
价报告。薪酬委员会结合监管要求,优化高级管理人员业绩考
核指标,进一步健全高级管理人员激励约束机制。
       关联交易控制委员会在报告期内共召开3次会议,审议了关
于确认本行关联方等2项议案,听取了2018年度关联交易专项报
告、2018年本行关联方确认情况共2项汇报。关联交易控制委员
会重点审查了关联交易的公允性、客观性,督促本行强化关联
交易和内部交易管理,召开“关联交易、内幕信息与利益相关
方”专题研讨会,协助董事会确保关联交易管理工作的依法合
规。
       美国区域机构风险委员会于2019年10月25日设立。报告期
内,美国区域机构风险委员会未召开会议。
       报告期内,独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会
议,并积极发表意见,确保了本行董事会决策的科学性和有效
性。
       (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
       本行独立董事对本行经营管理及战略执行提出相关意见和
建议,如加强国际监管趋势研究、提升国际化发展水平,大力
推进金融科技创新、加快金融生态建设,注重风险管控与合规
                         第 12 页 共 13 页
发展、强化信息安全管理等。
   四、综合评价和建议
   报告期内,本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章
程等相关规定,诚信、勤勉、独立、专业地履行职责,有效提
升了董事会科学决策水平,促进了本行公司治理机制的持续完
善,维护了本行和全体股东的合法权益。
   2020年,本行独立董事将进一步提升履职能力,勤勉尽责,
独立客观发表意见,有效维护本行和股东,包括中小股东的合
法权益,为本行做出更大的贡献。


                        中国工商银行股份有限公司独立董事
                         梁定邦、杨绍信、希拉C贝尔、
                                沈思、努特韦林克、胡祖六
                                               2020年3月




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