通用股份关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的公告

股票代码:601500         股票简称:通用股份             编号:2020-066


                   江苏通用科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第五届董事
会第十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监
会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利
益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报的摊薄影响进行了认真分析,并
就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明
如下:


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下:

    1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化;

    2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

    3、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日之前完成,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中
国证监会核准后发行完成时间为准;

    4、假设本次发行数量为 261,687,027 股,募集资金总额为 885,000,000.00 元,
未考虑发行费用影响,该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计,
                                    1
最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准;

    5、根据 2019 年年报财务数据,公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为
104,132,874.73 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
89,713,151.88 元。假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润持平、上涨 10%和下降 10%的业绩分别测算;

    6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素的影响;

    7、在预测公司本次非公开发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响;

    基于上述假设前提,在不同净利润增长率的假设条件下,本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                 2019 年度/          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
           项目
                             2019 年 12 月 31 日    本次发行前          本次发行后
期末总股本数(股)               872,290,090.00     872,290,090.00     1,133,977,117.00
假设一:2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润
                                 104,132,874.73     104,132,874.73      104,132,874.73
(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                  89,713,151.88      89,713,151.88       89,713,151.88
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                    0.1194             0.1194              0.1165
稀释每股收益(元/股)                    0.1194             0.1194              0.1165
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1028             0.1028              0.1003
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1028             0.1028              0.1003
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                     3.07%              2.81%                2.75%
扣除非经常性损益后加权平
                                         2.65%              2.42%                2.37%
均净资产收益率
假设二:2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年上涨 10%
归属于母公司股东的净利润
                                 104,132,874.73     114,546,162.20      114,546,162.20
(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                  89,713,151.88      98,684,467.07       98,684,467.07
母公司所有者的净利润(元)

                                           2
                                 2019 年度/         2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                             2019 年 12 月 31 日   本次发行前          本次发行后
基本每股收益(元/股)                    0.1194            0.1313              0.1281
稀释每股收益(元/股)                    0.1194            0.1313              0.1281
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1028            0.1131              0.1104
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1028            0.1131              0.1104
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                     3.07%             3.08%               3.02%
扣除非经常性损益后加权平
                                         2.65%             2.66%               2.60%
均净资产收益率
假设三:2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润
                                 104,132,874.73     93,719,587.26       93,719,587.26
(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                  89,713,151.88     80,741,836.69       80,741,836.69
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                    0.1194            0.1074              0.1048
稀释每股收益(元/股)                    0.1194            0.1074              0.1048
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1028            0.0926              0.0903
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1028            0.0926              0.0903
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                     3.07%             2.53%               2.48%
扣除非经常性损益后加权平
                                         2.65%             2.18%               2.14%
均净资产收益率
    注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算。

    根据上述假设测算,本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益
率均有所下降,本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅
度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济
效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度,从而使得

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公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期
回报存在着被摊薄的风险。


三、本次发行的必要性和合理性

     本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 88,500.00 万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                    单位:万元
序                                                    拟使用募集
                 项目名称                投资总额                   实施主体
号                                                      资金金额
1          泰国高性能子午胎项目          205,711.00     62,000.00   通用泰国
2              补充流动资金               26,500.00     26,500.00   通用股份
                合计                     232,211.00     88,500.00       -


     如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将由公司通过自筹资金解决。本
次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金
进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

     公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。

(一)泰国高性能子午胎项目


     1、项目实施背景


     轮胎作为汽车的重要配套产品,随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。
近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长,预计 2020 年有望突破 15 亿辆,巨大
的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。据米其林等行业数据统
计,目前全球子午胎市场年销售量约为 18 亿条,总销售金额约为 1,500-1,600 亿
美元。未来,成熟市场的轮胎需求将会以每年 1-2%的速度增长,新兴市场的轮
胎需求则会以每年 5-10%的速度增长。

     中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时,面临


                                     4
着产能结构性过剩、经营环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。
此外,行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营
带来更多风险。为了应对上述情形,国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提
出全球化发展战略,将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的
关键举措。

    2015 年,《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》
正式出台,“一带一路”政策为国内轮胎企业建立了全新的产品输出理念,与相
关国家和地区实现共赢,使中国橡胶轮胎企业成为其可靠的合作伙伴,从而在国
际市场树立优良的国家品牌形象。近年来,国内众多优秀企业响应国家“一带一
路”政策号召,走出国门,在国外建立了原料加工或产品生产基地。


    2、项目基本情况


    经江苏省发展和改革委员会于 2018 年 11 月出具的苏发改外资发[2018]1107
号《境外投资项目备案通知书》备案,发行人在泰国设立全资子公司通用泰国并
投资建设高性能子午胎项目,建设地点位于泰国罗勇工业园区,计划总投资
29,987 万美元(折合人民币 205,711 万元),主要用于高性能子午胎产线(全钢
子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万条/年)的建筑工程、设备购置及安装工
程等。

    泰国高性能子午胎项目于《境外投资项目备案通知书》的有效期内实施建设,
截至本次非公开发行董事会决议日(2020 年 9 月 27 日),已完成该项目的整体
建筑工程及部分生产线的设备购置、安装及调试,具备全钢子午胎 50 万条/年和
半钢子午胎 300 万条/年的产能规模。

    本次非公开发行拟使用募集资金 62,000.00 万元,投入泰国高性能子午胎项
目的续建工程,包括剩余生产线的设备购置及安装工程相关投资。泰国高性能子
午胎项目全部建成后,公司将新增全钢子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万
条/年的产能规模。




                                     5
    3、项目实施的必要性


    (1)布局原材料产地,降低成本提升盈利能力

    轮胎产品对原材料价格粘性程度较高,天然胶作为主要原材料对轮胎产品成
本影响较大。作为典型的资源约束型原材料,天然胶对地理环境、土壤、气候、
湿度等自然条件的要求较为严格,宜胶区域主要集中在东南亚地区,产量约占全
球的 90%。这一地区的传统橡胶大国有泰国、印尼、马来西亚,其中泰国是目前
世界上产胶量最大的国家,每年的产量在 400 万吨以上,约占全球总产量的 30%。
我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在,这将加大国内轮胎企业的成本管控
压力,影响轮胎产品的毛利水平。因此,公司在橡胶产量第一大国泰国建设轮胎
生产线,可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用,从而大幅降低原材料成本。

    除此之外,为吸引国际投资,泰国政府推出富有竞争力的 8 年免税期、多项
税务豁免以及优惠进口关税,包括减免生产用于出口的机械、原材料进口关税,
以及其它非税收性鼓励措施。本次募投项目实施主体通用泰国享受 8 免 3 减半的
企业所得税优惠政策,有利于降低税收成本,提升公司经营业绩,符合公司发展
战略。

    (2)受国内外政策驱动,规避贸易壁垒

    我国是全球受反倾销反补贴调查最多的国家,在应对各国的反倾销反补贴调
查的过程中,我国轮胎行业出口总体处于被动情况。2017 年,欧盟、土耳其、
秘鲁等国家和地区均宣布对我国橡胶轮胎开展反倾销调查。2018 年起的中美贸
易战和不断提高的关税,直接导致我国轮胎产品出口量下降。

    同时,随着 2015 年《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿
景与行动》正式出台。我国积极推进“一带一路”建设,充分依靠中国与有关国
家既有的多边机制,借助有效的区域合作平台,积极发展与沿线国家的经济合作
伙伴关系,共同打造政治互信、经济融合的利益共同体,鼓励国内企业将优势产
业带到“一带一路”周边区域,提升国内企业在国际经济市场中的影响力。

    在国内外双重政策影响下,在海外建厂能够有效规避国际贸易壁垒对轮胎出
口的影响,还能够为下一步企业拓展国际市场提供有效支撑。

                                   6
    (3)顺应全球经济趋势,落实公司发展战略

    二十一世纪以来,全球经济贸易体系逐渐完善,产业经济全球化早已成为各
个国家和地区共同认可的趋势。就轮胎行业而言,亚洲地区不仅是世界轮胎制造
中心和原材料供应中心,未来也将成为全球轮胎市场的主要增长地区。在经济全
球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下,公司积极
进行海外布局,有利于充分发挥公司经营优势,向海外市场进行产品和品牌输出,
满足公司进行全球化战略升级的需求。


    4、项目实施的可行性


    (1)泰国政治环境稳定、经济发展良好

    泰国国内政治环境稳定,为公司募投项目的可持续发展提供了充分的保障。
作为友好近邻,中泰两国关系保持健康稳定发展,双方各领域交流合作广泛、深
入。2017 年,中泰签署《共同推进“一带一路”合作谅解备忘录》和未来 5 年
《战略性合作共同行动计划》,为两国关系未来发展提供了重大机遇。目前,中
国是泰国最大的贸易伙伴,泰国则是中国在东盟国家中的第三大贸易伙伴。

    近年来,泰国制造业发展迅速,已成为东南亚第二大经济体和新兴的制造业
强国。泰国的基础设施建设相对完善,共有 6 个深水港以及两个国际内河港,高
速公路也在不断发展。在工程建设上,泰国当地勘察设计单位及施工单位众多,
各种石砂水泥、钢材、电线电缆、管材阀门等建材齐全,机电设备维修外协方便,
可以满足项目建设及运营需要。同时,在推动重大投资方面,泰国推出富有竞争
力的 8 年免税期、多项税务豁免以及优惠进口关税,包括减免生产用于出口的机
械、原材料进口关税,以及其它非税收性鼓励措施。

    (2)项目所在地交通便利、产业链成熟

    公司投资项目所处的泰中罗勇工业园是中国商务部批准的首批境外经济贸
易合作区,也是中国政府批准在泰国建立的唯一中国境外工业园,园区位于泰国
东部海岸、靠近泰国首都曼谷和廉差邦深水港,外部交通运输便利,总体规划面
积 12 平方公里,包括一般工业区、保税区、物流仓储区和商业生活区,按“现


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代化工业园”的高标准进行基础设施配套,为中国入驻企业提供了良好的平台。

       作为世界橡胶生产第一大国,泰国政府对天然橡胶产业高度重视,全方位扶
持天然橡胶产业发展,出台多项措施保证天然橡胶产业的快速发展。同时,泰国
也是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。丰富的原材料资源、熟练的劳
动力、不断增长的市场需求以及强有力的税收优惠政策,吸引众多轮胎制造企业
在泰国兴建工厂。目前在泰国生产运营的国际轮胎品牌包括普利司通、米其林、
固特异、大陆马牌等,国内轮胎品牌包括中策、玲珑、双钱等,产业配套相对齐
全,形成了上下游成熟的轮胎制造产业链。

       (3)公司具有雄厚的实力支撑

       公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业,具备良好的项目实施基础:第一、
公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础,公司通
过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司
具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营,公司已建立起一整套包括生产、
运营、销售的高效管理体系,打造了一支高素质的营销、管理团队,超过 60%
的营销人员拥有三年以上销售经验,公司的营销网络辐射全国,建设有 10,000
多家招牌门店,产品出口至美国、欧洲、东南亚等多个海外国家和地区。第三、
公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、国家级技术中心,公司一
贯注重技术的研发和积累,建立了完善的技术开发体系,积极进行产品技术升级
改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形成,工艺技术较为成熟。


       5、项目投资概算


       项目计划总投资 29,987 万美元(折合人民币 205,711 万元),主要包括建筑
工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等;拟使用
募集资金投入不超过 62,000.00 万元,具体构成如下:

                                                                    单位:万元
序号                 投资项目             投资金额          拟使用募集资金金额
 1      设备购置费                             135,339.00             60,000.00
 2      安装工程费                               5,443.00              2,000.00


                                      8
序号                 投资项目              投资金额            拟使用募集资金金额
 3      建筑工程费                               20,545.00                          -
 4      其他费用                                 26,060.00                          -
 5      预备费                                    3,800.00                          -
 6      建设期利息                                4,524.00                          -
 7      铺底流动资金                             10,000.00                          -
                   合计                         205,711.00               62,000.00


       本项目建成后,完全达产年新增销售收入(不含税)228,319 万元,新增利
润总额 32,774 万元,项目税后财务内部收益率为 15.98%。


       6、项目涉及报批事项情况


序号             备案或审批部门                         证书
                                    《境外投资项目备案通知书》(苏发改外资发
  1        江苏省发展和改革委员会
                                                  [2018]1107 号)
                                         《企业境外投资证书》(境外投资证第
  2                江苏省商务厅
                                                 N3200201900511 号)


(二)补充流动资金


       1、项目具体情况


       为缓解公司流动资金压力,减轻财务负担,提升可持续发展能力,公司本次
非公开发行股份拟以募集资金 26,500.00 万元用于补充流动资金。


       2、补充流动资金的必要性和合理性分析


       (1)公司生产规模扩大增加了对营运资金的需求

       公司所处轮胎行业属于重资产行业,在前期投资和后期运营中均需投入大量
资金。随着公司业务的发展和多个新建、改扩建项目在未来逐步完成,对运营资
金的需求将逐步加大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资
金,有利于缓解公司运营资金压力,促进公司业务发展。

       (2)降低财务负担,优化资本结构

                                     9
    2017-2019 年各年末,公司资产负债率(合并口径)分别为 35.23%、39.74%
和 47.21%。随着公司业务的发展,资产负债率逐年升高,公司财务负担增加,
同时也面临一定的财务风险。公司本次募集资金用于补充流动资金,有利于降低
财务负担,优化公司资本结构,降低偿债风险,提高公司抗风险能力和持续盈利
能力。


四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投
项目的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产和销售,主要产品为全钢子午胎、
半钢子午胎和斜交轮胎,广泛应用于卡客车、工程机械车及乘用车等。

    本次非公开发行募集资金拟投资于泰国高性能子午胎建设项目及补充流动
资金。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司产品结构,提
升产品市场占有率,提高公司国际化水平,提升盈利能力,从而进一步增强公司
的核心竞争力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


    1、人员方面


    公司自成立以来深耕轮胎行业,多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员
和操作熟练的业务人员。近年来,公司持续进行研发团队高素质人才建设,公司
建立了技术研发人才梯队培养机制,实施专业技术人才评定和职位晋升的双向培
养职业生涯规划;同时,公司与哈尔滨工业大学、北京化工大学、中科院力学研
究所等科研院所建立了长期科研合作关系,并成为其学生的实习示范基地,为公
司的高素质人才输入提供了坚实基础。




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    2、技术方面


    公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争优
势。公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途工矿
型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及配方技
术、适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术和适应乘用车市
场需求的舒适静音型和越野型子午胎结构及配方技术。

    2006 年,全钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴
定,被确认为国内首创。2010 年,公司在其基础上设立江苏省全钢载重子午线
轮胎工程技术研究中心,专门从事轮胎等高分子复合材料制品领域的高新技术研
发。2015 年,公司荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏
省工业设计协会授予的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。2018 年,
公司荣获中国石油和化工行业联合会授予的“中国石油和化工行业技术创新示范
企业”。2018 年,公司在行业首次实现了合成型杜仲橡胶(TPI)在全钢子午线
轮胎中的规模化应用并通过科技成果鉴定,达国际先进水平。2019 年,公司内
置植入式高性能 RFID 轮胎技术通过科技成果鉴定,达国内领先水平。同年,公
司研发中心由省级升级为国家级企业技术中心平台。截至 2020 年 6 月 30 日,公
司共获得授权专利 375 项,具备较强的自主创新能力。

    同时,公司高度重视产业升级,推进工业互联网+,通过应用大数据分析、
移动传感、人工智能等先进技术,引进国际领先的自动化生产装备,建设轮胎智
能制造体系,逐步打造全领域智能化、全流程自动化、全方位绿色化的轮胎工厂,
推动公司技术跨越发展、生产力整体提升,目前半钢子午胎工厂已率先实现“黑
灯车间”运营。


    3、市场方面


    面对激烈的市场竞争,公司始终坚持以保证产品质量为核心,以市场需求为
导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础,通过加强质量控制、加大技术研
发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩固核心
产品优势,扩大生产规模,完善产品布局的发展战略,在跻身短途工矿型轮胎细

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分市场的领先队伍后,稳步扩大生产规模,积极推进各类型产品的均衡发展。

    公司拥有稳定专业的营销团队,超过 60%的营销人员具有三年及以上轮胎行
业销售经验。公司众多的经销商及其零售终端网络保证了公司产品销售的稳定
性,能够有效推动公司新业务的开展和新产品的推广。海外方面,公司在中国轮
胎出口的重要贸易基地青岛成立办事处,重点开拓全球营销网络建设。公司产品
已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律宾、柬埔寨、
韩国、泰国、英国、越南等国家。


五、填补被摊薄即期回报的具体措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运
用、有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过下列方式,增厚未来收益,实
现公司业务的可持续发展,以填补即期回报:

(一)严格执行募集资金管理


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集
资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集
资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资
金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以
保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)加快募投项目投资进度


    本次非公开发行募集资金到位前,为尽早实现投资效益,公司拟通过多种渠
道积极筹措资金、调配资源,开展募投项目的建设工作;募集资金到位后,公司
将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,加强项目相关的人才与技术
储备,争取募投项目早日达成并实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,增强
未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
                                  12
(三)及时应对经营风险


    公司主要进行轮胎的研发、生产和销售,总体来看,公司资产质量良好,运
营能力较强。在经营发展过程中,公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波
动等风险。对此,公司通过产品差异化竞争、及时调整营销和采购策略、加大市
场营销力度、持续推进产品研发等应对措施,将有效降低经营风险带来的不利影
响。

(四)完善利润分配制度


    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,同时结合公司实际情况和
公司章程的规定,公司制定了《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障
机制。本次发行后,公司将依据相关法律法规及公司章程规定,实施积极的利润
分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资
者合法权益,并保障公司股东利益。


六、相关主体出具的承诺

    1、公司控股股东红豆集团、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、顾萃、
刘连红根据中国证监会相关规定,就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜,做出承诺:

    本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

    2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后,保证仍将忠实、勤
勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺:

    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
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   (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

   (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

   (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

   (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

   作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。




                                             江苏通用科技股份有限公司

                                                                董事会

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