ST锐电关于回购公司股份的回购报告书

股票代码:601558                股票简称:ST 锐电         编号:临 2019-069


             华锐风电科技(集团)股份有限公司
                关于回购公司股份的回购报告书
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:

     本次回购股份相关议案已经华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下
简称“公司”)于 2019 年 11 月 5 日召开的公司第四届董事会临时会议及 2019
年 11 月 21 日召开的公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,综合考虑公司的财务状况,
公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

       一、回购方案的审议及实施程序
    公司于 2019 年 11 月 5 日召开第四届董事会临时会议,审议通过了《关于回
购公司股份的议案》,独立董事就回购事宜发表了独立意见。
    公司于 2019 年 11 月 21 日召开 2019 年第六次临时股东大会,审议通过了《关
于回购公司股份的议案》。
    上述具体情况详见公司分别于 2019 年 11 月 6 日和 2019 年 11 月 22 日在上
海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公
告。

       二、回购方案的主要内容
       (一)回购股份的目的和用途
       为维护公司市场形象,保护公司股东尤其是中小股东的利益,基于对公司未
来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟用自有或自筹资金以集中竞价
交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励,若公司未

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能实施股权激励,则公司回购的股份将依法予以注销,具体授权董事会依据有关
法律法规实施办理。
    (二)回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
    (三)回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    (四)回购股份的金额及资金来源
    公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1500 万元(含 1500 万元),
不高于人民币 3000 万元(含 3000 万元);本次回购股份的资金来源为自有或自
筹资金。
    (五)回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民
币 1.05 元/股(含 1.05 元/股)。 如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公
积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
    (六)回购股份的数量及占总股本的比例
    本次回购资金总额不低于人民币 1500 万元(含 1500 万元),不高于人民币
3000 万元(含 3000 万元),以回购价格为人民币 1.05 元/股测算,若全额回购,
预计可回购股份不多于 28,571,429 股,约占公司目前已发行总股本的 0.47%,
不少于 14,285,714 股,约占公司目前已发行总股本的 0.24%。
    公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营
状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内,实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及
其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定做相应调整。
    (七)回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实


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  施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
      (2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限
  自董事会决议生效之日起提前届满。
      公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
  购决策并予以实施。
      2、公司不得在下列期间回购公司股票:
      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
  在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
      (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
      回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
  的,公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

      三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位
  等情况的分析
      截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产 5,723,359,525.71 元,货币资金
  224,211,016.04 元,归属于上市公司股东的净资产为 1,461,927,636.97 元,假
  设此次最高回购资金 3000 万元全部使用完毕,按 2019 年 9 月 30 日的财务数据
  测算,回购资金约占公司总资产的 0.52%,约占归属于上市公司股东净资产的
  2.05%。公司将根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。公司认为
  本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的
  股权分布符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

      四、预计回购后公司股权的变动情况
      按本次最高回购金额人民币 3000 万元、回购 A 股股份价格人民币 1.05 元/
  股测算,回购数量不多于 28,571,429 股,约占公司目前已发行总股本的 0.47%。
  若回购股份全部用于股权激励,预计回购后公司股本结构变动情况如下:

                       本次变动前                                      本次变动后
    股份类别                                  本次变动(+,-)
                 数量(股)       比例(%)                      数量(股)      比例(%)

限售条件流通股      323,400,001      5.36        +28,571,429       351,971,430      5.84


                                        3
无限售条件流通股    5,707,199,999      94.64        -28,571,429     5,678,628,570       94.16

股份总数            6,030,600,000     100.00                  -     6,030,600,000      100.00

      若回购股份未能用于股权激励,导致全部被注销,则依此测算的公司股本结
  构变化情况如下:

                         本次变动前                                       本次变动后
    股份类别                                     本次变动(+,-)
                   数量(股)       比例(%)                       数量(股)      比例(%)

限售条件流通股        323,400,001   5.36                      -       323,400,001        5.39

无限售条件流通股    5,707,199,999   94.64           -28,571,429     5,678,628,570       94.61

股份总数            6,030,600,000   100.00          -28,571,429     6,002,028,571      100.00


      五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员在董事会做
  出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存
  在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
      经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管
  理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行
  内幕交易及操作市场的行为(公司无控股股东、无实际控制人)。

      六、公司向董监高、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划
  的具体情况
      2019 年 11 月 1 日,公司向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来 6
  个月是否存在减持公司股份计划的征询函。
      截至本公告出具日,公司全体董事、监事、高级管理人员回复其自即日起,
  未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。
      2019 年 11 月 1 日,公司向持股 5%以上的股东大连重工起重集团有限公司
  和北京天华中泰投资有限公司发出关于未来 6 个月是否存在减持公司股份计划
  的征询函。
      2019 年 11 月 1 日,大连重工起重集团有限公司回复:为了助推华锐风电
  可持续发展,我公司于 2019 年 5 月 22 日通过公开征集受让方的方式为华锐风电


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引入战略投资者。8 月 14 日,我公司已与意向受让方签署了 5.01%华锐风电股份
转让协议等文件。在上述 5.01%华锐风电股份转让完毕后,我公司有自 2019 年
11 月 1 日起 6 个月内,再次减持余下 10.50%华锐风电股份的计划。
    2019 年 11 月 5 日,北京天华中泰投资有限公司回复:本公司为华锐风电持
股 5%以上的股东,截止到 2019 年 11 月 5 日,未安排在 6 个月内减持华锐风电
股份的计划。在未来 6 个月内,本公司若减持华锐风电股份,将按照《证券法》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的要求,及时履行
相关信息披露义务。

    七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见。
    公司独立董事杨丽芳、丁建娜意见如下:
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购
股份合法、合规。
    2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回
归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次拟用于回购的资金总额不低于 1500 万元且不高于 3000 万元,公
司将根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。本次回购股份用于后
期实施股权激励,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响
公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。
    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必
要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    公司独立董事高根宝意见如下:
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

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及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购
股份合法、合规。
    2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回
归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。
    3、为维持公司股价稳定,维护中小股东利益,应大幅提高回购金额,以加
大回购力度。
    4、同意回购,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的
情形。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等
相关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

       九、股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
    公司于 2019 年 11 月 21 日召开 2019 年第六次临时股东大会,审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事项的议案》,公司
股东大会授权董事会,在有关法律法规许可范围内具体办理本次回购股份相关事
宜,包括但不限于:
   (1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
   (2)在法律、法规允许的范围内,根据实际情况决定具体的回购时机、价
格和数量,具体实施回购方案;
   (3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、
呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、
申请、报批、登记备案等;
   (4)根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方
案;
   (5)若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董
事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

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    (6)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;
    (7)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
    (8)本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

    十、回购方案的不确定性风险

    1、在回购期限内,存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购
计划无法顺利实施的风险;

    2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计
划实施的风险;

    3、公司此次回购股份拟用于股权激励,具体方案尚需公司董事会和股东大
会等决策机构审议,存在相关方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批
准通过,导致已回购股份无法用于股权激励的风险;

    4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

    5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    十一、其他事项说明

    (一)前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的持股情况
    公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2019 年 11 月 5
日)及 2019 年第六次临时股东大会的股权登记日(即 2019 年 11 月 15 日)登
记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。详见
公司于 2019 年 11 月 12 日和 2019 年 11 月 19 日在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告(公告编号:临 2019-062、临
2019-065)。
    (二)回购账户开立情况
    根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开

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立了股份回购专用账户,具体情况如下:
   持有人名称:华锐风电科技(集团)股份有限公司回购专用证券账户
   证券账户号码:B882306744
    (三)后续信息披露安排
   公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行
信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。


   特此公告。




                                华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 2 日




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