九牧王《公司章程》

九牧王股份有限公司



 章   程(草案)




        1
                                                             目 录


第一章     总则............................................................................................................................... 3
第二章     经营宗旨和范围........................................................................................................... 4
第三章     股份............................................................................................................................... 4
第一节     股份发行....................................................................................................................... 4
第二节     股份增减和回购........................................................................................................... 5
第三节     股份转让....................................................................................................................... 7
第四章     股东和股东大会........................................................................................................... 7
第一节     股东................................................................................................................................ 7
第二节     股东大会的一般规定.................................................................................................. 10
第三节     股东大会的召集.......................................................................................................... 16
第四节     股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 17
第五节     股东大会的召开.......................................................................................................... 19
第六节     股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 22
第五章     董事会......................................................................................................................... 26
第一节     董事.............................................................................................................................. 26
第二节     董事会.......................................................................................................................... 33
第六章     总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 41
第七章     监事会......................................................................................................................... 44
第一节     监事.............................................................................................................................. 44
第二节     监事会.......................................................................................................................... 45
第八章     财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 48
第一节     财务会计制度.............................................................................................................. 48
第二节     内部审计...................................................................................................................... 52
第三节     会计师事务所的聘任.................................................................................................. 52
第九章     通知和公告................................................................................................................. 52
第一节     通知.............................................................................................................................. 52
第二节     公告.............................................................................................................................. 53
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 54
第一节     合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 54
第二节     解散和清算.................................................................................................................. 55
第十一章     修改章程................................................................................................................. 56
第十二章     附则......................................................................................................................... 57




                                                                    2
                         九牧王股份有限公司
                                       章程

                                第一章 总则

    第一条 为维护九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,

规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由九牧王(中国)有限公司整体变更

设立的股份有限公司。公司在福建省泉州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统

一社会信用代码为 91350000759352255T。

    第三条 公司于 2011 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股,于 2011 年 5 月 30 在上海证

券交易所上市。

    第四条 公司注册名称:九牧王股份有限公司

    公司英文全称:JOEONE CO.,LTD.

    第五条 公司住所:泉州经济技术开发区清蒙园区

    邮政编码:362005

    第六条 公司注册资本为人民币 57,463.715 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

                                          3
事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

总监。



                      第二章 经营宗旨和范围

    第十二条    公司的经营宗旨是:领跑中国男裤,成为商务休闲男装的领导品牌企业,

为中国消费者提供高性价比的精工时尚服饰及高档的消费体验。为实现上述目标公司通过

加强产品的研发、生产、销售与服务,进一步增强企业的竞争实力,推动品牌战略的实施,

拓展国内外市场,努力发展成为国内外知名的服装品牌零售企业,为股东创造持久、高效

的回报,为员工提供广阔的发展空间。

    第十三条    经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:生产纺织品、服装、皮

革服饰、家具、运动鞋及相关技术的交流和推广(出口不含配额许可证管理品种)。



                              第三章 股份

                           第一节 股份发行

    第十四条    公司的股份采取股票的形式。

    第十五条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

的股份,每股应当支付相同价格。

    第十六条    公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

管。

    第十八条    原九牧王(中国)有限公司以其截至 2009 年 12 月 31 日经审计全部净


                                       4
资产人民币 518,974,728.86 元,按 1:0.867094244 的比例折为公司股本 450,000,000 股,

净资产超过股本总额的部分 68,974,728.86 元计入公司资本公积。公司发起人按照其在原九

牧王(中国)有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份。公司发起设立时的股本结构

为:


 股东名称                          股东性质         持股数量(股)     持股比例

 九牧王国际投资控股有限公司        外方发起人股东   337,500,000        75.0%

 泉州市顺茂投资管理有限公司        中方发起人股东   30,150,000         6.7%

 泉州市睿智投资管理有限公司        中方发起人股东   30,150,000         6.7%

 泉州市铂锐投资管理有限公司        中方发起人股东   30,150,000         6.7%

 智立方(泉州)投资管理有限公司    中方发起人股东   22,050,000         4.9%

 总计                                               450,000,000        100.0%

    第十九条     公司的股份总数为 574,637,150 股,均为人民币普通股。公司的股本结

构为:外资股 308,768,140 股,九牧王国际投资控股有限公司持股 308,768,140 股,占总股

本的 53.7327%。内资股 265,869,010 股,占总股本的 46.2673%,其中:泉州市顺茂投资管

理有限公司持股 30,150,000 股,占总股本的 5.2468%;泉州市睿智投资管理有限公司持股

30,150,000 股,占总股本的 5.2468%;泉州市铂锐投资管理有限公司持股 30,150,000 股,

占总股本的 5.2468%;智立方(泉州)投资管理有限公司持股 22,050,000 股,占总股本的

3.8372%;社会公众股东持股 153,369,010 股,占总股本的 26.6897%。

    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                       第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出

决议,可以采用下列方式增加注册资本:

    (一)    公开发行股份;

    (二)    非公开发行股份;

    (三)    向现有股东派送红股;


                                         5
    (四)    以公积金转增股本;

    (五)    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:

    (一)    减少公司注册资本;

    (二)    与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)    将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)    股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的;

    (五)    将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)    为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应

当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收

购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注

销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                                       6
                           第三节 股份转让

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转

让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

所持有的本公司股份。

    公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                       第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

    第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立

股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享



                                       7
有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十一条 公司股东享有下列权利:

    (一)     依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

应的表决权;

    (三)     对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)     依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)     查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)     公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)     对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)     法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

    第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。




                                        8
    第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 公司股东承担下列义务:

    (一)    遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)    除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃

避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

    (五)    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。




                                        9
    第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。

    第三十九条 公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现

控股股东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变

现股权偿还侵占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做

好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用上市公司资金的董事和高级管理人

员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的

董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。



                   第二节 股东大会的一般规定

    第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)    决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)    选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)    选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)    审议批准董事会的报告;

    (五)    审议批准监事会的报告;

    (六)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)    审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案;

    (八)    对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)    对发行公司债券作出决议;

                                       10
   (十)    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十一) 修改本章程;

   (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

   (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项;

   (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项;

   (十六) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项;

   (十七) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项;

   (十八) 审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项;

   (十九) 审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百分之三十后继续购买

的事项;

   (二十) 审议批准股权激励计划及员工持股计划;

   (二十一)    审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同;

   (二十二)    除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员与公

司订立合同或进行交易的事宜;

   (二十三)    审议批准因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的;

   (二十四)    审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

   上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。




                                       11
    第四十一条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经股东大会审

议批准:

    (一)    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    (二)    连续十二个月,公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保;

    (三)    连续十二个月,公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资

产的百分之三十时及以后提供的任何担保;

    (四)    为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (五)    为关联人或持股百分之五以下的股东提供的担保;

    (六)    公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保;

    (七)    公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保。

    上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

    第四十二条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议通过:

    (一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上

的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易金额应当累计计算;

    (二)经公司合理预计,公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本条第一款

第(一)项规定的标准的日常关联交易;

    (三)首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易。

    关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。



                                         12
    公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议:

    (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

    公司与关联方达成以下关联交易时,可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议:

    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交

易;

    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的;

    (三)公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现

金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的;

    (四)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的;

    (五)关联人向公司提供担保,且上市公司未提供反担保的;

    (六)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联

人情形的,该法人或组织与公司进行交易;

    (七)上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。

    需提交公司股东大会审议通过的关联交易,在讨论该交易时,应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交

易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    第四十三条 公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议通过:

    (一)    交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)

占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;



                                         13
    (二)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

    (三)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

    (四)    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

    (五)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,

且绝对金额超过五百万元。

    上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等

行为。

    上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定执行。

    第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议通过:

    (一)    达到本章程第四十三条规定标准的;

    (二)    不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),

在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

    公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重

大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审

议。

    第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议通过:

    (一)    达到本章程第四十三条规定标准的;

    (二)    公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按

照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的;

    公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重

                                       14
大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审

议。

    上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《上海证券交易所

股票上市规则》第九章的相关规定执行。

    第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议通过:

    (一)     变更募集资金用途,但本章程另有规定除外;

    (二)     以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款;

    (三)     将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等);

    (四)     对外转让或置换募集资金投资项目(募集资金投资项目对外转让或置换作为

重大资产重组方案组成部分的情况除外);

    (五)     单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)

用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的;

    (六)     全部募集资金投资项目完成后,占募集资金净额百分之十以上的节余募集资

金(包括利息收入)的使用;

    (七)     法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

    第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会:

    (一)     董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不

足六人时;

    (二)     公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

    (三)     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

    (四)     董事会认为必要时;


                                         15
    (五)    监事会提议召开时;

    (六)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



                      第三节 股东大会的召集

    第四十九条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。

    第五十条    经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股

东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事

会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。


    第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。




                                      16
    第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书

面形式向监事会提出。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,通

知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截

至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

    第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公

司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出股

东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所

提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股

东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

    第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召

集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



                 第四节 股东大会的提案与通知

                                       17
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立

董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

以提出独立董事候选人。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告

临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,

股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股

东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)    会议的时间、地点和会议期限;

    (二)    提交会议审议的事项和提案;

    (三)    以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,

并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决,该股东代理

人不必是公司的股东;

    (四)    有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)    会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)    教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


                                         18
    (二)    与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)    持有本公司股份的数量;

    (四)    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第六十条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日公告并说明原因。



                         第五节 股东大会的召开

    第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

    第六十二条 本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或股东大会通知中列明

的具体地点。

    股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东参加股东大会提供便利。

    通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东

身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其

具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

    第六十三条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见

书,至少包括以下内容:

    (一)    会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)    出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)    会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)    应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                      19
    第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且股权登记日和网络投票

开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第六十六条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者

董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人

出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或

其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

    第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)    代理人的姓名;

    (二)    是否具有表决权;

    (三)    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)    委托书签发日期和有效期限;

    (五)    委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

                                         20
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十九条 股东大会召开时,除事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

    第七十条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出

席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

    召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行的,

经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)    会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)    会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名;

    (三)    出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数


                                       21
的比例;

    (四)    对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)    股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)    律师及计票人、监票人姓名;

    (七)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于十年。

    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及上海证券交易所报告。



                 第六节 股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的三分之二以上通过。

    股东大会就选举董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是

指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥有的表决

权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也可以将其

拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。




                                         22
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)    公司增加或者减少注册资本;

    (二)    公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)    本章程的修改;

    (四)    本章程第四十四条第(二)项所涉及的交易;

    (五)    本章程第四十一条第(三)项所涉及的担保;

    (六)    股权激励计划;

    (七)    除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

    (八)    公司利润分配政策调整或公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分

红政策或最低现金分红比例确定的;

    (九)    法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    除上述事项以外,应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规

定的需独立董事发表独立意见的事项。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。



                                         23
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关

联关系股东的表决情况。

    股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等规范

性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,

会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回

避表决。

    本条所指的关联股东按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

    第八十条    召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及

其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前,依照会议登记,宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前,会议登记应当终止。

    第八十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会现场表决。

    第八十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代

理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。




                                       24
    第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

    第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向

或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意票的

情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

    第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要

求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十一条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全

体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人


                                       25
应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。

   第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

   第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自

股东大会决议通过之日起开始计算。

   第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

东大会结束后两个月内实施具体方案。



                               第五章 董事会

                               第一节 董事

   第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)    无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

   (三)    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

   (四)    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

   (五)    个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)    最近三年受到过证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评;

   (七)    本公司现任监事;

   (八)    被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满的;

   (九)    无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履

行的各项职责;

                                      26
     (十)    法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

     以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人

 员受聘议案的时间截止起算。

     违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。

     董事在任职期间出现本条第(一)项至第(十)项情形的,公司解除其职务。

     相关董事应当在该事实发生之日起十日内通报董事会,并在董事会确定的限期内离

 职。

   第九十六条    董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

     (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

     (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

     第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职

 务。董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

 定,履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员

 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

     (一)    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二)    不得挪用公司资金;

     (三)    不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

     (四)    不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

 人或者以公司财产为他人提供担保;


                                        27
    (五)    不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

    (六)    未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)    不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)    不得擅自披露公司秘密;

    (九)    不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

  第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围;

    (二)    应公平对待所有股东;

    (三)    及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)    应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

    (五)    应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

    (六)    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条    公司不得直接或者间接向董事提供借款。

    第一百零一条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议

的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


                                       28
    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,应当接受

监事会对其履职情况进行的审议。

    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一,且无疾病、

境外工作或学习等特别理由的,视为不适合担任上市公司董事,董事会应当建议股东大会

予以撤换。

    独立董事连续三次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事

会会议次数三分之一以上的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百零二条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事

人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董

事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。

    第一百零三条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司

商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信息之日终止,董事的保密义务不因其

离职而终止。

    第一百零四条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零六条    独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市

                                      29
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条

件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第一百零七条     公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列

条件:

    (一)    具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得

独立董事资格证书;

    (二)    不存在下列情形之一:

    1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

    2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

    3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属;

    4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,

包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人;

    6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董

事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员;

    7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    8. 已在五家境内上市公司担任独立董事;

    9. 在公司连续任职独立董事已满六年;

    10. 曾任职独立董事期间(包括但不限于在本公司担任独立董事期间),连续三次未

                                       30
出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以

上;

    11. 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

    12. 证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员;

    13. 证券交易所认定其他不具备独立性的情形。

    第一百零八条    独立董事应当充分行使下列特别职权:

    (一)    根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,

应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告;

    (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)    向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)    提议召开董事会;

    (五)    独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)    在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (七)    聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

    (八)    有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。




                                      31
    第一百零九条    独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

    (一)    提名、任免董事;

    (二)    聘任、解聘高级管理人员;

    (三)    董事(不含独立董事本身)、高级管理人员的薪酬;

    (四)    需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、

委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (五)    重大资产重组方案、股权激励计划;

    (六)    董事会向股东大会提交的利润分配方案,特别是公司当年盈利但未包含现金

分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案;

    (七)    在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联

方资金占用情况,以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明,并发表独立意见;

    (八)    公司募集资金使用事项:

    1. 闲置募集资金暂时补充流动资金;

    2. 募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资

金;

    3. 变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目;

    4. 拟对外转让或置换募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为

重大资产重组方案组成部分的情况除外);

    5. 单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投

项目的,节余募集资金(包括利息收入)低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百

分之五的除外;

    6. 公司使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资金投资项

目完成后占募集资金净额百分之五以上且高于五百万的;



                                         32
   7. 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的;

   8. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜;

   9. 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。

   (九)    独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

   (十)    有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无

法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。




                            第二节 董事会

   第一百一十条    公司设董事会,对股东大会负责。

   第一百一十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事长、

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

   第一百一十二条 董事会行使下列职权:

   (一)    召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)    执行股东大会的决议;

   (三)    决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)    制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案;

   (六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

   (八)    决定公司内部管理机构的设置;



                                      33
    (九)    选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其

主任委员人选;

    (十)    根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人;

    (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以更换不适

合继续担任的成员;

    (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

    (十三) 制订公司的基本管理制度;

    (十四) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施;

    (十五) 制订本章程的修改方案;

    (十六) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项;

    (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十九) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保;

    (二十) 审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项;

    (二十一)     审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为;

    (二十二)     决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为;

    (二十三)     审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜;

    (二十四) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保,购买金融资产事

宜;

    (二十五) 审议决定公司存放募集资金的专项账户;每半年度全面核查募集资金投资

项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

    (二十六) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对外投资、



                                       34
对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告;

    (二十七)    法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十三条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担

保)达到以下标准的,须经董事会审议通过:

    (一)    与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上;

    (二)    与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。

    (三)    公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司

可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预

计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审

议。

    前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规

则》有关规定执行。

    第一百一十四条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的重大交易行为达到如

下标准的,应当经董事会审议通过:

    (一)    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;

    (二)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币;

    (三)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币;

    (四)    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币;

    (五)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且

绝对金额超过一百万元人民币。

                                      35
    上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

    第一百一十五条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经

董事会审议通过:

    (一)     改变募集资金投资项目实施地点的;

    (二)     在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自

筹资金的;

    (三)     以闲置募集资金暂时补充流动资金;

    (四)     单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利息收入,

总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上)用于其它募集资金项目

的;

    (五)     全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在五

百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上,百分之十以下)的使用;

    (六)     在符合本章程关于募集资金(包括超募资金)使用等相关规定的前提下,审

议决定对暂时闲置的募集资金进行现金管理的事宜;

    (七)     法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

    第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

    第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

高工作效率,保证科学决策。

    第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、购买金融资产、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百一十九条 董事长行使下列职权:

    (一)     主持股东大会和召集、主持董事会会议;



                                       36
    (二)    督促、检查董事会决议的执行;

    (三)    依法行使法定代表人的职权。

    第一百二十条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

    第一百二十一条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员

会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十二条 战略委员会的主要职责是:

    (一)    根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发

展战略进行研究并提出建议;

    (二)    对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出

建议;

    (三)    对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议;

    (四)    对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    (五)    对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告;

    (六)    董事会授权的其他事项。

    第一百二十三条 审计委员会的主要职责是:

    (一)    提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)    对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见;

    (三)    提名公司审计总监(审计部负责人);

    (四)    监督公司的内部审计制度及其实施;

    (五)    负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (六)    审核公司的财务信息及其披露;



                                         37
    (七)    确认公司关联人名单,审核重大关联交易事项;

    (八)    审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情

况,协调内部控制审计及其他相关事宜。

    第一百二十四条 提名委员会的主要职责是:

    (一)    研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (二)    广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

    (三)    对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)    研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;

    (二)    研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

    (三)    每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合

理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容

是否和实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。

    (四)    制定公司股权激励计划的草案。

    第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承

担。

    第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审

查决定。

    第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于

会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。

    第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以

上独立董事、监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。

    第一百三十条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通


                                       38
知时限为临时董事会会议召开前两日。

    因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会

临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。

    第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)    会议日期和地点;

    (二)    会议期限;

    (三)    会议召开方式;

    (四)    事由及议题;

    (五)    会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (六)    董事会表决所必须的会议材料;

    (七)    董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (八)    联系人和联系方式;

    (九)    发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

    第一百三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见

的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,

或现场与其他方式相结合的方式召开。




                                       39
    第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联

交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无

关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出

席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,

亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

    以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认

出席人数。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联

董事也不得接受无关联关系董事的委托;

    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的

委托;

    (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董事。

    如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委

托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。

    第一百三十四条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。

    由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可

作出决议。

    董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整还需经全体独立董事三分之二以上表


                                       40
决通过。

    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关

联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关

系董事同意)。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十五条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。

    以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事的

表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回

函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

    第一百三十六条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决

议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

    第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

    第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)    会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名;

    (三)    会议议程;

    (四)    董事发言要点;

    (五)    每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。



                 第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。



                                       41
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百四十条     本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百条的规定,同时适用于高级管

理人员。

    第一百四十一条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领薪。

    第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)    主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)    组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)    拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案;

    (四)    拟订公司的基本管理制度;

    (五)    负责组织领导企业内部控制的日常运行;

    (六)    制定公司的具体规章;

    (七)    提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

    (八)    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (九)    决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常

行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的

一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序;

    (十)    决定公司分支机构的设立,但设立分支机构涉及购买或租赁资产的,按照本

章程相关规定执行;

    (十一) 单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收入,总

                                       42
金额在一百万元以下或占项目承诺总投资额的百分之五以下)用于其它募集资金项目的;

全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在五百万元以下或

占募集资金净额的百分之五以下)的使用;

    (十二) 审议决定本章程规定应由股东大会、董事会审议通过以外的交易、关联交易

事项;

    (十三) 董事会授予的其他职权。

    总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由

董事会审议决定。

    总经理可将本条第(九)项规定的职权授予公司其他部门及人员。

    总经理列席董事会会议。

    第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十五条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审议通过生

效;副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。

    第一百四十六条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    第一百四十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

    高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达

董事会时生效。


                                         43
    公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定

的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

    高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

    第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                            第七章 监事会

                             第一节 监事

    第一百四十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董

事忠实和勤勉义务及本章程第一百条的规定,适用于监事。

    第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面

辞职报告。

    如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致职

工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。

    除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体股

东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成

为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

                                      44
    第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

    第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第二节 监事会

    第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会包括一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。

    第一百五十八条 监事会行使下列职权:

    (一)     对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)     检查公司财务;

    (三)     对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)     当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

予以纠正;

    (五)     提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)     向股东大会提出提案;

    (七)     依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)     发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

                                       45
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (九)    针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告

中发表意见;

    (十)    对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督;

    (十一) 就公司募集资金使用事项发表意见

    1. 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见;

    2. 在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的

自筹资金的事宜发表意见;

    3. 单个募集资金投资项目完成后,就公司将该项目的节余募集资金(包括利息收入,

总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上)用于其它募集资金项目

的事宜发表意见;

    4. 单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资

金)的事宜发表意见;

    5. 全部募集资金投资项目完成后,就公司对节余募集资金(包括利息收入,总金额

在五百万元以上且占募集资金净额的百分之五以上)的使用事宜发表意见;

    6. 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换募投项目的(募集资金投资项目对外转

让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)事宜发表意见;

    7. 超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的;

    8. 将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的。

    (十二) 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告将超募资金用于在建项目及新项目(包

括收购资产等)的;

    (十三) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和

信息披露等情况进行监督;



                                      46
   (十四) 对董事会建立与实施内部控制进行监督;

   (十五) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

   第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

   召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。

   因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事

会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。

   第一百六十条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

   第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:

   (一)    举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二)    事由及议题;

   (三)    会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (四)    监事表决所必需的会议材料;

   (五)    监事应当亲自出席会议的要求;

   (六)    联系人和联系方式;

   (七)    发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监

事会临时会议的说明。

   第一百六十二条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监

事签字。

   第一百六十三条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方

式的规定执行。

   第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当

                                        47
在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存十年。



             第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                       第一节 财务会计制度

    第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

会计制度。

    第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证

监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前

九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会

计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以

任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配,但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

                                      48
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十九条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

    第一百七十条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百七十一条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保

持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超

过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可

持续发展,并坚持如下原则:

    (一)    按法定顺序分配的原则;

    (二)    存在未弥补亏损、不得分配的原则;

    (三)    利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

    (四)    同股同权、同股同利的原则;

    (五)    公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

    (六)    公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    第一百七十二条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    第一百七十三条 公司现金分红的具体条件:

    (一)    公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;


                                         49
    (二)    公司累计可供分配利润为正值;

    (三)    审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年

度利润分配按有关规定执行);

    (四)    公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重

大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上;

    公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以

合并报表口径为基础。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度

股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。

    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应当相应扣

减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

    第一百七十四条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例

政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的

净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司存在以前年度未弥补亏损的,以弥补

后的金额为基数计算当年现金分红。

    在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。

    第一百七十五条 公司发放股票股利的具体条件:

     (一)   公司经营情况良好;

     (二)   公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益;

     (三)   发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

     (四)   法律、法规、规范性文件规定的其他条件。


                                      50
    公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规

模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政

策:

       (一)   公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

       (二)   公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

       (三)   公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

       (四)   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    第一百七十七条 公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时,应认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜,独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,

并直接提交董事会审议。

       股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、

举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答

复中小股东关心的问题。

    第一百七十八条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司根据投资规划、企业经

营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变

化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方

案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见,

独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后



                                         51
提交公司股东大会经特别决议批准。



                             第二节 内部审计

   第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

   第一百八十条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。



                    第三节 会计师事务所的聘任

   第一百八十一条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

   第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

   第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

   第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事

务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                            第九章 通知和公告

                              第一节 通知

          第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:

   (一)      以专人送出;



                                       52
    (二)     以邮件方式送出;

    (三)     以公告方式进行;

    (四)     本章程规定的其他形式。

    第一百八十七条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

收到通知。

    第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、

或电话方式进行。

    第一百九十条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、

或电话方式进行。

    第一百九十一条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电

话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公

司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送

达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知

以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出

的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录

中记载的通知日期为送达日期。

    第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                第二节 公告

    第一百九十三条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信

息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披露信息。

    第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



                                         53
      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定

的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公

告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

    第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信

息披露指定报纸上公告。

    第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程

规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的

自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零一条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办

理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                       54
                          第二节 解散和清算

    第二百零二条     公司因下列原因解散:

    (一)     本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)     股东大会决议解散;

    (三)     因公司合并或者分立需要解散;

    (四)     依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)     公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解

散公司。

    第二百零三条     公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章

程而存续。

    公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百零四条     清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)     清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)     通知、公告债权人;

    (三)     处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)     清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)     清理债权、债务;

    (六)     处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)     代表公司参与民事诉讼活动。


                                          55
    第二百零五条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章

程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通

知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零六条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前,不得分配给股东。

    第二百零七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零八条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零九条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百一十条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                           第十一章         修改章程

    第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)    《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

                                       56
行政法规的规定相抵触;

    (二)    公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)    股东大会决定修改章程。

    第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

    第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                             第十二章        附则

    第二百一十五条 释义

    (一)    控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有

股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

    (二)    实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

    (三)    关联关系及关联方、关联董事、关联股东,是指根据《上海证券交易所股票

上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。

    (四)       “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的

合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。

    (五)    交易,包括下列事项:

    1. 购买或出售资产;

    2. 提供财务资助;

    3. 租入或租出资产;



                                        57
   4. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

   5. 赠与资产或受赠非现金资产;

   6. 债权或债务重组;

   7. 研究与开发项目的转移;

   8. 签订许可协议;

   9. 上海证券交易所认定的其他交易。

   本章程所称“交易”不包括“对外投资”和“购买金融资产”事宜。

   (六)    关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易:

   1. 购买或者出售资产;

   2. 对外投资;

   3. 提供财务资助;

   4. 提供担保;

   5. 租入或者租出资产;

   6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

   7. 赠与或者受赠资产;

   8. 债权、债务重组;

   9. 研究与开发项目的转移;

   10. 签订许可协议;

   11. 购买原材料、燃料、动力;

   12. 销售产品、商品;

   13. 提供或者接受劳务;



                                       58
    14. 委托或者受托销售;

    15. 与关联人共同投资;

    16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

    17. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

    (七)     对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得相

应的股权或权益的投资活动,包括:

    1. 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;

    2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;

    3. 项目合作方式的投资;

    4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。

    本章程所称“对外投资”不包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托

贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结

构性投资。

    (八)     购买金融资产:是指购买其它上市公司股票、证券投资基金债券、委托贷款、

银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投

资产品。

    第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、

“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

    第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

    第二百一十八条 公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事

项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。公司参股公司发生《上海证券交易

所股票上市规则》所述重大事项,公司参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

    第二百一十九条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审



                                            59
议批准,并作为本章程附件。

    第二百二十条    本章程以中文书写,不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建

省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

    第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百二十二条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文

件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。

    第二百二十三条 本章程由股东大会决议通过之日起施行。




                                                        九牧王股份有限公司

                                                       二○一九年八月二十日




                                      60

关闭窗口