三星医疗2019年年度股东大会的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
   关于宁波三星医疗电气股份有限公司
           2019 年年度股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
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                   关于宁波三星医疗电气股份有限公司
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致:宁波三星医疗电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波三星医疗电气股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集
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     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于 2020 年 5
月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
官方网络(www.sse.com.cn)上刊登《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召开
2019 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席对象、登记方法等予以公告,股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 20 日。

       (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 9 日 14 点在宁波市鄞州区首南街道
日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 9 日 9 时 15 分
至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时;通过上海证券交易所互
联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 6 月 9 日 9 时 15 分至 15 时。

       本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


       二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       (一)出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16        人,代表有表决权
股份     718,012,362        股,所持有表决权股份数占公司股份总数的
51.7833%,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共            7
名,均为截至 2020 年 6 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 695,153,558 股,占公
司股份总数的      50.1348    %。
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     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东
大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 9 人,代表有表决权股份
22,858,804 股,占公司股份总数的 1.6485    %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
海证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计     11 人,代表有表
决权股份 23,188,604      股,占公司有表决权股份总数的   1.6724   %。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监
事、高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


      三、 本次股东大会审议的议案 

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

      1、审议《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

      表决结果:

      同意: 717,889,362       股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828        %;反对: 116,900   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0162     %;弃权: 6,100   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0010     %。本议案 通过 。

     2、审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

     表决结果:

      同意: 717,889,462       股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828        %;反对: 116,900   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0162     %;弃权: 6,000   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0010     %。本议案 通过 。

     3、审议《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》

     表决结果:

      同意: 717,889,362       股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828        %;反对: 116,900   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0162     %;弃权: 6,100   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0010     %。本议案 通过 。

     4、审议《关于 2019 年度财务报告的议案》

     表决结果:

      同意: 717,889,362       股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828        %;反对: 116,900   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0162     %;弃权: 6,100   股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的    0.0010     %。本议案 通过 。
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     5、审议《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》

     表决结果:

     同意: 717,889,362         股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828       %;反对: 116,900     股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0162     %;弃权: 6,100     股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0010      %。本议案 通过 。

     其中,中小投资者股东表决情况为:
     同意:23,065,604 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     99.4695 %;反对:116,900 股,占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的       0.5041 %;弃权: 6,100 股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的          0.0264   %。

     6、审议《关于 2019 年度利润分配的议案》

     表决结果:

     同意: 717,889,362         股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9828       %;反对: 122,900     股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0171     %;弃权: 100     股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0001    %。本议案 通过 。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:23,065,604 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     99.4695 %;反对:122,900 股,占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的       0.5300 %;弃权: 100 股,占出席会议的中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的          0.0005   %。

     7、审议《关于申请授信额度的议案》

     表决结果:

     同意: 717,317,762         股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9032       %;反对: 688,500     股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的     0.0958    %;弃权: 6,100      股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0010      %。本议案 通过 。

     8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

     表决结果:

     同意:694,940,058 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
96.7866    %;反对: 23,066,204         股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的    3.2125    %;弃权:6,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0009      %。本议案 通过 。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:116,300 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的     0.5015 %;反对:23,066,204 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的          99.4721 %;弃权: 6,100 股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的            0.0264 %。

     9、审议《关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案》

     表决结果:

     同意:717,271,262 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     99.8967       %;反对: 735,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的          0.1023 %;弃权: 6,100    股,占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的         0.0010    %。本议案 通过 。
     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:22,447,504 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     96.8040 %;反对:735,000 股,占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的         3.1696 %;弃权: 6,100 股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的            0.0264   %。

     10、审议《关于预计 2020 年度关联银行业务额度的议案》

     表决结果:
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     同意:717,069,997 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8687 %;反对: 936,265 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1303 %;弃权:         6,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010     %。本议案 通过       。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:22,246,239 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     95.9360 %;反对:936,265 股,占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的       4.0376 %;弃权: 6,100 股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的         0.0264   %。

    11、审议《关于 2019 年度董事及监事薪酬的议案》

    表决结果:

     同意: 717,842,862 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9763 %;反对:        163,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0227 %;弃权:6,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010     %。本议案 通过       。

    12、审议《关于续聘立信会计师事务所为公司 2020 年财务及内控审计机构
的议案》

    表决结果:

     同意:717,193,162        股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8859 %;反对:813,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1132     %;弃权: 6,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009     %。本议案 通过       。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意:22,369,404 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的     96.4672 %;反对:813,100 股,占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的       3.5064 %;弃权: 6,100 股,占出席会议的中小投资者
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股东所持有效表决权股份总数的               0.0264     %。

     13、审议《关于独立董事津贴的议案》

     表决结果:

     同意:695,712,923 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
96.8942     %;反对:22,293,439 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 3.1048 %;弃权:6,000            股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010 %。本议案          通过    。

     14、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

     表决结果:

     同意:717,842,862 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99,9763    %;反对:       163,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0227     %;弃权: 6,100        股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.0010      %。本议案    通过        。

     其中,中小投资者股东表决情况为:

     同意: 23,019,104        股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 99.2690         %;反对: 163,400         股,占出席会议的中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的           0.7046        %;弃权:    6,100     股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的                 0.0264   %。

     15、审议《关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》

     表决结果:

     同意: 24,119,104            股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3021     %;反对: 163,400          股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的   0.6727       %;弃权: 6,100              股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的     0.0252        %。本议案     通过      。
     其中,中小投资者股东表决情况为:
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     同意: 23,019,104        股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 99.2690         %;反对: 163,400        股,占出席会议的中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的        0.7046         %;弃权:   6,100      股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的               0.0264   %。

     应回避表决的关联股东为郑坚江、奥克斯集团有限公司,均已回避表决。

     16、审议《关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司以增资方
式实施募集资金投资项目的议案》

     表决结果:

     同意: 717,842,862            股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9763 %;反对: 163,400               股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的      0.0227      %;弃权: 6,100             股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的     0.0010      %。本议案       通过   。

     17、审议《关于选举董事的议案》

     本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

     17.01《关于选举郑坚江先生为公司第五届董事会董事的议案》

     表决结果:

     同意:716,013,401 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7215       %,本议案     通过        。

     17.02《关于选举沈国英女士为公司第五届董事会董事的议案》

     表决结果:

     同意:      715,948,002 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7124 %,本议案          通过    。

     17.03《关于选举黄小伟先生为公司第五届董事会董事的议案》

     表决结果:

     同意:716,013,404         股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



99.7215 %,本议案        通过     。

     17.04《关于选举缪锡雷先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果:

     同意:716,013,404          股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7215 %,本议案        通过     。

     17.05《关于选举梁嵩峦先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果:

     同意:716,013,406          股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7215 %,本议案        通过     。

     17.06《关于选举段亮先生为公司第五届董事会董事的议案》

    表决结果:

     同意:716,013,406          股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7215 %,本议案        通过     。

     18、审议《关于选举独立董事的议案》

     本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

     18.01《关于选举王溪红女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果:

     同意: 717,835,066          股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9753      %,本议案 通过       。

     18.02《关于选举段逸超先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

    表决结果:

     同意:      717,834,868       股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9752    %,本议案     通过 。

     18.03《关于选举杨华军先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
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    表决结果:

     同意: 717,834,870        股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9752       %,本议案 通过        。

     19、审议《关于选举监事的议案》

     本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

     19.01《关于选举郑君达先生为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果:

     同意:      717,834,867    股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9752       %,本议案 通过        。

     19.02《关于选举郑伟科先生为公司第五届监事会监事的议案》

    表决结果:

     同意: 717,025,003        股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8624    %,本议案     通过     。

    议案 8 为特别决议议案,需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上审议通过;其余议案均为普通决议议案,需经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)

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