长沙银行:湖南启元律师事务所关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书

                           湖南启元律师事务所

           关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股

              申请于上海证券交易所转让的法律意见书


致:长沙银行股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称启元)接受长沙银行股份有限公司(以下简
称发行人)的委托,担任发行人本次在境内非公开发行优先股的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管
理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称法律法规)的有
关规定,就发行人 2019 年在境内非公开发行 6000 万股优先股(以下简称本次发
行)并在上海证券交易所(以下简称上交所)申请转让事宜(以下简称本次申请
转让)出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,启元根据中华人民共和国(以下简称中国,为本法律
意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效
的法律法规的规定,对涉及本次申请转让的有关事实和法律事项进行了必要的核
查见证。


    本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证:


    1、发行人已经提供了启元为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料;


    2、发行人提供给启元的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。



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    启元对本法律意见书的出具特做出如下声明:


    1、本法律意见书仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)、上交所的有关规定发表法律意见,并不依据境外法
律发表法律意见;


    2、启元发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具日以
前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规,同时也是基于启
元对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见;


    3、在本法律意见书中,启元仅就与本次申请转让有关的问题发表法律意见,
而不对有关会计、验资等专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、验资报告和/或验证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不
意味着启元对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证;


    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,启元依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见;


    5、启元同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件,
与其他申报材料一同提交上交所,并依法对本法律意见书承担责任;


    6、本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用,未经启元同意,
任何人不得将其用于任何其他目的。


    基于上述,启元按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:


    一、本次申请转让的批准与授权


   (一) 2018 年 12 月 10 日,发行召开第五届董事会第十四次临时会议审议
通过了与本次发行相关的议案,包括《关于长沙银行股份有限公司符合非公开发
行优先股条件的议案》《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
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的议案》《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》《关于
长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》《关
于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》等。


   (二) 2019 年 1 月 18 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议
通过了上述与本次发行相关的议案,同时授权董事会,并由董事会转授权董事长、
行长及董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本
次境内优先股发行过程中相关的所有事宜。


   (三) 根据中国银行保险监督管理委员会湖南监管局(以下简称中国银保
监会)于 2019 年 5 月 7 日出具的《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行境内
非公开发行优先股的批复》(湘银保监管[2019]278 号),同意发行人境内发行不
超过 6000 万股的优先股,募集金额不超过 60 亿元人民币,并按照有关规定计入
发行人其他一级资本。


   (四) 根据中国证监会于 2019 年 11 月 14 日出具的《关于核准长沙银行股
份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2019]2299 号),中国证监会核
准发行人非公开发行不超过 6000 万股优先股。


    (五) 本次申请转让尚待取得上交所审核同意。


    综上所述,启元认为,发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准和授
权以及中国银保监会湖南监管局和中国证监会的核准,发行人可以根据上述中
国银保监会湖南监管局和中国证监会的相关批复进行本次发行。本次申请转让
尚待取得上交所审核同意。


    二、发行人本次申请转让的主体资格


   (一) 发行人系经发行人系经中国人民银行 1997 年 5 月 13 日下发的《关
于长沙城市合作银行开业的批复》(银复[1997]197 号)批准,于 1997 年 8 月 18

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日在湖南省工商局登记,登记名为“长沙城市合作银行股份有限公司。1998 年 5
月 12 日,人民银行湖南省分行下发《关于长沙城市合作银行更名为长沙市商业
银行的批复》 湘银复[1998]52 号),同意发行人变更名称为长沙市商业银行。2008
年 9 月 10 日,中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于长沙市商业银
行更名的批复》(银监复[2008]357 号),同意发行人更名为“长沙银行”。2008 年
10 月 16 日,发行人领取了变更后的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。


   (二) 根据中国证监会于 2018 年 8 月 6 日下发的《关于核准长沙银行股份
有限公司首次公开发行股票的通知》(证监许可[2018]1254 号),发行人首次公开
发行了境内上市人民币普通股(以下简称 A 股)。发行人首次公开发行的和 A 股
已于 2018 年 9 月 26 日在上交所上市交易。


    据此,启元认为,发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在上交所
上市交易的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《长沙银行
股份有限公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次申请转让的主体资格。


    三、发行人本次申请转让的实质条件


    根据中国证监会《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
(证监许可[2019]2299 号)、《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况
报告书》,发行人本次发行采用非公开方式,发行优先股的数量为 6000 万股,按
票面金额(面值)人民币 100 元发行,票面股息率为 5.3%,发行对象为 14 名符
合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。


    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 12 月 26 日出具的《长
沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》( 天健
[2019]2-31 号),截至 2019 年 12 月 26 日止,发行人优先股募集资金专户已收
到本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币 5,994,680,000.00 元,
所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金总额在扣除发行费用人民币
8,920,000 元后,募集资金净额为人民币 5,991,584,905.66 元,募集资金净额


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加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 504,905.66
元,共计人民币 5,991,584,905.66 元。


    发行人本次发行已聘请中信证券股份有限公司为本次发行的保荐机构(联席
主承销商),华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司为本次发
行的联席主承销商,中信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单,同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定周宇和韩
日康作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作,上述两名保荐代表人为经中
国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。


    基于上述,启元认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、
有效,本次发行为非公开发行,具备本次申请转让的实质条件。


    四、本次申请转让的结论意见


    综上,启元认为,发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件;本次申请
转让尚待取得上交所审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    (以下无正文,下接签字盖章页)




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