会稽山2018年年度股东大会的法律意见书

国浩律师(杭州)事务所                      会稽山 2018 年年度股东大会法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                         关   于股东大会会议记录

                     会稽山绍兴酒股份有限公司

                         2018 年年度股东大会的

                                法律意见书

致:会稽山绍兴酒股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受会稽山绍兴酒股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席贵公司 2018 年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理
准则》”)、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网
络投票细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会有关事宜出具法律意见
书。
    为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。



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国浩律师(杭州)事务所                   会稽山 2018 年年度股东大会法律意见书

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律
意见书如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    (一)本次股东大会的召集
    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019 年 4 月 15 日以现场表
决方式召开公司第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于召开公司 2018
年年度股东大会的议案》。
    2、2019 年 5 月 6 日,公司董事会收到合计持有公司 53.48%股份的股东精
功集团有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司出具的《关于增加会稽山
2018 年年度股东大会临时提案事宜的函》,分别提请公司董事会在公司 2018 年
年度股东大会议程中增加《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资开发有限公
司、华舍街道办事处签署<房屋拆迁补偿安置协议>的议案》、《关于增补公司董事
的议案》。公司第四届董事会第十七次会议表决通过将上述临时提案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    3、公司董事会已于 2019 年 4 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《会稽山绍兴酒股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,会议通知中载明了本次股东大会的
会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托
代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有
关事项做出了明确说明。
    经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容、临时提案内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。



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    (二)本次股东大会的召开
    1、本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 27 日下午 14:00 在浙江省绍兴市
柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼会议室召开,由
公司董事长金建顺先生主持。
    2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 27 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台的投
票时间为 2018 年 5 月 27 日 9:15 至 15:00。
    经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2019 年 5 月 20 日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名,所代表股
份为 296,016,400 股,占贵公司有表决权总股份数的 59.6274%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,在网络投
票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 6 名,代表股份 20,120,600 股,占贵
公司有表决权总股份数的 4.0529%。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 10 名,
代表有表决 权的公司 股份数 316,137,000 股,占公司 有表决权 股份总数的
63.6803%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下(不含 5%)的
投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股
东,下同)共计 7 名,拥有及代表的股份数 20,137,000 股,占公司有表决权股份
总数的 4.0562%。



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    (二)出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员
以及本所律师。
    经本所律师核查,出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》、《股东大
会议事规则》规定的程序进行了计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投
票按照会议通知确定的时段,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东
大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,形成本次股
东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。
    (二)表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
    1、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.9627%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0373%;

弃权 0 股。
    2、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    3、审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》




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    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 20,018,900 股,占出席会
议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.4135%;反对 118,100 股, 占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5865%;弃权 0 股。
    6、审议通过《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    7、审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018 年度审计报
酬的议案》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 20,018,900 股,占出席会
议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.4135%;反对 118,100 股, 占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5865%;弃权 0 股。
    8、审议通过《关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。



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    9、审议通过《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资开发有限公司、华
舍街道办事处签署<房屋拆迁补偿安置协议>的议案》
    表决结果:同意 316,018,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9626%;反对 118,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;
弃权 0 股。
    10、审议通过《关于增补公司董事的议案》, 采用累计投票方式,选举虞伟
强为董事
    以投票数 296,016,902 票同意,选举虞伟强为董事,同意票数占出席会议股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.6356%,其中获得中小投资者投票
数 16,902 票,占出席会议中小投资者表决权股份总数的 0.0839%。
    本次股东大会审议的第 10 项议案为特别决议事项,经出席股东大会的有表
决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过,
其余议案为普通决议事项,经出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)
所持表决权总数的过半数同意即为通过。本次股东大会审议的第 5、7 项议案对
中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案不涉及关联
交易,无需股东回避表决。
    综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:
    本次股东大会审议的议案均获得通过。
    本所律师认为,本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符,表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定,表决结果为合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    会稽山绍兴酒股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
                                (以下无正文)




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国浩律师(杭州)事务所                   会稽山 2018 年年度股东大会法律意见书


(本页无正文,为国浩律师(杭州)事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司 2018

年年度股东大会的法律意见书签署页)




 国浩律师(杭州)事务所                  经办律师:叶苏群



 负责人:颜华荣                                     汪祝伟




                                                  二零一九年五月二十七日




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