北辰实业公司章程

        北 京 北 辰 实 业
     股 份 有 限 公 司 章 程
(于2019年8月27日公司2019年第一次临时股东大会特别决议案批准)
                          北京北辰实业股份有限公司章程
第一章       总则

第二章       经营宗旨和范围

第三章       股份和注册资本

第四章       减资和购回股份

第五章       购买公司股份的财务资助

第六章       股票和股东名册

第七章       股东的权利和义务

第八章       股东大会

第九章       类别股东表决的特别程序

第十章       党的委员会

第十一章     董事会

第十二章     公司董事会秘书

第十三章     公司经理

第十四章     监事会

第十五章     公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务

第十六章     财务会计制度、利润分配与内部审计

第十七章     会计师事务所的聘任

第十八章     保险

第十九章     劳动管理

第二十章     工会组织

第二十一章   公司的合并与分立

第二十二章   公司解散和清算

第二十三章   公司章程的修订程序

第二十四章   通知

第二十五章   争议的解决

第二十六章   附则




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                  北京北辰实业股份有限公司章程


                            第一章   总则


第一条   北京北辰实业股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)系依照《中华
         人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境
         外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其它有关法
         律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于1997年4月2日在中华人
         民共和国北京市工商行政管理局注册登记。


         公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准,以发起方
         式设立,于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登
         记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为:91110000633791930G。
         公司的发起人为:北京北辰实业集团有限责任公司。


第二条   公司注册名称:
         中文:   北京北辰实业股份有限公司
         英文:   BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED


第三条   公司住所:中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号


         邮政编码:   100101
         电话:       (010) 6499 1284
         图文传真:   (010) 6499 1967


第四条   公司的法定代表人是公司董事长。


第五条   公司为永久存续的股份有限公司。


第六条   公司股东对公司权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产
         对公司债务承担责任。


         公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。


第七条   公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
         市公司章程指引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和国家其
         他法律、法规及政策性文件的有关规定,对原章程进行修改,制定本公司
         章程(简称“公司章程”或“本章程”),本章程经股东大会特别决议通
         过并经国务院授权的公司审批部门批准后生效,本章程生效后,原公司章
         程由本章程替代。


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第八条     自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与
           股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。


第九条     公司章程对公司及其股东、公司党委(纪委)成员、董事、监事、经理和
           其它高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司
           事宜有关的权利主张。


           股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东
           可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
           事、经理和其它高级管理人员;公司可根据公司章程起诉股东、董事、监
           事、经理和其他高级管理人员。


           前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


第十条     公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资
           企业的债务承担连带责任的出资人。


第十一条   公司其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总
           法律顾问、总经济师、总工程师。


第十二条   公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心
           和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构,
           为党组织正常开展活动提供必要条件。


                      第二章    经营宗旨和范围


第十三条   公司的经营宗旨是:


           利用境内外社会资金,从事物业投资和物业发展,开拓国内国际两个市场,
           以质量为中心,以市场为依托,以效益为目的,实行先进的科学管理并运
           用灵活的经营原则,创世界一流公司,以确保全体股东获得合理的经济收
           益。


第十四条   公司的经营范围以工商登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括:


           物业管理;出租写字间、公寓、客房;住宿服务;房地产开发、建设、物
           业购置及商品房销售;承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会
           务服务,出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商业零售
           (包括代销、寄售):百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字
           画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开
           发行的国内版出版物,计生用品,防盗保险柜,摩托车,西药制剂,中成

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           药,医疗器械、烟草(仅限零售);刻字服务;修理钟表,家用电器;验
           光配镜服务;饮食服务;健康咨询;出租、零售音像磁带制品。餐饮服务、
           文体娱乐服务(国家禁止的项目除外);机械电器设备、激光、电子方面
           的技术开发、技术服务、技术转让,设备安装,机械设备、清洗设备维修,
           日用品修理,美容美发,浴池服务,摄录像服务,打字、复印类商务服务,
           仓储服务,信息咨询;机动车收费停车场;服装加工;承办会议展览、展
           示服务;音响设备、照明器材租赁;礼仪服务;会议会展服务;会议展览
           家具出租;游泳、体育运动项目经营;技术服务;机械设备租赁;文化艺
           术交流;文化艺术活动策划组织;文化艺术咨询;文化产业投资运营;技
           术培训;互联网信息服务。


第十五条   公司根据国内和国际市场走势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和
           业务需要,经有关政府机关批准,可适时调整投资方针及经营范围和方式,
           并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。


                      第三章   股份和注册资本


第十六条   公司在任何时候均设置普通股,包括内资股和外资股两种股份;公司根据
           需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其它种类的股份。


第十七条   公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。


第十八条   经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
           票。


           前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
           区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中
           华人民共和国境内的投资人。


第十九条   公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外
           投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称
           为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,
           拥有相同的义务和权利。


           前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款
           的、人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。


第二十条   公司发行的内资股,简称为A股。公司发行的在香港上市的外资股,简称为
           H股。H股指获香港联合交易所(简称“香港联交所”)批准上市、以人民
           币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。


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第二十一条   公司的股本结构为:普通股3,367,020,000股,其中内资股股东北京北辰实
             业集团有限责任公司持有1,161,000,031股,其比例占公司普通股总数约
             34.48%;境外上市外资股(H股)股东持有707,020,000股,其比例占公司
             普通股总数约21%;其他境内上市流通股(A股)股东持有1,498,999,969
             股,占公司股本总额的44.52%。


第二十二条   经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,
             公司董事会可以作出分别发行的实施安排。


             公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务
             院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。


第二十三条   公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,
             应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构
             批准,也可以分次发行。


第二十四条   公司的注册资本为人民币336702万元。


第二十五条   公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。


             公司增加资本可以采取下列方式:


             (一) 向特定或非特定投资人募集新股;


             (二) 向现有股东配售新股;


             (三) 向现有股东派送新股;


             (四)以公积金转增股本;


             (五) 法律、行政法规许可的其它方式。


             公司增资发行新股,按照公司章程的规定获得批准后,根据国家有关法律、
             行政法规规定的程序办理。


第二十六条   除法律、行政法规另有规定外,不同类别的公司股份可以在各自的流通领
             域内依法转让,并不附带任何留置权。


                        第四章   减资和购回股份


第二十七条   关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该

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              项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息
              单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。


              公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款项,假若:
              (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股东没
              有领取任何股利;及
              (二)在十二年期满时,公司于报章上刊登广告及经国务院证券监管机关
              批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机构。


第二十八条    根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。


              公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
              的程序办理。


第二十九条    公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


              公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
              在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知
              书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
              偿还担保。


              公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。


第三十条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
              收购本公司的股份:


             (一) 减少公司注册资本;


             (二)与持有本公司股份的其他公司合并;


             (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
                  其股份;


             (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


             (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


              除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


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             公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二条至三十五条的规定办理。


第三十一条   就公司有权购回可赎回股份而言:


             (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某
             一最高价格;及


             (二)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。


第三十二条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
             国证监会认可的其他方式进行。


             公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
             的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第三十三条   公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应事先经股东大会按公司章
             程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经
             前述方式已订立的合同,或者放弃在该合同中的任何权利。


             前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取
             得购回股份权利的协议。


             公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。


第三十四条   公司因本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
             公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十条第一款第(三)
             项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本
             章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
             决议。


             公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
             情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
             形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
             项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
             的10%,并应当在3年内转让或者注销。


             公司依法购回股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
             被登出(注销)股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。



第三十五条   除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列

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             规定:


             (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面
                      余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;


             (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部份从公司的可分
                      配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值
                      的部份,按照下述办法办理:


                      (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余
                          额中减除;


                      (2) 购回的股份是以高于面值价格发行的,从公司的可分配利润账
                          面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新
                          股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
                          总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括
                          发行新股的溢价金额)。


             (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:


                      (1) 取得购回其股份的购回权;


                      (2) 变更购回其股份的合同;


                      (3) 解除其在购回合同中的义务。


             (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,
                      从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入
                      公司的资本公积金账户中。



                      第五章   购买公司股份的财务资助


第三十六条   公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公
             司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司
             股份而直接或者间接承担义务的人。


             公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述
             义务人的义务向其提供财务资助。


             本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

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第三十七条   本章称财务资助,包括(但不限于)下列方式:


             (一) 馈赠;


             (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
                   务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除
                   或者放弃权利;


             (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、
                   合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;


             (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
                   的情形下,以任何其它方式提供的财务资助。


             本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或
             者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)
             或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。


第三十八条   下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为:


             (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务
                   资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公
                   司某项总计划中附带的一部份;


             (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;


             (三) 以股份的形式分配股利;


             (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;


             (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当
                   导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是
                   从公司的可分配利润中支出的);


             (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,
                   或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
                   出的)。


                        第六章   股票和股东名册


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第三十九条   公司股票采用记名式。


             公司股票应当载明下列主要事项:


             (一) 公司名称;


             (二) 公司登记成立的日期;


             (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数;


             (四) 股票的编号;


             (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载
                    明的其它事项。


第四十条     公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵
             押。


             股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。


第四十一条   股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人
             员签署的,还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
             者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的
             授权。公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
             印刷形式。


第四十二条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第四十三条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
             行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
             得转让。


             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
             其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
             数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
             述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第四十四条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
             有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
             此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
             公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月

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             时间限制。


             公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
             公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
             义直接向人民法院提起诉讼。


             公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
             任。



第四十五条   公司应当设立股东名册,登记以下事项:


             (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;


             (二) 各股东所持股份的类别及其数量;


             (三) 各股东所持股份已付或应付的款项;


             (四) 各股东所持股份的编号;


             (五) 各股东登记为股东的日期;


             (六) 各股东终止为股东的日期。


             股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。


第四十六条   公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成谅解、协议,
             将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香
             港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。


             公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外
             代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。


             境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。



第四十七条   公司应当保存有完整的股东名册。


             股东名册包括下列部分:


             (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;


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             (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
                    册;


             (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。


第四十八条   股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份转让,
             在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。


             所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,
             但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非:


             (一) 已向公司支付二元五角港币的费用,或于当时经香港联交所同意的
                    更高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或
                    会影响股份所有权的文件;


             (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;


             (三) 转让文据已付清应缴的印花税;


             (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
                    让股份的证据;


             (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;及


             (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。


             所有在香港上市的境外上市外资股的转让都须采用一般或普通格式或任何
             其它为董事会接受格式的书面转让文据,也可以采用香港联交所规定的标
             准过户表格;而该文据可以以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让
             文据应置备于公司法定地址或由董事会不时指定的地址。


             股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进
             行。



第四十九条   股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行
             因股份转让而发生的股东名册的变更登记。



第五十条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,
             应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为
             公司股东。


                                     13
第五十一条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,
             或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院
             申请更正股东名册。


第五十二条   任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名
             册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份
             (即“有关股份”)补发新股票。


             内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规
             定处理。


             境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股
             东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。


             H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:


             (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声
                   明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
                   股票遗失的情形及证据,以及无其它任何人可就有关股份要求登记
                   为股东的声明。


             (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份
                   要求登记为股东的声明。


             (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准
                   备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。


             (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券
                   交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
                   认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所
                   内展示的期间为90日。


                   如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司
                   应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。


             (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公
                   司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发
                   新股票。


             (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注
                   销和补发事项登记在股东名册上。

                                    14
             (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在
                   申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。


第五十三条   公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或
             者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)
             均不得从股东名册中删除。


第五十四条   公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
             务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。




                                   15
                       第七章   股东的权利和义务


第五十五条   公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。


             股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务;持有同一种类股份的
             股东,享有同等权利,承担同种义务。


第五十六条   公司普通股股东享有下列权利:


             (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配;


             (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
                   并行使相应的表决权;


             (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;


             (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
                   股份;


             (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括:


                   1、 在缴付成本费用后得到公司章程;


                   2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:


                       (1) 所有各部分股东的名册;


                       (2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料,
                            包括:


                            (a) 现在及以前的姓名、别名;


                            (b) 主要地址(住所);

                            (c) 国籍;




                                     16
                             (d) 专职及其它全部兼职的职业、职务;


                             (e) 身份证明文件及其号码;


                       (3) 公司股本状况;


                       (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
                             总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部
                             费用的报告;


                       (5) 股东会议的会议纪录;


                       (6)    公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
                             会计报告。


             (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
                   分配;


             (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
                   购其股份;


             (八) 依《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定,对损害公司利益
                   或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权益。


             (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。



第五十七条   公司普通股股东承担下列义务:


             (一)遵守法律、行政法规及公司章程;


             (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;


             (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


             (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
                   法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥
                   用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
                   任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
                   严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;


                                     17
             (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务;


             (六)不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而
                   行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。


             除了在股份认购时所同意的条件外,股东不承担其后追加任何股本的责任。


第五十八条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
             应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第五十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
             规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
             控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用
             利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
             社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
             股东的利益,谋取非法利益。



第六十条     除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
             务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题
             上作出有损于全体或部分股东的利益的决定:


             (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;


             (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司的财产,
                   包括(但不限于)任何对公司有利的机会;


             (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其它股东的个人权益,
                   包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提
                   交股东大会通过的公司改组。



第六十一条   前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:


             (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;


             (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)
                   的表决权或者可以控制公司30%以上(含30%)表决权的行使;


             (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含

                                   18
                   30%)的股份;


             (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。



                            第八章     股东大会

第六十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。



第六十三条   股东大会行使下列职权:


             (一) 决定公司的经营方针和投资计划;


             (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;


             (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;


             (四) 审议批准董事会的报告;


             (五) 审议批准监事会的报告;


             (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


             (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


             (八) 对公司的增加或者减少注册资本作出决议;


             (九) 对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;


             (十) 对公司发行债券作出决议;


             (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;


             (十二) 修改公司章程;


             (十三)审议批准第六十四条规定的担保事项;


             (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
                     总资产30%的事项;




                                       19
             (十五)审议批准变更募集资金用途事项;


             (十六)审议股权激励计划;


             (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
                      定的其他事项。


第六十四条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:


             (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
                    审计净资产的50%以后提供的任何担保;


             (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
                    提供的任何担保;


             (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;


             (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;


             (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;


             (六)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事
             项。


              公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。


第六十五条   法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东
             大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
             合理的情况下,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决
             策。


             股东大会对董事会的授权,如所授权事项属于普通决议事项,应由出席股
             东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权超过二分之一(不包括二分
             之一)通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东
             代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。


第六十六条   非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人
             员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。


第六十七条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年
             会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东

                                       20
             大会将设置会场,以现场会议形式召开。


             有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:


             (一) 董事人数不足五人时;


             (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;


             (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;


             (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;


             (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


             前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。


第六十八条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确认的地点。


             股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
             式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
             为出席。


第六十九条   年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采用通讯表
             决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯方式:


             (一) 公司增加或者减少注册资本;


             (二) 发行公司债券;


             (三) 公司的分立、合并、解散和清算;


             (四) 本章程的修改;


             (五) 利润分配方案和弥补亏损方案;


             (六) 董事会和监事会成员的任免;


             (七) 变更募股资金投向;


             (八) 需股东大会审议的关联交易;


                                     21
             (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;


             (十) 变更会计师事务所。


第七十条     公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议
             的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,
             应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。


第七十一条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,符
             合法律、行政法规及公司章程的规定并以书面形式提交或送达召集人。


第七十二条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
             份的股东,有权向公司提出提案。


             单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
             出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内进行审核并
             发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


             除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
             大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


             股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会
             不得进行表决并作出决议。


第七十三条   对于年度股东大会临时提案,董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
             准则,按照下述规定对临时提案进行审查。


             (一)   关联性:董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与
                      公司有直接关系,并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的
                      股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
                      求的,不提交股东大会讨论。


             (二)   程序性:董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如
                      将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不
                      同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会
                      做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。


第七十四条   公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东
             所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
             数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;
             达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告

                                    22
             形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。


             临时股东大会不得决定通知未载明的事项。


第七十五条   股东会议的通知应当符合下列要求:


             (一) 以书面形式作出;


             (二) 指定会议的地点、日期和时间;


             (三) 说明会议将讨论的事项;


             (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及
                   解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本
                   重组或其它改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如
                   果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;


             (五) 如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重
                   要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事
                   项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别
                   于对其它同类别股东的影响,则应当说明其区别;


             (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;


             (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以
                   上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;


             (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;


             (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;


             (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。


第七十六条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
             通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
             原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第七十七条   股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出
             或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
             资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。


                                       23
             前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券主
             管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已
             收到有关股东会议的通知。


第七十八条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
             议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第七十九条   任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人
             可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照
             该股东的委托,可以行使下列权利:


             (一) 该股东在股东大会上的发言权;


             (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;


             (三) 以投票方式行使表决权。


             如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理人),
             该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何
             类别股东会议上担任其代理人;但是,如果一名以上的人士获得授权,则
             授权书应当载明每一名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经此
             授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士
             是公司的个人股东一样。


第八十条     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者其以书面形式委托的
             代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
             委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票
             数目。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代
             表的股份数目。


第八十一条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,
             或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指
             定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
             书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其它授权文件,应
             当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
             它地方。


             委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作
             为代表出席公司的股东会议。


第八十二条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让

                                      24
             股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所
             要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股
             东代理人可以按自己的意思表决。


第八十三条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
             或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
             的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。


第八十四条   个人股东出席会议的,应出示本人身份证明和持股凭证;委托代理他人出
             席会议的,应出示本人身份证明、代理委托书和持股凭证。


             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它
             决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身
             份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;法定代表
             人委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
             的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;法人股东的董事会或者
             其他权力机构委托法定代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、
             经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。


第八十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


             股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
             所持表决权的二分之一以上通过。
             股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
             所持表决权的三分之二以上通过。


             出席会议的股东(包括股东代理人),应当对提交表决的提案发表以下意
             见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
             的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应记为“弃
             权”。


第八十六条   股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股
             份数额行使表决权,除公司章程第一百三十二条、第一百七十六条关于董
             事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的
             本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
             份总数。


             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
             单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


             公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

                                   25
             权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
             以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
             最低持股比例限制。


             在公司知情的情况下,如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所的
             上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求,在某一事项上放弃表决
             权或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东
             授权代理人的投票,不得计入表决结果。


第八十七条   股东大会采取记名方式投票表决。


第八十八条   每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,
             并由清点人代表当场公布表决结果。


第八十九条   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),
             不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。


第九十条     当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。


第九十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
             代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
             充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公
             司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会
             决议公告中作出详细说明。


第九十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过:


             (一) 董事会和监事会的工作报告;


             (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;


             (三) 董事会和监事会成员的产生、罢免及其报酬和支付方法;


             (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表;


             (五)公司年度报告;


             (六)聘用、解聘或不再聘用会计师事务所;


             (七) 除法律、行政法规、上市规则规定或者公司章程规定以特别决议通
                   过以外的其它事项。

                                    26
第九十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过:


             (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券;


             (二) 发行公司债券;


             (三) 公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售;


             (四) 公司章程的修改;


             (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
                   经审计总资产30%的;


             (六)股权激励计划;


             (七)法律、行政法规、上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通
                   决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                   项。


第九十四条   股东大会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规和本章程的有关规定。


第九十五条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


             (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;


             (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


             (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


             (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第九十六条   独立董事提议召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:


             (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股
                   东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。


             (二)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
                   日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


             (三) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内

                                       27
                     发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
                     说明理由并公告。


第九十七条     监事会提议召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:


             (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东
                   大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。


             (二)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
                   内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


             (三)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出
                   召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


             (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反
                   馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
                   会可以自行召集和主持。


第九十八条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会或类别
               股东会议,应当按下列程序办理:


             (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东
                   大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。


             (二)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
                   内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


             (三)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发
                   出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
                   的同意。


             (四)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反
                   馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
                   开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


                   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大
                   会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


                  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
                  股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
                  以自行召集和主持。

                                       28
第九十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
               所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,
               召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大
               会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
               证明材料。


               对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
               董事会应当提供股权登记日的股东名册。


               监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
               并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


第一百条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
               上董事共同推举的一名董事主持。


               监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
               务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


               股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


第一百零一条   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
               经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担
               任会议主持人,继续开会。



第一百零二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
               所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
               每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第一百零三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
               大会决议公告中作特别提示。


第一百零四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为决
               议通过之日。


第一百零五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
               大会结束后2个月内实施具体方案。


第一百零六条   会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当
               在会上宣布和加载会议记录。

                                     29
第一百零七条      会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点
                  算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议
                  主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时
                  进行点票。


第一百零八条      股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。


                  股东大会应当由秘书作出记录,召集人应当保证会议记录内容真实、准确
                  和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
                  持人应当在会议记录上签名。


                  会议记录记载以下内容:


                 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


                 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
                       人员姓名;


                 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
                       份总数的比例;


                 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


                 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


                 (六)律师及计票人、监票人姓名;


                 (七)股东大会和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                  股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文。
                  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
                  方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第一百零九条      除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股
                  东的质询和建议作出答复或说明。


第一百一十条      股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
                  关会议记录和复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。


第一百一十一条    公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董

                                        30
                 事会拟定,股东大会批准。


                       第九章   类别股东表决的特别程序


第一百一十二条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。


                 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。


第一百一十三条   公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和
                 经受影响的类别股东在按第一百一十五条至第一百一十九条分别召集的股
                 东会议上通过,方可进行。


第一百一十四条   下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:


                 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享
                       有同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目;


                 (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其它类别,或者将另一类别的股
                       份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;


                 (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
                       利的权利;


                 (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
                       取得财产分配的权利;


                 (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
                       权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;


                 (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
                       权利;


                 (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新
                       类别;


                 (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;


                 (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;


                 (十) 增加其它类别股份的权利和特权;


                 (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
                       任;

                                       31
                 (十二) 修改或废除本章所规定的条款。


第一百一十五条   受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百一
                 十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会
                 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。


                 前款所述有利害关系股东的含义如下:


                 (一) 在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购
                       回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,
                       「有利害关系的股东」是指在本章程第六十一条所定义的控股股东;


                 (二) 在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
                       的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;


                 (三) 有公司改组方案中,「有利害关系的股东」是指以低于本类别其它
                       股东的比例承担责任的股东或与该类别中其它股东拥有不同利益的
                       股东。


                 在公司知情的情况下,如果任何类别股东须按照公司股份上市的证券交易
                 所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求,在某一事项上放弃
                 表决权或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的类别股
                 东或类别股东授权代理人的投票,不得计入表决结果。


第一百一十六条   类别股东会的决议,应当经根据第一百一十五条由出席类别股东会议的有
                 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。


第一百一十七条   公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟
                 审议的事项以及开会日期和地点告知所有类别股份的在册股东。拟出席会
                 议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。


                 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议
                 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会
                 议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
                 公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。


第一百一十八条   类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。


                 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关
                 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


第一百一十九条   除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
                                       32
                 股东。


                 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:


                 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行
                          内资股、境外上市外资股,并且拟发行内资股、境外上市外资股的
                          数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;


                 (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主
                          管机构批准之日起15个月内完成的。


                                 第十章    党的委员会


第一百二十条     公司设立中国共产党北京北辰实业股份有限公司委员会(以下简称公司党
                 委)和中国共产党北京北辰实业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称
                 公司纪委)。董事长和公司党委书记原则上由同一人担任,或同时可根据
                 实际人员情况作适当调整。根据国家法律法规、上市地法律或证券交易所
                 有关规定,符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
                 监事会和经理层;董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照
                 有关规定和程序进入公司党委。


第一百二十一条   公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。


                 (一) 保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公
                          司的贯彻执行;


                 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
                          依法行使用人权相结合,支持股东大会、董事会、监事会及总经理
                          依法行使职权;


                 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
                          益的重大问题,并提出意见建议;


                 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
                          精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党
                          风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。



                                  第十一章      董事会


第一节           董事

                                           33
第一百二十二条   公司设董事会,董事会由9人组成,其中独立董事3人。董事会设董事长1
                 人,可以设副董事长1人,执行董事负责处理董事会授权的事宜。


第一百二十三条   董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。


                 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
                 董事任期届满,在新一届董事会产生前,现任董事继续履行董事职责。


                 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应
                 当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书面通
                 知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的
                 后一日开始,至不迟于该股东大会日期七日前结束。该提交时段最短期限
                 为7日。


                 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名額的任何人
                 士,只任职至公司下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。


第一百二十四条   第一届董事会董事(执行董事和非执行董事)候选人由发起人提名,并由
                 公司创立会议选举产生,每届获选董事的人数不能少于第一百二十二条的
                 规定,也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数; 表
                 决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时,依次以得票较高者按
                 拟定的董事最高人数确定获选董事。


                 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方
                 式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同提出的索偿要求不受此影
                 响)。


                 董事长及执行董事(经董事长提名)由全体董事的过半数选举和罢免,董
                 事长及执行董事任期三年,可以连选连任。但是,独立董事连任时间不得
                 超过六年。


                 董事无须持有公司股份。


第一百二十五条   董事应当有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。不在公司内部任
                 职的董事履行职责时,公司必须提供必要的资讯。其中,独立董事可直接
                 向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。


第一百二十六条   董事连续两次未能亲自出席(独立董事按“第二节   独立董事”的规定办
                 理)也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当
                 建议股东大会予以撤换。

                                          34
                 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
                 报告。



第一百二十七条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告
                 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽
                 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
                 未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
                 当受到合理的限制。


                 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部
                 门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
                 缺额后生效。


                 除上述情况外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百二十八条   董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
                 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然
                 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
                 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件
                 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
                 而定。


第一百二十九条   任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿
                 责任。


第一百三十条     董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会。公司股东、
                 监事会可按本章程规定提名董事候选人。


第一百三十一条   选举非独立董事前应履行以下程序:


                 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投
                 票时对候选人有足够的了解。


                 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公
                 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


第一百三十二条   如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,股
                 东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。


                                       35
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时,参与投票的股东
持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所
有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。具体实施细则如下:


(一) 应选出的董事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式。在
      实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人
      数相同的表决权。


(二) 独立董事应当与非独立董事分别选举。选举独立董事时,每位股东
      有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数
      的乘积数,该部分投票权只能投向独立董事候选人。选举非独立董
      事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应
      选非独立董事人数的乘积数,该部分投票权只能投向非独立董事候
      选人。


(三) 股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,
      会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票
      方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释。


(四) 股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,
      对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中
      行使表决权,对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的
      与应选董事人数相同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投
      给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。
      但股东累计投出的票数不得超过所享有的总票数。


(五) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其
      持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;
      股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其
      持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放
      弃表决权。


(六) 董事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股
      份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且董事候选人人数不
      超过应选人数的,则每位董事候选人均获当选。如果在股东大会上
      中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则候选人的得票总数由
      高往低排列,位次在本次应选董事人数之前(含本数)的董事候选
      人当选(但如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人的票数相
      等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为
      该等候选人未中选)。如果在股东大会上中选的董事不足应选董事
      人数,则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票,直

                      36
                       至选出全部应选董事为止。


                 (七)股东大会根据前述第(六)项规定进行新一轮的董事选举投票时,
                       应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。


第二节           独立董事


第一百三十三条   公司建立独立董事制度,公司共有独立董事3人。独立董事是指不在公司担
                 任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
                 立客观判断的关系的董事。


第一百三十四条   独立董事应当具备下列基本条件:


                 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
                       格;


                 (二) 具备法律、法规、规章、上市规则及本章程第一百三十五条规定的
                       独立性;


                 (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
                       规则;


                 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
                       经验;


                 (五) 本章程规定的其它条件。


第一百三十五条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:


                 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐
                       妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;


                 (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
                       自然人股东及其配偶、父母、子女;


                 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
                       五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;


                 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;


                 (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关

                                       37
                       机构中任职的人员;


                 (六) 本章程规定的其他人员;


                 (七) 中国证监会认定的其他人员。


第一百三十六条   独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规及本章程赋予董事
                 的职权外,还具有以下特别职权:


                 (一) 依照法律、法规及有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易
                       (根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后,
                       提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独
                       立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会
                       计师事务所;


                 (二) 向董事会提请召开临时股东大会;


                 (三) 提议召开董事会;


                 (四) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;


                 (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;


                 (六) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
                       意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关
                       情况予以披露。


第一百三十七条   独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表
                 独立意见:


                 (一) 提名、任免董事;


                 (二) 聘任或解聘高级管理人员;


                 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;


                 (四) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来;


                 (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;


                 (六) 公司章程规定的其它事项。

                                           38
                 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;
                 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。


                 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
                 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
                 别披露。


第一百三十八条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
                 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
                 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露
                 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出
                 公开的声明。


第一百三十九条   有关独立董事制度,本节没有做出规定的,根据法律、法规的有关规定办
                 理。


第三节           董事会


第一百四十条     董事会对股东大会负责,行使下列职权:


                 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;


                 (二) 执行股东大会的决议;


                 (三) 决定公司的经营计划和投资方案;


                 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;


                 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


                 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


                 (七) 拟定公司合并、分立、解散,收购本公司股票、变更公司形式的方
                          案;


                 (八)依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会
                          授权,决定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对
                          外担保、委托理财、关联交易等事项;


                 (九)决定公司内部管理机构的设置;

                                          39
                 (十)决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立和注销方案;


                 (十一)聘任或者解聘公司经理,董事会秘书,根据经理的提名,聘任或
                       者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项
                       和奖惩事项;


                 (十二)制定公司的基本管理制度;


                 (十三)制定公司章程修改方案;


                 (十四) 管理公司信息披露事项;


                 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


                 (十六) 听取公司经理的工作汇报,并检查经理的工作;


                 (十七)法律、法规、规章、上市规则规定及股东大会或本章程授予的其
                        它职权。
                        董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项须
                        由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表
                        决同意。


第一百四十一条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。


第一百四十二条   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建
                 议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近
                 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会
                 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。


                 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括
                 以固定资产提供担保的行为。


                 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。


第一百四十三条   经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可以行使董事会部分职权。董
                 事会授权的内容应明确、具体。


第一百四十四条   董事长行使下列职权:


                 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

                                        40
                 (二) 检查董事会决议的实施情况;


                 (三) 签署公司发行的证券;


                 (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件;


                 (五) 行使法定代表人的职权;


                 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
                        合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
                        东大会报告;


                 (七) 董事会授予的其它职权。


                 董事长不能履行职权时,可由董事长指定一名执行董事或由半数以上的董
                 事共同推举一名董事代行其职责。


第一百四十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前通知
                 全体董事和监事。有下列情形之一的,董事长应当10日内召开临时董事会
                 会议,且不受签署会议通知期限的限制:


                 (一) 代表10%以上表决权的股东提议时;


                 (二)董事长认为必要时;


                 (三) 4名以上董事联名提议时;


                 (四) 监事会提议时;


                 (五) 经理提议时;


                 (六) 2名以上独立董事提议时。


                 董事会会议原则上在公司住所举行,但经董事会决议,可在中国境内外的
                 其它地方举行。


                 董事会会议以中文为会议语言,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻
                 译。


第一百四十六条   董事会会议按下列方式通知:


                 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给


                                         41
                       通知。


                 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前
                       十四日至多三十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、
                       特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。但本章程另有规定的除外。


                 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可
                       放弃要求获得董事会会议通知的权利。


                 董事会会议通知包括以下内容:(一) 会议日期和地点;(二) 会议期
                 限;(三) 事由及议题;(四) 发出通知的日期。


第一百四十七条   凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按法定时间事先通知所有执行董
                 事及外部董事(指不在公司内部任职的董事),并同时提供足够的资料,严
                 格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当1/4以上董事或2名
                 以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或
                 缓议董事会所议的部分事项,董事会应予以采纳。


                 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
                 议,应视作已向其发出会议通知。


                 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要
                 与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲
                 自出席会议。


第一百四十八条   在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议或董事会临时会议可以用
                 传真方式进行并作出决议,并由与会董事签字,所有与会董事应被视作已
                 亲自出席会议。


第一百四十九条   董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程规定书面委托其它董
                 事代为出席董事会的董事)出席方可举行;


                 每名董事有一票表决权,董事会作出决议,须经全体董事过半数通过。当
                 反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。


                 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表
                 决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事也不予计入。


第一百五十条     董事连续两次未能出席会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
                 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


                                       42
第一百五十一条   董事可受聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员 ,但兼任经理、副经
                 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。


第一百五十二条   董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他
                 董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
                 效期限,并由委托人签名或盖章。


                 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某
                 次董事会议,也未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票
                 权。


                 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会
                 议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通
                 费等杂项开支也由公司支付。


第一百五十三条   董事会应当建立严格的审查和决策程序,除非适用的法律、法规、规章及
                 上市规则另有规定外,公司董事会有权在股东大会授权的投资权限范围内
                 对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对超出董事会审批权限及范
                 围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行审议,并
                 报股东大会批准。


第一百五十四条   董事可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送
                 达、邮递、电报、传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体
                 董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后,以上述方式送
                 交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无需召集董事会会议。


第一百五十五条   董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记
                 录,并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
                 发言作出说明性记载。独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
                 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修
                 订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会
                 议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会
                 议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本尽快发给每一位董事。
                 会议记录的保存期不少于10年。


                 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同的
                 方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法
                 律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决
                 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
                 记录的,该董事可以免除责任。


                                       43
                 董事会会议记录包括以下内容:(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓
                 名;(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
                 姓名;(三) 会议议程;(四) 董事发言要点;(五) 每一决议事项的
                 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


第四节           董事会专门委员会


第一百五十六条   公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会,
                 各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定;


                 专门委员会成员全部由董事组成,公司董事会负责专业委员会成员的选举
                 和任免;


                 各专门委员会设召集人一名,负责管理委员会日常工作,召集并主持专门
                 委员会会议;


                 专门委员会实行一人一票制,通过举手表决审议通过专业委员会提案。


第一百五十七条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。


第一百五十八条   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


                            第十二章   公司董事会秘书


第一百五十九条   公司设董事会秘书一至两名。董事会秘书为公司的高级管理人员。


第一百六十条     公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委
                 任。


                 如果公司设立两名公司董事会秘书,则该两名秘书应分别负责公司在中国
                 及香港的事务,但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权力,
                 并负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
                 和完整。负责中国事务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和
                 记录;确保公司依法准备及递交中国有权机构所要求的报告和文件;保证
                 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
                 到有关记录和文件。


                 负责香港事务的秘书主要职责是按董事会的指示依据香港联交所上市规则
                 向香港联交所申报及呈交有关资料和文件;准备股东大会和董事会会议的
                 各项文件;向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件。



                                         44
                 如果公司只设一名公司董事会秘书,则该位秘书必须承担上述负责中国事
                 务的秘书及香港事务的秘书的所有责任。


第一百六十一条   公司除监事、经理(不含副经理)、财务负责人以外的其他高级管理人员
                 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
                 司董事会秘书。


                 当公司董事会秘书由董事兼任,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分
                 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第一百六十二条   董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。


                 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律、监管机构制定的上市规则和
                 公司股票上市的证券交易所的规则。



                         第十三章   公司经理


第一百六十三条   公司设经理一名,由董事会提名,董事会聘任或者解聘。


                 经理任期三年,可连聘连任。


                 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
                 任公司的高级管理人员。


第一百六十四条   经理对董事会负责,行使下列职权:


                 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;


                 (二) 组织实施公司年度经营计划和投融资方案;


                 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;


                 (四) 拟订公司的基本管理制度;


                 (五) 制定公司的基本规章;


                 (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;


                 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;


                                          45
                   (八) 提议召开董事会临时会议;


                   (九) 公司章程和董事会授予的其它职权。


第一百六十五条     非董事经理有权列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事
                   经理在董事会会议上没有表决权。


第一百六十六条     经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。


第一百六十七条     经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重
                   大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报
                   告的真实性。


第一百六十八条     经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或
                   开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代
                   会的意见。


第一百六十九条     经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百七十条       经理工作细则包括下列内容:


                 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
                 (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
                 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
                       的报告制度;
                 (四)董事会认为必要的其它事项。


第一百七十一条     公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履
                   行诚信和勤勉的义务。


第一百七十二条     经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会。


                                  第十四章     监事会


第一百七十三条     公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及其成员
                   以及经理、副经理等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、
                   公司及公司员工的合法权益。


第一百七十四条     监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可连
                   选连任。


                                          46
                 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决
                 通过。


第一百七十五条   监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举和
                 罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。


第一百七十六条   监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由公司监事会以提案方式
                 提交股东大会。公司股东、董事会、监事会可按法律、法规及本章程规定
                 提名监事候选人。


                 如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,股
                 东大会就选举监事进行表决时,应当实行累积投票制。


                 前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时,每一股份拥有与应选监事
                 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施细则如下:


                 (一) 应选出的监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式。在
                          实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选监事人
                          数相同的表决权。


                 (二) 选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘
                          以应选监事人数的乘积数。


                 (三) 股东大会的会议通知应告知股东对监事选举提案实行累积投票制,
                          会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票
                          方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释。


                 (四) 股东大会对监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,
                          对每一位监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中
                          行使表决权,对某一位监事候选人投给其持有的每一股份所代表的
                          与应选监事人数相同的全部表决权,或对某几位监事候选人分别投
                          给其持有的每一股份所代表的与应选监事人数相同的部分表决权。
                          但股东累计投出的票数不得超过所享有的总票数。


                 (五) 股东对某一个或某几个监事候选人集中行使的表决权总数,多于其
                          持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;
                          股东对某一个或某几个监事候选人集中行使的表决权总数,少于其
                          持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放
                          弃表决权。


                 (六) 监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股

                                          47
                       份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且监事候选人人数不
                       超过应选人数的,则每位监事候选人均获当选。如果在股东大会上
                       中选的监事候选人人数超过应选监事人数,则候选人的得票总数由
                       高往低排列,位次在本次应选监事人数之前(含本数)的监事候选
                       人当选(但如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人的票数相
                       等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选监事人数,则视为
                       该等候选人未中选)。如果在股东大会上中选的监事不足应选监事
                       人数,则应就所缺名额对未中选的监事候选人进行新一轮投票,直
                       至选出全部应选监事为止。


                 (七)股东大会根据前述第(六)项规定进行新一轮的监事选举投票时,
                       应当根据每轮选举中应选监事人数重新计算股东的累积表决票数。


第一百七十七条   公司董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百七十八条   监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。


                 监事会主席无法履行职权时,可由半数以上的监事共同推举一名监事或指
                 定一名监事代行职权。


                 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会
                 或职工代表大会应当予以撤换。


第一百七十九条   监事任期届满未及时改选,或监事在任期之内辞职导致监事会成员低于法
                 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章
                 程的规定,履行监事职责。


第一百八十条     监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:


                 (一) 检查公司的财务,应当对公司编制的定期报告进行审核并提出书面
                       审核意见;


                 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
                       行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
                       免的建议;


                 (三) 当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,
                       要求前述人员予以纠正;


                 (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案
                       等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计

                                        48
                         师帮助复审;


                   (五) 提议召开临时股东大会和董事会会议,在董事会不履行《公司法》
                         规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;


                   (六)向股东大会提出提案;


                   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
                         起诉讼;


                   (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
                         事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


                   (九)公司章程规定的其它职权。


                   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


第一百八十一条     监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专
                   递、挂号空邮;会议通知时限为:监事会会议召开前至少十天。


                   监事会会议通知包括以下内容:


                   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
                   (二)事由及议题;
                   (三)发出通知的日期。


                   监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
                   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,监事会会议
                   记录应作为公司重要档案妥善、永久保存。


第一百八十二条     监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。


第一百八十三条     监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生
                   的合理费用,应当由公司承担。


第一百八十四条     监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。



        第十五章    公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务


第一百八十五条     有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管理

                                            49
                 人员:


                 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;


                 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
                          罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
                          执行期满未逾五年;


                 (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
                          并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
                          算完结之日起未逾三年;


                 (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个
                          人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;


                 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;


                 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;


                 (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;


                 (八) 非自然人;


                 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者
                          不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。


                 (十) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的。


第一百八十六条   公司董事未经公司章程或董事会合法授权,不得以个人名义代表公司或董
                 事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代表公司或
                 者董事会行使的情况下,应当事先声明其立场和身份。


第一百八十七条   公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
                 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规范行为而受影响。


第一百八十八条   除法律、行政法规或上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其
                 它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下
                 列义务:


                 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;


                                          50
                 (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;


                 (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机
                       会;


                 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权、但
                       不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。


第一百八十九条   公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或履行
                 其义务时,以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
                 能为其所应为的行为。


第一百九十条     公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信
                 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
                 原则包括(但不限于)履行下列义务:

                 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;

                 (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权;

                 (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行
                       政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌
                       量处理权转给他人行使;

                 (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

                 (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不
                       得与公司订立合同、交易或安排;

                 (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产
                       为自己谋取利益;

                 (七) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公
                       司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

                 (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣
                       金;

                 (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司
                       的地位和职权为自己谋取私利;

                 (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;



                                          51
                 (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或者以其它名
                       义开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不
                       得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保;

                 (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获
                       得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,也不得利用
                       该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构
                       披露该信息:

                       1、 法律有规定;

                       2、 公众利益有要求;

                       3、 该董事、监事、经理及其它高级管理人员本身的利益有要求。


                 董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归
                 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十一条   股东大会要求董事、监事、经理和其他高级管理人员列席会议的,董事、
                 监事、经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释
                 和说明。董事、经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况,
                 不得妨碍监事会行使职权。


第一百九十二条   公司董事、监事、经理和其它高级管理人员,不得指使下列人员或者机构
                 (「相关人」)做出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能做的事:

                 (一) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的配偶或未成年子女;

                 (二) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或本条(一)项所述人
                       员的信托人;

                 (三) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条(一)、(二)
                       项所述人员的合伙人;

                 (四) 由公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的
                       公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其
                       它董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司;

                 (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级管
                       理人员。

第一百九十三条   公司董事、监事、经理及其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任
                 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束后仍然有效。

                                          52
                 其它义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间
                 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。


第一百九十四条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
                 任。任职尚未结束的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,对擅自
                 离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任。


第一百九十五条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
                 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十八条规定的情
                 形除外。


第一百九十六条   公司董事、监事、经理和其他高级管理人员个人或者其所任职的其它企业
                 直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘
                 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均
                 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。


                 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事
                 会在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,
                 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。


                 如果董事或董事的相关人(在本条本款至第六款而言,「相关人」的定义
                 与香港联交所证券上市规则内「联系人」的定义具有相同含义)在须经董
                 事会审议批准的某合同、交易、安排或其它事项上具有重大利益,则有关
                 的董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票,也不得列入有关会议的
                 法定人数,但本限制不适用于以下任何事件:


                 (i) 董事或其相关人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任
                     何附属公司的利益而借出款项或引致或承担责任而本公司向董事或其
                     相关人提供抵押或补偿保证的任何合约或安排;


                 (ii) 本公司就其本身或其任何附属公司的负债或责任而向第三者提供任何
                     抵押或补偿保证的任何合约或安排(而其中董事或其相关人已根据担
                     保或补偿保证或以通过提供抵押而单独或共同承担全部或部份责任);


                 (iii)有关提请发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其它公司
                     的股份或债权证或其它证券或由本公司或该任何其它公司提请发售股
                     份或债权证或其它证券以认购或购买而董事或其相关人作为包销或分
                     包销参与者而拥有或将拥有权益的任何合约、安排或建议;


                 (iv) 董事或其相关人仅因为其在本公司股份或债权证或其它证券拥有权益

                                       53
    而与本公司的股份或债权证或其它证券的其它持有人士以同一方式拥
    有该等权益的任何合约或安排;


(v) 任何与其它公司有关的任何合约、安排或建议而其中董事或其相关人
    (不论直接或间接)仅为该公司的高级人员、行政人员或股东或在该
    公司的股份上拥有的实益权益,但该董事及其相关人所拥有的实益权
    益合计不超过该公司(或藉以取得其权益,或其任何相关人权益的任
    何第三者公司)已发行股份或任何类别股份的投票权的5%或以上;


(vi) 任何与本公司或其附属公司雇员有关的福利的任何建议或安排,包括
    与本公司或其任何附属公司的董事、其相关人及雇员均有关的养老金
    或退休、死亡或伤残福利计划(而其中董事或其相关人并无于此等计
    划或基金享有一般并不赋予其雇员的任何特权)的采纳、修订或执行;
    及


(vii)任何关于采纳、修订或执行任何股份计划的任何建议或安排,而该等
    股份计划涉及本公司向本公司或其任何附属公司的雇员(或为他们的
    利益)发行或授出购股权以认购股份或其它证券,而其中董事或其相
    关人可能获益。


只要董事及/其相关人(不论直接或间接)持有或实益拥有一间公司(或
藉以取得其权益或其任何相关人权益的任何第三者公司)任何类别股本或
占该公司股东可享有的投票权5%或以上权益,则该公司被视为一间由董事
及/或其相关人拥有5%或以上权益的公司。就本段而言,董事或其相关人
以被动受托人或保管受托人身份持有且其或其任何相关人并未拥有实益权
益的任何股份、任何计入董事或其相关人士于信托持有的权益为复归权益
或剩余权益的股份(并且只要若干其它人士有权收取有关收入)、任何计
入董事或其相关人仅以单位持有人身份拥有权益的法定单位信托计划的股
份,以及任何附有股东大会无权投票及只附有极受限制股息及股本回报权
的股份均不予计算。


如果董事及/或其相关人持有5%或以上权益的公司于交易中拥有重大权
益,则董事及/或其相关人也将被视为在有关交易中拥有重大权益。


如果在任何董事会会议上就董事(大会主席除外)或其相关人权益的重要
性或就任何董事(大会主席除外)的投票权利或计入法定人数而产生任何
疑问,而有关疑问未能以该名董事自愿同意放弃投票或不计入法定人数解
决,则有关疑问须转交大会主席,而由其就该名董事所作出的决定属于最
终决定,但如果该名董事所知悉涉及其自身及/或其相关人的权益的性质
或范围并未向董事会全面披露则除外。如果上述疑问所涉及的是大会主席,
则有关疑问必须以董事会决议案方式议决(就此而言该名主席将计入法定

                      54
                 人数,但不得就有关决议案投票),而有关决议案将为最终决定,但如果
                 有关主席所知悉其权益的性质或范围并未向董事会全面披露则除外。


第一百九十七条   如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关
                 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,
                 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围
                 内,有关董事、监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定
                 的披露。


第一百九十八条   公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税款。


第一百九十九条   公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高级
                 管理人员提供贷款、贷款担保;也不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
                 款担保。


                 前款规定不适用于下列情形:


                 (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保;


                 (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理
                       和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项,使之支付
                       为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;


                 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关
                       董事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款
                       担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。


第二百条         公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当
                 立即偿还。


第二百零一条     公司违反第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司
                 执行;但下列情况除外:


                 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相关
                       人提供贷款时,提供贷款人不知情的;


                 (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。


第二百零二条     本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务
                 人履行义务的行为。


                                          55
第二百零三条   经股东大会批准,公司可以为董事、监事、经理和其他高级管理人员购买
               责任保险。但董事、监事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公
               司章程规定而导致的责任除外。


第二百零四条   公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时,除
               由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:


               (一) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给
                     公司造成的损失;


               (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订立
                     的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代
                     表公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公司应负
                     的义务)订立的合同或交易;


               (三) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务而
                     获得的收益;


               (四) 追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公司
                     所收取的款项,包括(但不限于)佣金;


               (五) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予公
                     司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。


第二百零五条   公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先
               批准。前述报酬事项包括:


               (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;


               (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;


               (三) 为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬;


               (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。


               除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
               出诉讼。


第二百零六条   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司
               将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因
               失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下

                                        56
                 列情况之一:


                 (一) 任何人向全体股东提出收购要约;


                 (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
                       义与本章程第六十一条所称「控股股东」定义相同。


                 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由
                 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比
                 例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。


                 第十六章   财务会计制度、利润分配与内部审计


第二百零七条     公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规
                 定,制定本公司的财务会计制度。


第二百零八条     公司会计年度采用公历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
                 为一会计年度。


                 公司采用人民币记账本位币,账目用中文书写。


                 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审
                 查验证。


第二百零九条     公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地
                 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该报
                 告须经验证。


第二百一十条     公司的财务报告应当在召开股东大会的20日以前置备于本公司,供股东查
                 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。


第二百一十一条   公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件
                 寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。


第二百一十二条   公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境
                 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,
                 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,
                 以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。


第二百一十三条   公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编
                 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

                                       57
第二百一十四条   公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后
                 的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公布财务报告。


                 公司财务报告按照有关法律、法规和规章的要求进行编制。


第二百一十五条   公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。


第二百一十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
                 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


                 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
                 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


                 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
                 润中提取任意公积金。


                 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
                 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参
                 与分配利润。


                 公司未弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利或以红利形式进行其
                 他分配。公司股利不附带任何利息,除非公司没有在股利应付日将有关股
                 息派发于股东。


                 股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
                 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


第二百一十七条   公司税后利润按下列顺序分配:


                 (一) 弥补亏损;


                 (二) 提取法定公积金;


                 (三) 经股东大会决议提取任意公积金;


                 (四) 支付普通股股利;


                 本条(四)的某一年度的具体分配比例,由董事会视公司经营状况和发展需
                 要拟定,并报股东大会审定,但是本章程第二百二十三条另有规定的除外。


                                           58
第二百一十八条    资本公积金包括下列款项:


                  (一) 超过股票面额发行所得的溢价款;


                  (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。


第二百一十九条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
                  后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第二百二十条      公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行
                  其它分配。


                  公司应提取的法定公积金为当年税后利润的百分之十。公司法定公积金累
                  计额为公司注册资本百分之五十以上的,可不再提取。


第二百二十一条   (一)公司利润分配政策的基本原则:
                  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分配利润的规
                  定比例向股东分配股利;
                  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
                  全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
                  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


                 (二)公司利润分配具体政策如下:
                  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
                 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
                  2、公司现金分红的具体条件和比例:
                 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金
                 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的
                 10%。
                 特殊情况是指:根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大
                 不利影响的特殊情况。
                 3、公司差异化现金分红政策:
                 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
                 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
                 定的程序,提出差异化的现金分红政策:
                 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
                 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
                 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
                 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

                                           59
                  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
                  4、公司发放股票股利的具体条件:
                  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
                  配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
                  红的条件下,提出股票股利分配预案。


                 (三)公司利润分配方案的审议程序:
                  1、公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会
                  审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
                  股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
                  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
                  分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
                  董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
                  并直接提交董事会审议。
                  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道
                  主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
                  求,及时答复中小股东关心的问题。
                  4、公司因本条第(二)款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事
                  会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
                  等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司
                  指定媒体上予以披露。


                 (四)公司利润分配政策的调整和变更:
                  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
                  司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对
                  利润分配政策进行调整。
                  2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,
                  形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
                  润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


第二百二十二条     公司向内资股股东支付现金股利和其它款项,以人民币派付。公司向境外
                   上市外资股股东支付现金股利和其它款项,以人民币计价和宣布,以外币
                   支付。


                   除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其它款项的,
                   汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布
                   的有关外汇兑人民币的平均中间价。


第二百二十三条     在符合本章程第六十三条、第一百四十条规定的情况下,董事会可决定分
                   配中期股利。除非法律、行政法规及本章程另有规定,中期股利数额不应
                   超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

                                           60
                 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无
                 权就预缴股款参与其后宣布的股息。


                 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或
                 6年后行使。


第二百二十四条   公司公积金仅能用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加
                 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。


第二百二十五条   公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股
                 或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少
                 于转增前注册资本的百分之二十五。


第二百二十六条   公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣
                 并代缴股东股利收入的应纳税金。


第二百二十七条   公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
                 应当代理有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付
                 的款项。


                 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
                 求。


                 公司委任的在香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人
                 条例》注册的信托公司。


第二百二十八条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
                 进行内部审计监督。


第二百二十九条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负
                 责人向董事会负责并报告工作。


                        第十七章      会计师事务所的聘任


第二百三十条     公司应当聘用符合国家有关规定的,独立的会计师事务所,审计公司的年
                 度财务报告,并审核公司的其它财务报告,净资产验证及其他相关的咨询
                 服务等业务。


                 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会
                 计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

                                          61
                 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。


第二百三十一条   公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起至下
                 次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。


第二百三十二条   经公司聘用的会计师事务所享有以下权利:


                 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、经理或
                        者其它高级管理人员提供有关资料和说明;


                 (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履
                        行职务而必需的资料和说明;


                 (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的
                        其它信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所事
                        宜的发言。


第二百三十三条   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计
                 师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事
                 务所,该等会计师事务所仍可行事。


第二百三十四条   不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会
                 计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关
                 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影
                 响。


第二百三十五条   会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的
                 会计师事务所的报酬由董事会确定。


第二百三十六条   公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,如适用
                 的法律、法规及有关上市规则载有有关规定,公司应当按照该等规定,在
                 有关媒体上披露该股东大会决定,必要时说明更换原因,并报国务院证券
                 主管机关备案。


                 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事
                 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所
                 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定:


                 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟
                        聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

                                        62
                          离任包括被解聘、辞聘和退任。


                 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述
                          告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取下列措施:


                          1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
                              了陈述;


                          2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。


                 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,
                          有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步
                          作出申诉。


                 (四) 离任会计师事务所有权出席以下的会议:


                          1、 其任期应到期的股东大会;


                          2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;


                          3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。


                 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它
                 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。


第二百三十七条   公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前60日通知会计师事务所,会
                 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向
                 股东大会说明有无不当情事。


                 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通
                 知在其置于公司住所之日或者通知内注明的稍迟的日期生效。该通知应当
                 包括下列陈述:


                 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明或
                     者


                 2、 任何该等应当交代情况的陈述。


                 公司收到前款所指的书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关
                 主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置
                 于公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

                                          63
                 资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


                 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务
                 所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。


                                第十八章         保险


第二百三十八条   公司向中国人民保险公司或在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保
                 险业务的保险公司投保。


                 保险险种、投保金额及其它保险条款和投保期,由董事会根据中国的惯例
                 和法律要求及参照其它国家同类行业公司的做法讨论决定。


                              第十九章         劳动管理


第二百三十九条   公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利
                 和社会保险等制度。


第二百四十条     公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主决
                 定人员配置,并有权自行招聘,依据行政法规和合同的规定辞退管理人员
                 及员工。


第二百四十一条   公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政法规规定的范围内,自主决
                 定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。


第二百四十二条   公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及员工
                 的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险
                 和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。


                              第二十章         工会组织


第二百四十三条   根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权组织工会,进行工会活动。
                 工会组织活动须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。


                 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工会根
                 据中华全国总工会制订的《工会基金管理办法》使用。


                        第二十一章    公司的合并与分立


第二百四十四条   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序
                 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权

                                          64
                 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。


                 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件,供股东查阅。对境外上市外
                 资股股东还应当以邮件方式送达。


第二百四十五条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。


                 公司合并,应当由合并各方签订合并协定,并编制资产负债表及财产清单。
                 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上
                 公告。


                 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
                 司承继。


第二百四十六条   公司分立,其财产应当作相应的分割。


                 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。
                 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上
                 公告。


                 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前就清
                 偿债务达成的书面协议另有约定的除外。


第二百四十七条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
                 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办
                 理公司设立登记。


                            第二十二章   公司解散和清算


第二百四十八条   公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:


                 (一) 股东大会决议解散;


                 (二) 因公司合并或者分立需要解散;


                 (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;


                 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;


                 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
                          通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股

                                         65
                          东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。


第二百四十九条   公司因前条第(一)(三)(四)(五)项规定解散的,应当在解散事由
                 出现之日起15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其
                 人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
                 人员组成清算组,进行清算。


第二百五十条     如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为
                 此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调
                 查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。


                 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。


                 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的
                 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最
                 后报告。


第二百五十一条   清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
                 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
                 清偿。


第二百五十二条   清算组在清算期间行使下列职权:


                 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


                 (二) 通知或者公告债权人;


                 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;


                 (四) 清缴所欠税款;


                 (五) 清理债权、债务;


                 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;


                 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。


第二百五十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
                 案,并报股东大会或者有关主管机关确认。


                 在优先支付清算费后,公司财产按下列顺序清偿:(1)公司职工工资;(2)

                                           66
                 社会保险费用和法定补偿金;(3)所欠税款;(4)银行贷款,公司债券及其
                 它公司债务。


                 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按各普通股股东的股份比例进行
                 分配。


                 清算期间,公司不得展开新的经营活动。


第二百五十四条   因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
                 后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。


                 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百五十五条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务
                 账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。


                 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报
                 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


                          第二十三章   公司章程的修订程序


第二百五十六条   公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。


第二百五十七条   修改公司章程,应按下列程序:


                 (1) 由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股东提出修改
                     章程议案;


                 (2) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决;


                 (3) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。


第二百五十八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:


                 (1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
                 的法律、行政法规的规定相抵触;


                 (2)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


                 (3)股东大会决定修改章程。


                                         67
第二百五十九条   公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国条院授权的公司审批部
                 门批准后生效。


第二百六十条     公司章程的修改涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改
                 事项属于法律、法规要求披露的资讯的,应按规定予以公告。


                                  第二十四章    通知


第二百六十一条   公司的通知以下列形式发出:


                 (1)以专人送出;


                 (2)以邮件方式送出;


                 (3)以公告方式进行;


                 (4)本章程规定的其他形式。


                 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
                 通知。


第二百六十二条   除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面
                 声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮
                 资函件方式送达。


第二百六十三条   通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
                 签收日期为送达日期。


                 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。


第二百六十四条   通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址,预付邮资,并将通知放置
                 信封内,而包含该通知的信寄出48小时后,视为已收悉。


第二百六十五条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
                 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二百六十六条   公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公
                 告和其他需要披露资讯的媒体。


                            第二十五章        争议的解决


                                         68
第二百六十七条   本公司遵从下述争议规则:


                 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董
                       事、监事、经理或者其它高级管理人员之间,境外上市外资股股东
                       与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、
                       行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
                       主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。


                       前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议
                       整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
                       需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经
                       理或者其它高级管理人员,应当服从仲裁。


                       有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。


                 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁规则进行
                       仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
                       申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选
                       择的仲裁机构进行仲裁。


                       如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按
                       香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。


                 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民
                       共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。


                 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


                                第二十六章   附则


第二百六十八条   本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。


第二百六十九条   本章程以中文编制。


第二百七十条     本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。


第二百七十一条   本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。本章程中所称
                 「经理」和「副经理」分别是指本公司的「总经理」和「副总经理」。本
                 章程中所称「上市规则」指公司股票上市交易所现行有效的相关上市规则
                 及交易规则。


                                       69
第二百七十二条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。




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