北辰实业2019年第一次临时股东大会的法律意见书

             北京大成律师事务所

    关于北京北辰实业股份有限公司

      2 019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的



       法律意见书




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                       法律意见书——北京北辰实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会




                          北京大成律师事务所

                   关于北京北辰实业股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的法律意见书




致:北京北辰实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受北京北辰
实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司 2019 年第一
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:




    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    (一)本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2019 年 6 月 25 日,公司召开第八届董
事会第三十七次会议,审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。

    本次股东大会的提案内容,公司已于 2019 年 6 月 27 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及 2019
年 6 月 26 日登载在香港交易所网站。

    关于召开本次股东大会的通知,公司已分别于 2019 年 7 月 12 日、2019 年
8 月 10 日在上海证券交易所网站等指定媒体刊登了《北辰实业关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》、《北辰实业关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的再次通知》(以下简称“《会议通知》”)。

    (二)本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2019 年 8 月 27 日上午 09:00,本次股东大会现场会议在北京市朝阳区北辰
东路 8 号汇欣大厦 A 座 12 层第一会议室召开,根据《北京北辰实业股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本次会议由半数以上董事选举的董
事、总经理李伟东先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为:2019年8月27日—2019年8月27日。通过上海
证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2019年8月27日上午9:15-
9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为
2019年8月27日9:15-15:00。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

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票,按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执
行。

    本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》、《北京北辰实业股份有限
公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。




       二、本次股东大会的出席会议人员及会议出席情况

       (一)出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知,本次股东大会出席对象为:

    1.于股权登记日2019年8月16日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

       (二)会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共22人,代表股份合计
1,329,213,030股,占公司总股本336,702万股的39.48%。 具体情况如下:

       1.现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共5人,所代表股份共计1,253,632,727股,占上市公司总股份的
37.23%。

    经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

       2.网络出席情况

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    根据公司公告通过网络投票的股东17人,代表股份75,580,303股,占上市公
司总股份的2.24%。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计20人,代表股份75,828,203股,占
上市公司总股份的2.25%。其中现场出席3人,代表股份247,900股;通过网络投
票17人,代表股份75,580,303股。

    本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。




    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会审议的提案

    根据《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大
会通知》”),提请本次股东大会审议的提案为:

    1. 特别决议案:审议批准北辰实业《章程修正案》;

   2. 特别决议案:审议批准北辰实业《关于对公司担保事项授权议案进行修
                    订的议案》。

    议案2对中小投资者单独计票。

    所有议案均不涉及优先股股东参与表决,亦均不涉及关联股东回避表决。

    所有议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。

    (二)本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式,对上述议案
进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序
对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网

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络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投
票结束后,上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和
表决结果。

      (三)本次股东大会的表决结果

      本次股东大会列入会议议程的提案共两项,表决结果如下:

 序
                  议案名称                同意(股)        反对(股)       弃权(股)
 号


  1    审议批准北辰实业《章程
                                        1,236,810,934             0             17,300
       修正案》

  2    审议批准北辰实业《关于
       对公司担保事项授权议案           1,236,810,934             0             17,300

       进行修订的议案》

      根据表决情况,上述两项议案均已获得股东大会审议通过。

      本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。




      四、结论意见

      综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合
法有效。

      本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

      (以下无正文,接签字页)




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