北辰实业第八届第四十五次董事会决议公告

证券代码:601588           证券简称:北 辰 实 业             公告编号:临 2019-048
债券代码:122348           债券简称:14 北辰 01
债券代码:122351           债券简称:14 北辰 02
债券代码:135403           债券简称:16 北辰 01
债券代码:151419           债券简称:19 北辰 F1



                      北京北辰实业股份有限公司

                   第八届第四十五次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事

会第四十五次会议于 2019 年 9 月 27 日(星期五)下午 3:30 在北京市朝阳区北

辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 12 层第一会议室召开现场会议。会议应出席董事 9 名,

实到董事 9 名,其中执行董事李云女士委托执行董事李伟东先生代为出席并表

决。会议由公司董事长贺江川先生召集并主持,公司部分监事、高级管理人员列

席了会议。会议的召开及表决程序符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

    会议表决并通过决议如下:

    一、审议批准《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与

公司于 1997 年 4 月 18 日签署的<国有土地使用权租赁合同>第 11.1 条购买权条

款项下承诺的议案》

    受限于我国现行国有资产监督管理的相关规定,控股股东北京北辰实业集团

有限责任公司(以下简称“北辰集团”)申请拟将购买权条款项下“公司要求受

让租赁地块土地使用权时,北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公司。该项

土地使用权的转让价格以交易行为发生时独立的土地估值师的评估结果为准;但

如该项评估高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12 月 31 日之每

平方米楼面熟地价之评估值,则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996

年 12 月 31 日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准”的承诺变更为“公司



                                       1
要求受让租赁地块土地使用权时,北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公

司。该项土地使用权的转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地

块所进行评估,且经国有资产监督管理规定的有权机构所核准的评估价值为依

据,由北辰集团和本公司双方最终确认”,购买权条款项下承诺的其他事项均未

变更。

   上述变更承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《北京北

辰实业股份有限公司关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告》(公告编号:临

2019-047)。


   关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对本

项议案回避表决。

   表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

   本项议案尚需提交公司股东大会会议审议。




    二、逐项审议批准《关于公司受让北京北辰实业集团有限责任公司京朝国有

(2015 出)00031 号<国有土地使用证>项下国有土地使用权暨关联交易的议案》

    (一)本次交易内容及对价

    因目前京朝国有(2015 出)00031 号的国有土地使用权和地上房屋的所有

权分属于北辰集团和本公司,为解决该地块房地产权分离的问题,完善本公司的

资产权属,进一步提升本公司的融资空间,增强本公司的持续经营能力,本公司

拟受让北辰集团持有的位于北京市朝阳区北辰东路 8 号院,土地性质为混合用

地,证载面积为 235,516.67 平方米的国有土地使用权(以下简称“本次交易”),

不含税的初步评估值约为人民币 47.39 亿元,最终转让价格以具备相关资格的第

三方资产评估机构对转让地块所进行评估,且经北京市人民政府国有资产监督管

理委员会所核准的评估价值为依据,由北辰集团和本公司双方最终确认。

   表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。




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   (二)业绩补偿承诺

   北辰集团承诺,本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间即

2019年度、2020年度、2021年度三个完整的会计年度预计实现的收入(以下简

称“承诺收入”)分别不低于人民币8.08亿元、7.62亿元、8.93亿元,最终的承

诺收入以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估,且经北京

市人民政府国有资产监督管理委员会所核准的评估价值为依据确定。

   如本次交易国有土地使用权及地上建筑物在业绩补偿期间截至每个会计年

度期末累计实际收入未能达到累计承诺收入,则北辰集团应按照《业绩承诺及补

偿协议》的约定履行业绩补偿义务。

    表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。


    本项议案涉及关联交易,关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张

文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。

    本项议案尚需提交公司股东大会以及公司 H 股类别股东会议审议。




    三、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条

件的<土地使用权转让协议书>的议案》

    就本次交易事项,本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《土地使用权转让

协议书》,并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。


    本项议案涉及关联交易,关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张

文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。

    表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会以及公司H股类别股东会议审议。



    四、审议批准《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条

件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》



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    就本次交易事项,本公司拟与北辰集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿

协议》,并授权公司董事兼总经理李伟东先生代表本公司签署该协议。

    本项议案涉及关联交易,关联董事贺江川先生、李伟东先生、李云女士、张

文雷女士、郭川先生对此项议案回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会以及公司 H 股类别股东会议审议。




    五、审议批准《关于暂不召开公司股东大会及公司 H 股类别股东会议的议

案》

    鉴于本次董事会召开时,本次交易标的资产的评估等相关工作尚未完成,公

司董事会决定暂不召开公司股东大会及公司 H 股类别股东会议。待评估等相关

工作完成后,公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议,并依照

法定程序召集公司股东大会和公司 H 股类别股东会议以及发布股东大会通知,

提请公司股东大会和公司 H 股类别股东会议审议本次交易相关事项。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。




                                               北京北辰实业股份有限公司

                                                       董   事   会

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