上海医药2018年年度股东大会补充会议文件

上海医药集团股份有限公司

  二○一八年年度股东大会



      补充会议文件




      二零一九年六月一日
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                                  目        录


16、《关于选举第七届董事会执行董事和非执行董事的议案》 …………………………… 2
17、《关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案》 ………………………………… 4
18、《关于选举第七届监事会监事的议案》 ……………………………………………… 10




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议案十六




             关于选举第七届董事会执行董事和非执行董事的议案

各位股东:



    本公司第六届董事会任期将于本公司 2018 年年度股东大会届满,根据《中华人民共和国公司法》、
其他有关法律法规以及公司章程的有关规定,经公司股东推荐及董事会提名委员会建议,董事会提名
左敏先生、李永忠先生及沈波先生为公司第七届董事会执行董事候选人,提名周军先生、葛大维先生
及李安女士为公司第七届董事会非执行董事候选人,任期三年。
    上述六位董事候选人于本次文件披露日期前三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位,亦
无担任任何其他主要职务;与本公司的任何董事、监事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何
关系。于本次文件披露日期,上述六位董事候选人并无持有本公司的任何股份权益(定义见证券及期
货条例第 XV 部)。如上述六位董事候选人当选为公司董事,其任期将至第七届董事会任期届满时止,
任期内不会收取董事袍金。同时,公司将根据股东大会投票结果相应修改《公司章程》第一百四十五
条董事会的组成人数(从 9 名董事改为 10 名董事)。
    除上文所披露者外,并无任何其他有关选举上述六位董事候选人为公司董事的事宜须提请股东注
意,亦无任何其他事宜须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)至(v)条予以
披露。
    葛大维先生的简历附后。其他候选人简历详见本公司 2018 年年报,截至本次会议召开之日,该等
简历并无任何变动。


    本议案作为一项普通议案提交股东大会以累积投票制方式进行审议表决。


    上述议案,请予审议。


    附件一:候选人简历




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附件一:候选人简历


    葛大维先生,1963 年 1 月出生,中共党员,经济学博士。现任上海实业(集团)有限公司副董事长。
曾任上海市国资委党委秘书长、上海市金融服务办公室副主任、上海市金融工作党委副书记、上海市
人力资源和社会保障局党委副书记、副局长,上海市发展改革委副主任等职。




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议案十七




               关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案

各位股东:



    本公司第六届董事会任期将于本公司 2018 年年度股东大会届满,根据《中华人民共和国公司法》、
其他有关法律法规以及公司章程的有关规定,经公司股东推荐及董事会提名委员会建议,董事会提名
蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生及霍文逊先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人,任期
三年。
    上述四位独立董事候选人在本公司及其附属公司不担任任何职位,与本公司的任何董事、监事、
高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系。于本次文件披露日期,上述四位独立董事候选人并
无持有本公司的任何股份权益(定义见证券及期货条例第 XV 部)。如上述四位独立董事候选人当选为
独立董事,其任期将至第七届董事会任期届满时止。公司参照 A+H 上市公司独立董事津贴的市场平均
水平,建议将公司独立董事年度津贴水平定为人民币 30 万元(含税)。
    除上文所披露者外,并无任何其他有关选举上述四位独立董事候选人为独立董事的事宜须提请股
东注意,亦无任何其他事宜须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)至(v)
条予以披露。
    蔡江南先生和洪亮先生的简历详见本公司 2018 年年报,截至本次文件披露时,该等简历并无任何
变动。顾朝阳先生和霍文逊先生的简历附后。


    本议案作为一项普通议案提交股东大会以累积投票制方式进行审议表决。


    上述议案,请予审议。


    附件一:候选人简历
    附件二:独立董事提名人声明
    附件三:独立董事候选人声明


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附件一:候选人简历


    顾朝阳先生,1966 年 2 月出生,清华大学英语学士、中国人民大学管理学硕士、美国图兰大学
(Tulane University)经济学硕士、会计学博士,拥有美国公证会计师(非执业)证书。现任香港
中文大学会计学教授、工商管理学院杰出学人、会计学院院长。曾任卡内基梅隆大学助理教授、副
教授,和明尼苏达大学卡尔森商学院副教授、霍尼维尔会计讲席教授兼会计博士项目负责人。顾朝阳
博士曾为本科、MBA、EMBA 及博士项目教授财务会计、管理会计、财务报表分析及资本市场会计研究
等课程,在一流学术杂志发表过多篇研究文章及担任评审。


    霍文逊先生,1968 年出生,香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外
科医学院院士、香港医学专科学院院士(外科)。霍文逊先生多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血
管疾病,积极推动微创手术的发展,并发表了多篇国际医学的文章和超过 10 本专业书籍的章节。现
任澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事,并在各类基金会、专业委员会和医学协会
内担任要职,同时还在国内多所知名院校任客座教授。曾任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、
澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。




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附件二:独立董事提名人声明


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                                  独立董事提名人声明

   提名人上海医药集团股份有限公司董事会,现提名蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生、霍文逊
先生为上海医药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海医药集团股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资
格,与上海医药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
   一、被提名人(蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生、霍文逊先生)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。蔡江南先生、洪亮先生已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;顾朝阳先生、霍文逊先生尚未根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。顾朝阳先生、霍文逊先生已承诺在本次
提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
   二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
   (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
   (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
   (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
   (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子
成员兼任职务的规定;
   (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
   (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
   三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
   (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等);
   (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
   (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
   (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
   (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人;
   (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
   (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
   (八)其他上海证券交易所或香港联合交易所有限公司认定不具备独立性的情形。
   四、独立董事候选人无下列不良纪录:


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   (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
   (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
   (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
   (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数三分之一以上;
   (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
   五、包括上海医药集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家,被提名人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
   六、被提名人(顾朝阳先生)具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
   本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对
独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
   本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白
作出虚假声明可能导致的后果。
   特此声明。



                                            提名人:上海医药集团股份有限公司董事会
                                                                     (盖章)
                                                        二零一九年五月二十八日




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附件三:独立董事候选人声明


                               上海医药集团股份有限公司
                                     独立董事候选人声明

   声明人蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生、霍文逊先生,已充分了解并同意由提名人上海医药
集团股份有限公司董事会提名为上海医药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。现公开声
明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海医药集团股份有限公司独立非执
行董事独立性的关系,具体声明如下:
   一、本人(蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生、霍文逊先生)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。蔡江南先生、洪亮先生已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;顾朝阳先生、霍文逊先生尚未根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。顾朝阳先生、霍文逊先生承诺在本次提
名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
   二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
   (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
   (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
   (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
   (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子
成员兼任职务的规定;
   (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
   (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
   三、本人具备独立性,不属于下列情形:
   (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等);
   (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
   (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
   (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
   (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人;
   (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
   (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
   (八)其他上海证券交易所或香港联合交易所有限公司认定不具备独立性的情形。
   四、本人无下列不良纪录:
   (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;


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   (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
   (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
   (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数三分之一以上;
   (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
   五、包括上海医药集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;
本人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
   六、本人(顾朝阳先生)具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
   本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人
的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
   本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成
分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格
和独立性。
   本人承诺:在担任上海医药集团股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够
的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
   本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。
   特此声明。



                                   声明人:蔡江南先生、洪亮先生、顾朝阳先生、霍文逊先生
                                                         二零一九年五月二十八日




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议案十八




                      关于选举第七届监事会监事的议案

各位股东:



    根据本公司第六届监事会任期将于本公司 2018 年年度股东大会届满,根据《中华人民共和国公司
法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定,监事会提名徐有利先生、忻铿先生为公司第七届
监事会监事候选人,任期三年。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
    徐有利先生和忻铿先生的简历详见本公司 2018 年年度报告。截至本次文件披露之日,该等简历并
无任何变动。


    本议案作为一项普通议案提交股东大会以累积投票制方式进行审议表决。


    上述议案,请予审议。



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