上海医药章程(草案)

上海医药集团股份有限公司
 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)




               章     程
           (2020 年修订草案)
                                     章程历次修订情况

重大资产重组完成后,经 2010 年 3 月 15 日三届董事会十三次会议修订通过,并经 2010 年 3 月 31 日
召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。

经 2010 年 9 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过,并于本公司 H 股发行工作完毕后,经调整
和修改并报有关政府机关进行核准,及向相关机构办理变更登记、章程备案后,形成公司章程定稿。

经 2012 年 3 月 29 日四届二十次董事会修订通过,并经 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审
议批准。

经 2013 年 3 月 26 日四届二十七次董事会修订通过,并经 2013 年 6 月 5 日召开的 2012 年度股东大会
审议批准。

经 2016 年 5 月 6 日五届二十三次董事会修订通过,并经 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年度股东大会
审议批准。

经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过,并经 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议批准。

经 2017 年 10 月 30 日六届十一次董事会、2018 年 3 月 23 日六届十四次董事会修订通过,并经 2018
年 6 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议批准。


经 2019 年 4 月 26 日六届二十三次董事会、2019 年 5 月 27 日六届二十五次董事会修订通过,并经 2019
年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东大会审议批准。


经 2020 年 4 月 28 日七届十一次董事会审议通过,尚需提交公司年度股东大会及类别股东大会审议批
准方可实行。
                                                            目         录
第一章         总则 ...................................................................................................................1
第二章         经营宗旨和范围 ................................................................................................2
第三章         股份和注册资本 ................................................................................................3
 第一节          股份发行................................................................................................................3
 第二节          减资和回购股份....................................................................................................4
 第三节          股份转让................................................................................................................6
 第四节          购买公司股份的财务资助....................................................................................7
 第五节          股票和股东名册....................................................................................................8
第四章            股东和股东大会...........................................................................................10
 第一节          股东......................................................................................................................10
 第二节          股东大会的一般规定..........................................................................................13
 第三节          股东大会的召集..................................................................................................15
 第四节          股东大会的提案与通知......................................................................................16
 第五节          股东大会的召开..................................................................................................18
 第六节          股东大会的表决和决议......................................................................................20
 第七节          类别股东表决的特别程序..................................................................................24
第五章         董事会..............................................................................................................26
 第一节            董事...................................................................................................................26
 第二节            董事会...............................................................................................................28
 第三节          独立董事..............................................................................................................33
第六章         高级管理人员..................................................................................................36
第七章         监事会..........................................................................................................3938
 第一节 监事.....................................................................................................................3938
 第二节   监事会..............................................................................................................3938
第八章         公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.........................................4140
第九章         财务会计制度、利润分配和审计................................................................4544
 第一节   财务会计制度..................................................................................................4544
 第二节 内部审计.............................................................................................................4847
 第三节   会计师事务所的聘任......................................................................................4847
第十章         党团组织与工会 ..........................................................................................5049
第十一章          通知和公告..............................................................................................5150
 第一节          通知..................................................................................................................5150
 第二节          公告..................................................................................................................5251
第十二章          合并、分立、增资、解散和清算............................................................5251
 第一节          合并、分立及增资..............................................................................................52
 第二节          解散和清算......................................................................................................5352
第十三章          修改章程..................................................................................................5554
第十四章    争议的解决..............................................................................................5655
第十五章    附则..........................................................................................................5655


注:在章程条款旁注中:《公司法》指《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》;《章
程指引》指《上市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10
号);《必备条款》指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会(下称“国家体
改委”)联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证券委体改委证委发[1994]21
号);《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上
市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号);《独董指导意见》指
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);《证监会上
市公司现金分红 3 号指引》指《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《分红指引》指《上市公司现金分红指引》
(上海证券交易所(2013)1 号);《分红通知》指《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(中国证券监督管理委员会[2012]37 号);《分红若干规定》指《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会第 57 号);《香
港上市规则》指香港联合交易所有限公司(下称“香港联交所”)颁布的《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》;《咨询总结》指香港联交所于 2010 年 12 月 10 日刊发的《有
关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师
事务所的咨询总结》。
                       第一章       总则

    第一条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 《必备条款》
集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股 第 1 条
份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司以募集方式设立;设立时,公司在上海市工商行政管理局注册
登记,取得营业执照。因“三证合一”登记制度,公司营业执照号码变
更为统一社会信用代码 9131000013358488X7。公司的发起人为:上海医
药(集团)有限公司。
    公司经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称:国务院国资委)
以国资产权[2010]1467 号文批准及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)以证监许可[2011]533 号文批准,转为境外募集股份有
限公司。

    第二条 公司于一九九三年十月经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰
(1,500)万股,于一九九四年三月二十四日在上海证券交易所上市。公
司原名上海四药股份有限公司,于一九九八年七月经上海医药(集团)
总公司以下属企业上海市医药有限公司,上海医药工业销售有限公司,
上海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产
进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。
    于二零一零年一月二十九日经中国证监会批准,公司吸收合并上海
实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司,向上海医药
(集团)有限公司发行股份购买医药资产以及向上海上实(集团)有限
公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医
药资产而形成现公司。

   第三条 公司注册名称                                            《必备条款》
   中文名称:上海医药集团股份有限公司                               第2条
   英文全称:Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd.


   第四条 公司住所为:中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号      《必备条款》
   邮政编码为:201203。                                             第3条

   第五条   董事长为公司的法定代表人。                            《必备条款》
                                                                    第4条
   第六条   公司为永久存续的股份有限公司。                        《必备条款》
                                                                    第5条
    第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第八条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经有权审批部门 《必备条款》
批准,于公司公开发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有 第 6 条
限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。
    自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。

                                1
    本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 《必备条款》
员均具有法律约束力,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有 第 7 条
关的权利主张。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定
的仲裁机构申请仲裁。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人,或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。

    第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 《必备条款》
该出资额为限对所投资公司承担责任。                                第8条
    除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
    经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,
按照《公司法》进行投资运作。

    第十二条 在遵守有关适用的法律、行政法规及《香港上市规则》的
前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,及有
抵押或质押其财产的权力;公司亦有权为任何第三者提供担保,但公司
行使上述权力时,不应损害或废除任何类别股东的权力。

                 第二章      经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:关爱生命,造福健康,本着安全、优质、 《必备条款》
高效、环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广, 第 9 条
提高核心竞争能力,使公司发展成为医药领域的领军企业,为股东、员
工、客户及其他公司利益相关者谋求最大利益,承担社会责任。

    第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:原料药和各种剂 《必备条款》
型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、 第 10 条
丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药产品(包
括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生
化药品、生物制品,麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围
相适应]、疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,
医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空
货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,
自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务(以
上涉及许可经营的凭许可证经营)。



                               2
                  第三章        股份和注册资本

                       第一节        股份发行

    第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 《必备条款》
授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。                  第 11 条

    第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1) 《必备条款》
元。                                                                 第 12 条
    前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。

    第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 《必备条款》
外投资人发行股票。                                                第 13 条
    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。

    第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 《必备条款》
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 第 14 条
                                                                  《香港上市
在境外上市的,称为境外上市外资股。                                规则》App 3
    内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相    Para9
同的权利和义务。
    经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份
转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。

    第十九条 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为“H 股”。
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和
进行交易的股票。
    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

    第二十条 在发行 H 股之前,公司总股本为壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾        《必备条款》
肆万叁仟叁佰叁拾捌(1,992,643,338)股,均为内资股。                   第 15 条

    第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日,经中国证监会证监许可 《必备条款》
[2011]533 号文件核准,发行最多不超过 664,214,446 股 H 股,如行使超 第 16 条
                                                                      《香港上市规
额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613(含超额配售 99,632,167 股) 则》App 3
股 H 股。                                                               Para9
      公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于 2011 年 5 月 19 日获得
香港联交所批准。在上述 H 股发行完成并部分行使超额配售选择权后,
公司的股本结构为:总股份 2,688,910,538 股,其中,内资股 1,923,016,618
股;境外上市外资股(H 股)765,893,920 股(含全球初步发售 664,214,000
股,超额配售 32,053,200 股,全国社会保障基金理事会持有的 69,626,720
股)。


                                 3
      截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性授权配售新 H 股及登记完成,
公司的股本结构为:总股份 2,842,089,322 股,其中,内资股 1,923,016,618
股;境外上市外资股(H 股)919,072,704 股。

    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 《必备条款》
股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。        第 17 条
    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以
自国务院证券主管机构批准之日起十五(15)个月内分别实施。

    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 《必备条款》
市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 第 18 条
经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。

    第二十四条 首次 H 股发行前,公司注册资本为人民币 1,992,643,338 《必备条款》
(壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌)元,首次 H 股发行完成 第 19 条
后,公司注册资本增加到人民币 2,688,910,538(贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾
壹万零伍佰叁拾捌)元,截至 2018 年 1 月 26 日公司根据一般性授权配
售新 H 股及登记完成,公司注册资本增加到人民币 2,842,089,322(贰拾
捌亿肆仟贰佰零捌万玖仟叁佰贰拾贰)元。公司注册资本变更需经主管
工商行政管理机关登记。

    第二十五条 公司根据经营和发展的需要,按照法律法规的规定, 《必备条款》
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:              第 20 条

    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,缴足股款的公司股份            《必备条款》
可以自由转让,并不附带任何留置权。                                         第 21 条
                                                                         《香港上市规则》
                                                                           App 3 Para1(2)
                   第二节      减资和回购股份

    第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按            《必备条款》
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。                       第 22 条

    第二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 《必备条款》
产清单。                                                         第 23 条
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,
并于三十(30)日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                                 4
    第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 《必备条款》
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:                              第 24 条
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需;
    (七)法律、行政法规许可、香港公司收购,合并及股份购回守则
及《香港上市规则》规定的其他情况。
    除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。
    依据上述第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议;依据上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、规章及上市地证券
监管机构的相关规定的前提下,可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过
本公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职工。

    第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选 《必备条款》
择下列方式之一进行:                                             第 25 条
    (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式;
    (二)在证券交易所通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行;公司依照本章程第二十九条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回。

    第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 《必备条款》
先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 第 26 条
                                                                 《香港上市规则》
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的     App 3 Para8(1),
任何权利。                                                       (2)
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
    就公司有权购回可赎回股份而言:



                                5
    (一) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限
定在某一最高价格;及
    (二) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地
发出。

    第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的      《必备条款》
期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更       第 27 条
登记。
    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的      《必备条款》
股份,应当遵守下列规定:                                             第 28 条
    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面
值的部分,按照下述办法办理;
    (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余
额中减除;
    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得
中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超
过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股
的溢价金额);
    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中
支出:
      (1)取得购回其股份的购回权;
      (2)变更购回其股份的合同;
      (3)解除其在购回合同中的义务。
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计
入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

                      第三节       股份转让

    第三十四条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十五条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转      《香港上市规则》
让、赠与、继承和抵押。                                               App 3 Para1(1)
    与任何 H 股股份或其它注册证券的所有权有关的或会影响任何 H 股
股份或其它注册证券的所有权的转让文件及其他文件,均须登记。

    第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。


                               6
    公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有及新增的本公司股份。

    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百
分之五(5%)以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月
内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6)个
月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十
(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。

               第四节     购买公司股份的财务资助

    第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,     《必备条款》
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份      第 29 条
的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

    第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:       《必备条款》
    (一) 馈赠;                                                   第 30 条
    (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除
或者放弃权利;
    (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助;
    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该
合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第四十条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下,下列行为     《必备条款》
不视为本章第三十八条禁止的行为:                                    第 31 条
    (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分;


                               7
    (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
    (三) 以股份的形式分配股利;
    (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
    (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是
不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的);
    (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资
产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的)。

                    第五节     股票和股东名册

    第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股      《必备条款》
票采用记名式。                                                       第 32 条
    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公    《必备条款》
司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股       第 33 条
                                                                   《香港上市规则》
票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司       App 3 Para2(1)
印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第四十三条 本章程本条前两条规定的事项,公司股票在无纸化交易
的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

    第四十四条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股      《必备条款》
东名册。公司应当设立 H 股股东名册,登记以下事项:                    第 34 条
    (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
    (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四) 各股东所持股份的编号;
    (五) 各股东登记为股东的日期;
    (六) 各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除
外。

    第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机      《必备条款》
构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托       第 35 条
                                                                   《香港上市规则》
境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本       App 13D Para1
的存放地为香港。                                                   (b)
    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。


                               8
      第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。                     《必备条款》
      股东名册包括下列部分:                                          第 36 条
    (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)及(四)项规定
以外的股东名册;
    (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册;
    (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
    股东名册;
    (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
    名册。

    第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部       《必备条款》
分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其        第 37 条
他部分。
    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。

      第四十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股       《香港上市规则》
份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可        App 3 Para1
                                                                    (1)-(3)
拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
    (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及
    其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标
    准向公司支付费用;
    (二) 转让文件只涉及 H 股;
    (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税;
    (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据;
    (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超
过四(4)名;
    (六) 有关股份没有附带任何的留置权;
      任何 H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的或经印刷
签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采
用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式,或者,
若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或
其代理人,则可以手签或机印方式签署。

    第四十九条 所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处
之地址或董事会不时可能指定之其他地方。

    第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确       《必备条款》
认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日        第 39 条
终止时,在册股东为公司股东。

    第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)       《必备条款》
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,        第 40 条
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。


                                9
      第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》
(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,    第 41 条
可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
    H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
    (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明。
    (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明。
    (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三十(30)
日至少重复刊登一次。
    (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展
示的期间为九十(90)日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日
期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人
的申请补发新股票。
    (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并
将此注销和补发事项登记在股东名册上。
    (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
      第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新  《必备条款》
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购     第 42 条
买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

    第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到    《必备条款》
损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。           第 43 条


               第四章        股东和股东大会

                        第一节     股东

    第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登    《必备条款》
记在股东名册上的人。                                               第 44 条
                                                                 《香港上市规则》
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股     App 3 Para9
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


                              10
    公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。

      第五十六条 公司普通股股东享有下列权利:                       《必备条款》
    (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;       第 45 条
                                                                    《香港上市规则》
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东       App 3 Para12
会议,并行使表决权;
    (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
    所持有的股份;
    (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
          1. 在缴付成本费用后得到本章程;
          2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
            (1) 所有各部分股东的名册;
            (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资
              料,包括:
                a. 现在及以前的姓名、别名;
                b. 主要地址(住所);
                c. 国籍;
                d. 专职及其他全部兼职的职业、职务;
                e. 身份证明文件及其号码。
          3. 公司股本状况;
          4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
    值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
          5. 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议;
    (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
    (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
    财产的分配;
    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
      公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权
益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

    第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争
议解决规则之规定)。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
六十(60)日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争
议解决规则之规定)。

       第五十九条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反

                                 11
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十
(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则
之规定)。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股
股东的适用本章程争议解决规则之规定)。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用
本章程争议解决规则之规定)。
    董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股
东的适用本章程争议解决规则之规定)。

    第六十条 公司普通股东承担下列义务:                            《必备条款》
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;                               第 46 条
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加
任何股本的责任。

    第六十一条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。

    第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。

                              12
    第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的    《必备条款》
上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行     第 47 条
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任;
    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公
司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个
人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。

    第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:          《必备条款》
    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 第 48 条
    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十
(30%)以上(含百分之三十(30%))的表决权或者可以控制公司的百
分之三十(30%)以上(含百分之三十(30%))表决权的行使;
    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之
三十(30%)以上(含百分之三十(30%))的股份;
    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制
公司。

               第二节     股东大会的一般规定

    第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:      《必备条款》
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;                           第 49 条
                                                                 《必备条款》
    (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、 第 50 条
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第六十六条规定的对外担保事项;
    (十三)审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处
置行为(公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产
处置行为除外);
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟(3,000)万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联


                              13
交易(涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规
定);
    (十七)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三(3%)以上股
东的提案;
    (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机
构的相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必
须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策
权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大
会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和
本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

    第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十(10%)
的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保余额,超过公司最近一期经
审计净资产百分之四十(40%)以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则,公司及控
股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
(30%)以后提供的任何担保;
    (五)按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则,公司及控
股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
(50%)以后提供的任何担保;
    (六)法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的
其他需经股东大会批准的担保。
    公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保,
但公司与其控股子公司,公司控股子公司之间发生的担保除外。

    第六十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁     《必备条款》
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予        第 51 条
该人负责的合同。

    第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 《必备条款》
大会每年召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内    第 52 条
                                                                  《意见》
举行。                                                            第6条
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人
数的三分之二(2/3)时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上(含百分之十)
股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;

                               14
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构
的相关规定或本章程规定的其他情形。

                 第三节     股东大会的召集

    第六十九条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。

    第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。

    第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照 《必备条款》
下列程序办理:                                                    第 72 条
    单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十
(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持,召开的程序应当尽可能与
董事会召开股东会议的程序相同。
    股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发
生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
                              15
    第七十二条 监事会决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    对于股东自行召集和主持的股东大会,在股东大会决议公告前,召
集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。
    对于股东自行召集和主持的股东大会,召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。

    第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。

              第四节     股东大会的提案与通知

    第七十五条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十(20)日   《公司法》
前发出书面通知;临时股东大会应于会议召开十五(15)日前发出会议      第 102 条
通知。通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。
    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开十(10)日前,将出席会
议的书面回复送达公司。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《必备条款》
持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司    第 54 条
应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股
东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二(2)日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第七十七条 公司根据股东大会召开前十(10)日时收到的书面回 《必备条款》
复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的   第 55 条
股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五(5)
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。


                              16
    第七十八条 股东大会的通知包括以下内容:                      《必备条款》
    (一)以书面形式作出;                                         第 56 条
    (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (三)会议的时间、地点和会议期限;
    (四)提交会议审议的事项和提案;
    (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如
果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
    (六)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的
事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或
者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
    (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (十一)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (十二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第七十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表    《必备条款》
决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登       第 57 条
                                                                   《香港上市规则》
记的地址为准。                                                       App 3 Para 7
    对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报
纸上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。

    第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者      《必备条款》
该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。         第 58 条
                                                                   《必备条款》
    任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委托一人或者数人       第 59 条
(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代
理人按照该股东的委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人
超过一(1)人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由    《必备条款》
其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章       第 60 条
或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代理
人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每
名股东代理人所代表的股份数目。

   第八十二条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知

                               17
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
     (三)披露持有本公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。

    第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。

                  第五节     股东大会的召开

    第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关       《必备条款》
会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公        第 61 条
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
    如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认
可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一
名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。

                               18
    第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。

    第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委      《必备条款》
托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,     第 62 条
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明
如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

    第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签    《必备条款》
署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没       第 63 条
有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。

    第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第九十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不    《必备条款》
能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长       第 73 条
和副董事长均无法出席会议,董事长可以指定一名公司董事代其召集会
议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人
担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。


                              19
    第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大
会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第九十七条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。

    第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,公司香港办事
处亦有一套完整的会议记录副本,保存期限为十(10)年以上。

    第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。

              第六节     股东大会的表决和决议

    第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。             《必备条款》
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代      第 64 条
理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。


                              20
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

    第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的     《必备条款》
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。                        第 65 条
                                                                  《香港上市规则》
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表      App 3 Para 14
决应当单独计票。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信
息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项
放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何
违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算
在内。

    第一百零四条 除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或     《必备条款》
下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举      第 66 条
手方式进行表决:
    (一)会议主席;
    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十
(10%)以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
    除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人提出以投票
方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此
记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支
持或反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中     《必备条款》
止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,      第 67 条
由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股     《必备条款》
东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。      第 68 条

    第一百零七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,   《必备条款》
会议主席有权多投一票。                                              第 69 条

   第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:                《必备条款》
   (一)董事会和监事会的工作报告;                                 第 70 条
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算方案;

                              21
    (五)公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

    第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:               《必备条款》
    (一)公司增加或者减少注册资本;                                第 71 条
    (二)公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)不论交易标的是否相关,按照连续十二(12)个月累计计算
原则,公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十(30%)以后的任何除日常经营行为以外的资
产处置行为(公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的
资产处置行为除外);
    (六)按照担保金额连续十二个(12)月累计计算原则,公司及控
股子公司发生的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十(30%)以后提供的任何担保;
    (七)股权激励计划;
    (八)发行公司债券;
    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序为:
    (一)股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股
东的名单,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例。
    (二)关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权,会议主持
人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权。
    (三)如董事长作为关联股东代表出席大会,则在审议并表决相关
关联交易事项时,董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。
    (四)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门
反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁
决(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定),但在证券主
管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前,该股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    (五)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并
可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜
等向股东大会作出解释和说明。

    第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可
以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段,为股东参加股东大会提供便利。

                              22
    第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事
候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三(3%)
以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。
    (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。

    第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。

    第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决      《必备条款》
                                                                      第 74 条
                               23
定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,    《必备条款》
可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东       第 75 条
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。

    第一百二十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记      《必备条款》
                                                                     第 76 条
录。
     会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司
住所保存。

    第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印      《必备条款》
                                                                     第 77 条
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理
费用后七(7)日内把复印件送出。

    第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。

    第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

    第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。

             第七节    类别股东表决的特别程序

    第一百二十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。            《必备条款》
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。     第 78 条

    第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东    《必备条款》
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一       第 79 条
百三十三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

    第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权      《必备条款》
利:                                                                 第 80 条
     (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
     (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;



                              24
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应
付款项的权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任;
    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有    《必备条款》
表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,     第 81 条
在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东;
    (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东;
    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。

    第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东    《必备条款》
会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作出。        第 82 条

    第一百三十一条 公司召开类别股东会议,发出书面通知的期限应当    《公司法》
与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限       第 102 条
相同。通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开十(10)日前,
将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以
召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可
以召开类别股东会议。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

                              25
    第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表     《必备条款》
决的股东。                                                          第 84 条
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第一百三十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外   《必备条款》
资股股东视为不同类别股东。                                          第 85 条
     下列情形不适用类别股东表决的特别程序:                       《香港上市规则》
                                                                    App 13D Para 1
     (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单     (f)(i)&(ii)
独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十(20%)
的;
     (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院
证券主管机构批准之日起十五(15)个月内完成的;
     (三)于取得国务院证券主管机构以及其他审批机构(如适用)的
批准后,将公司内资股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交
易所上市并进行交易。

                      第五章        董事会

                      第一节         董事

    第一百三十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五(5)年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三(3)年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三(3)年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)非自然人;
    (八)法律、法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的
其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由   《必备条款》
股东大会解除其职务,任期三年。董事任期届满,可连选连任。            第 87 条
                                                                  《意见》第 6 条
                                                                  《香港上市规则》
                                                                    App3 Para 4
                               26                                   (2)-(5)
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的三分之一(1/3)。
    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知,应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召
开不少于七(7)天前发给公司。
    每届获选董事的人数不能少于本章程的规定,也不能超出由股东大
会以普通决议的方式确定的董事最高人数;表决通过的董事人数超过拟
定的董事最高人数限额时,依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确
定获选董事。
    由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于其时有资格重
选连任。
    外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董
事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立非执行董事可直
接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决
议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿
要求不受此影响)。
    董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工董事。

    第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

    第一百三十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:


                                27
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百三十八条 董事连续两(2)次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
以撤换。

    第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事
件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。

    第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十三条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。

                       第二节        董事会

   第一百四十四条    公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百四十五条 董事会由 10 名董事组成,其中外部董事(指不在     《必备条款》
公司内部任职的董事)5 名,独立董事(符合相关法律法规及证券交易所      第 86 条
                                                                    《章程指引》
                                                                      第 106 条
                                28                                  《香港上市规则》
                                                                      19A.18(1)
规则所规定的独立性要求)4 名。外部董事应占董事会人数的二分之一
(1/2)或以上,独立董事应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上,并
且至少有一名独立董事为会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师
资格的人士),至少须有一名独立董事通常居于香港。
    经全体董事一致同意,董事会可设立由三(3)或四(4)名执行董
事组成的董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。

    第一百四十六条 董事会行使下列职权:                            《必备条款》
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;                      第 88 条
                                                                   《香港上市规则》
     (二)执行股东大会的决议;                                      13.44,App3
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;                            Para 4(1),
     (四)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;                    App 14A.1.7
     (五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
     (八)除法律、行政法规、部门规章,公司股票上市地证券监管机
构的相关规定或本章程另有规定外,决定除由股东大会审议的公司及控
股子公司的资产处置行为,决定公司与控股子公司之间、控股子公司相
互之间的资产处置行为,决定控股子公司的合并或分立;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
     (十一)制定公司的基本管理制度;
     (十二)拟订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
     (十六)履行企业管治职能;
     (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的
     其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
     董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须
由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事
表决同意。
     除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外
情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香
港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决
议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在
内。
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联


                               29
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,
应将该事项提交股东大会审议。
    若有大股东(定义见《香港上市规则》)或董事在董事会将予考虑
的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项不应以传阅文件方
式处理或交由辖下委员会处理(根据董事会会议上通过的决议而特别就
此事项成立的委员会除外),而董事会应就该事项举行董事会会议。在
交易中本身及紧密联系人(定义见《香港上市规则》)均没有重大利益
的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如交易为关连交易(定
义见《香港上市规则》),则本条中“紧密联系人”应指“联系人”。

    第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百四十九条 董事会执行委员会行使下列职权:
    (一)在董事会授权范围内,决定相关资产处置行为;
    (二)在董事会授权范围内,调整公司内部管理机构和相关人事安
排,制订公司与日常经营行为相关的管理制度;
    (三)在年度董事会上,向董事会报告工作;
    (四)其他董事会授予的职权。
    董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事一致通过。

    第一百五十条 董事会可以按照相关法律法规和规范性文件的规定,
设立审计、薪酬与考核、战略、提名及其他专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人是会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。

    第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会职责范
围内的审查结果应向董事会报告,各专门委员会的提案应提交董事会审
议决定。

    第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预   《必备条款》
期价值,与此项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的     第 89 条
价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。


                              30
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不
包括以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受
影响。

    第一百五十三条 董事会审议决定应由股东大会审议以外的公司及
控股子公司的资产处置行为,重大资产处置行为应当经董事会审议通过
后提交股东大会审议。
     需提交股东大会审议的重大资产处置行为及关联交易均应视为重大
事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。
     公司及控股子公司的对外担保,除需由股东大会审议的以外,必须
经董事会审议。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分
之二(2/3)以上董事审议同意并做出决议。违反本章程规定的股东大会、
董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
     上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公
司章程另有规定的,从其规定。

    第一百五十四条 董事会设董事长一(1)人,可设副董事长一(1)
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百五十五条 董事长行使下列职权:                             《必备条款》
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;                        第 90 条
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章
程另有规定的,从其规定。

    第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一(1)名董事履行职务。

    第一百五十七条 董事会每年应至少召开四(4)次定期会议,大约      《必备条款》
每季一(1)次。由董事长召集,于董事会定期会议召开至少十四(14)       第 91 条
                                                                    《必备条款》
日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时,经董事长或三分之一以上        第 92 条
董事或总裁提议,可召开临时董事会会议。董事会定期会议不得以传阅      《香港上市规则》
书面决议方式取得董事会批准。                                          App
                                                                      14A.1.1&A.1.3



                               31
    代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十(10)日内,召集和主持董事会会议。

    第一百五十八条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为:邮    《必备条款》
件、电话或传真方式通知;临时董事会通知时限为:董事会会议召开前       第 92 条
三(3)日通知送达。

    第一百五十九条 凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意     《意见》第 3 条
之事项,必须按本章程规定的时间通知全体董事,并同时提供足够的资     《香港上市规则》
                                                                     App 14 A.7.1
料,严格按照规定的程序进行。当四分之一(1/4)以上董事或二(2)名
以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会
或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。
    董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,
并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三(3)日前(或协
定的其他时间内)送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应
采纳以上安排。
    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议,应视作已向其发出会议通知。
    董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式
举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事
应被视作已亲自出席会议。

   第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。

    第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法    《必备条款》
律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二(2/3)以      第 93 条
上董事表决通过的事项除外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。
    董事会决议的表决,实行一(1)人一(1)票。
    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一(1)票。
    董事会在执行委员会作出的任何决议需经其全体成员一致同意。

    第一百六十二条 董事会决议表决方式为:书面方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出    《必备条款》
席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,       第 94 条
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                               32
    董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董
事会会议的,视为董事本人出席会议。

    第一百六十四条 董事会及其辖下委员会的会议纪录,应对会议上所
                                                                   《必备条款》
考虑事项及达致的决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任       第 95 条
何疑虑或表达的反对意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。独     《香港上市规则》
立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录作为公司       App14 A.1.4
                                                                     &A.1.5
档案保存,公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本,保存期限为
十(10)年以上。
    每次董事会及其辖下委员会会议的会议记录初稿应于合理时段内提
供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录
后一(1)周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和
整理会议所议事项,并在决议上签字,承担准确记录的责任。董事会及
其辖下委员会会议记录在公司位于中国的住所保存,作记录之用,并将
完整副本尽快发给每一董事。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决
议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的
法律效力。
    董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法
律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人
出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事,也不得免除责任。
    经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议记录,若
有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段
查阅。

    第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。

                     第三节     独立董事

    第一百六十六条 担任独立董事应当符合有关法律法规规定的任职
资格及独立性要求。

    第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维
护公司整体利益。


                              33
    独立董事原则上最多在除公司外四(4)家上市公司兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百六十八条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司控股股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百六十九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
    (二)具有担任上市公司独立董事所必须的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
    (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所
必需的工作经验;
    (五)本公司章程规定的其它条件;
    (六)符合上市规则关于独立董事任职资格的要求。

    第一百七十条 独立董事通过下列方式提名:
     (一)单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股
东;
     (二)董事会提名;
     (三)监事会提名。

    第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。

    第一百七十二条 独立董事每届任期与本公司的其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。

    第一百七十三条 独立董事连续三(3)次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比例低于法定或者本章程规定的最低要求
时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有
《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董

                              34
事以下特别职权:
    (一)公司拟与关联人达成的总额高于叁佰(300)万元且占公司最
近经审计净资产值绝对值百分之零点五(0.5%)以上的关联交易(公司
提供对外担保除外))应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

    第一百七十六条 独立董事除履行前条所赋予的职权外,还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于叁佰(300)万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的百
分之零点五(0.5%)以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;
    (五)闲置募集资金在暂时补充流动资金时、单个募投项目完成后,
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的、募
投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额百
分之十(10%)以上用于其他募投项目的;公司拟将募投项目对外转让或
置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外);
    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构
的相关规定或本章程规定的其它事项。

    第一百七十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别披露。

    第一百七十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补
充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五
(5)年。

                              35
    第一百七十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第一百八十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百八十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。

    第一百八十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由
董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司、其控股股东及实际控制人,
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                  第六章      高级管理人员

    第一百八十三条 公司设总裁一(1)名,由董事长提名,董事会聘    《必备条款》
任或解聘。                                                          第 99 条
    公司视实际情况可设首席执行官一(1)名,若公司董事会决定设立
首席执行官,则本章程项下总裁即指称首席执行官,本章程项下关于总
裁的权限、义务、聘任或解聘程序等规定均适用首席执行官。在此情形
下,总裁的权限、义务、聘任或解聘参照适用本章程关于其他高级管理
人员的规定,并由公司董事会决定。
    公司副总裁、财务负责人由总裁提名,董事会聘任或解聘。
    董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相
同或相似职务的其他人员,为公司高级管理人员。

    第一百八十四条 本章程中第一百三十四条关于不得担任董事的情     《必备条款》
形、同时适用于高级管理人员。                                        第 102 条
    本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务和第一百三十七条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百八十六条 总裁每届任期三(3)年,连聘可以连任。总裁对董事   《必备条款》
会负责,行使下列职权:                                               第 100 条
                                                                  《必备条款》
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;          第 101 条
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)定期向董事会报告业务,提交年度报告;
    (四)主持公司的日常经营管理业务;
    (五)拟订公司内部管理机构设置方案;

                              36
    (六)拟订公司的基本管理制度;
    (七)制订公司的具体规章;
    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (十)提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排;
    (十一)提议召开董事会临时会议;
    (十二)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的
聘用和解聘;
    (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。

    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管机构的相关规定或公司章程另有规定的,从其规定。
    总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

    第一百八十七条 总裁应制订总裁办公会议事规则,报董事会批准后
实施。

    第一百八十八条 总裁办公会议事规则包括下列内容:
    (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同等权限及具体实施办法,
以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百八十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

    第一百九十条 公司副总裁由总裁提名,总裁可以提请董事会聘任或
者解聘副总裁。副总裁协助总裁的工作,在总裁不能履行职权时,由总
裁指定一名副总裁或总裁助理代行职权。

    第一百九十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理    《必备条款》
人员。                                                               第 96 条
                                                                   《意见》
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。     第1条
根据需要,董事会可设立董事会秘书工作机构。

    第一百九十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经      《必备条款》
验的自然人,由董事会委托。其主要职责是:                             第 97 条
    (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
    (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
    (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件。

    第一百九十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董      《必备条款》
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。     第 98 条



                              37
    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。

    第一百九十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。




                              38
                       第七章        监事会

                         第一节      监事

    第一百九十五条 本章程第一百三十四条关于不得担任董事的情形、    《必备条款》
同时适用于监事。                                                     第 106 条
    董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负    《必备条款》
有忠实义务和勤勉义务,忠实履行监督职责。不得利用职权收受贿赂或       第 111 条
者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百九十七条   监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连   《必备条款》
选可以连任。                                                         第 104 条

    第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

   第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。


    第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                       第二节        监事会

    第二百零三条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事     《必备条款》
会设监事长一(1)人。监事长的任免,应当经三分之二(2/3)以上监事     第 103 条
                                                                   《香港上市规则》
会成员表决通过。                                                     App13D Para
    监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职       1(d)(i)
务的,由半数以上监事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会议。

    第二百零四条 监事会应当包括适当比例的公司职工代表,职工代表    《必备条款》
的比例不低于监事会成员总数的三分之一(1/3)。监事会中除职工监事      第 105 条
以外的监事由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

   第二百零五条   监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:       《必备条款》
                                                                     第 108 条


                                39
    (一)应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁
及其他高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》的规定,对董事、总裁及其他高级管理人员
提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的
其他职权。

    第二百零六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以     《香港上市规则》
提议召开临时监事会会议。                                             App13D Para
                                                                     1(d)(ii)
    监事会决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。

    第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式    《必备条款》
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。                       第 109 条
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案,公司香港办事处亦有一套完整的会议记
录副本,保存期限为十(10)年以上。

   第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容:
   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
   (二)事由及议题;
   (三)发出通知的日期。

    第二百一十条 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必    《意见》第 7 条
要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国
务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。

    第二百一十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审    《必备条款》
计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。                     第 110 条



                              40
  第八章     公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

    第二百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、    《必备条款》
总裁或者其他高级管理人员:                                           第 112 条
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年;
    (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
    (八)非自然人;
    (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺
诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。

    第二百一十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行    《必备条款》
为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合       第 113 条
规行为而受影响。

    第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所    《必备条款》
的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员       第 114 条
在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
    (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有
利的机会;
    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决
权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责    《必备条款》
任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形       第 115 条
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行    《必备条款》
职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务       第 116 条
可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其
酌量处理权转给他人行使;

                              41
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
    (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益;
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式
侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有
关的佣金;
    (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司
竞争;
    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公
司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利
用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得     《必备条款》
指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高        第 117 条
级管理人员不能作的事:
     (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女;
     (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人;
     (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人;
     (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公
司;
     (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。

    第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的     《必备条款》
诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在        第 118 条
其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取
决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。


                               42
    第二百一十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反    《必备条款》
某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是       第 119 条
本章程第六十三条所规定的情形除外。

    第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或    《必备条款》
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系       第 120 条
时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
    董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事
应予回避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会
议时,该董事亦不予计入。
    除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,
亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者
安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。

    第二百二十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在    《必备条款》
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声       第 121 条
明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第二百二十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他    《必备条款》
高级管理人员缴纳税款。                                               第 122 条

    第二百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董      《必备条款》
事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前       第 123 条
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形:
    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付
为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以
向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第二百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如    《必备条款》
何,收到款项的人应当立即偿还。                                       第 124 条

   第二百二十五条   公司违反第二百二十三条第一款的规定所提供的     《必备条款》
                                                                     第 125 条
                              43
贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
    (一)向公司或者控股股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第二百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任    《必备条款》
或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。                             第 126 条

    第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对    《必备条款》
公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,       第 127 条
公司有权采取以下措施:
    (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失;
    (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应
负的义务)订立的合同或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益;
    (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

    第二百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合    《必备条款》
同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:                         第 128 条
    (一)作为公司的董事或者监事的报酬;
    (二)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (三)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。

    第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合    《必备条款》
同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批       第 129 条
准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。




                              44
         第九章     财务会计制度、利润分配和审计

                   第一节    财务会计制度

    第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制    《必备条款》
定公司的财务会计制度。                                               第 130 条
                                                                   《必备条款》
    公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。     第 131 条

    第二百三十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向
中国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年
度前六(6)个月结束之日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和境
内外证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个
月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出机构
和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。

    第二百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有    《必备条款》
                                                                     第 132 条
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。

    第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十      《必备条款》
(20)日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到       第 133 条
                                                                   《香港上市规则》
本章中所提及的财务报告。                                             App 3 Para 5
     前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中国或其
他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益帐或收支结算表,
或(在没有违反有关中国法律的情况下)香港联交所批准的财务摘要报
告。
     公司至少应当在股东大会年会召开前二十一(21)日将董事会报告
连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式(如需
要)发送给每个境外上市外资股股东;如以邮件方式送出,收件人地址
以股东名册上登记的地址为准。

    第二百三十四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制;    《咨询总结》
公司公布或者披露的财务资料亦应当按中国会计准则及法规编制。

    第二百三十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计    《必备条款》
年度的前六(6)个月结束后的六十(60)天内公布中期财务报告,会计      第 136 条
年度结束后的一百二十(120)天内公布年度财务报告。

    第二百三十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公    《必备条款》
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。                             第 137 条

   第二百三十七条 资本公积金包括下列款项:                         《必备条款》
   (一)超过股票面额发行所得的溢价款;                              第 138 条
   (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

                              45
    第二百三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之
十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十(50%)以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第二百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五(25%)。

    第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第二百四十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人   《香港上市规则》
民币派付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和     App 3 Para
                                                                    3(1)&(2)
宣布,以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币,按国家有关外汇管理的规定办理。
    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持
有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
    董事会有权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后
六(6)年或六(6)年以后行使。

    第二百四十二条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规
定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

    第二百四十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任     《必备条款》
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股      第 140 条
                                                                  《香港上市规则》
份分配的股利及其他应付的款项。                                      App13D Para
    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规      1(c), App 3
定的要求。                                                          Para13(1)&(2)
    公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理
人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
    公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,
但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股
息单在初次未能送达收件人而被退回后,公司亦可行使此项权力。


                              46
    公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股
股东的股票,但必须遵守以下的条件:
    (1)有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利,而
于该段期间无人认领股利;及
    (2)公司于十二(12)年的期间届满后,于公司上市地的一份或以
上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市
的证券交易所。

    第二百四十四条 公司的利润分配政策如下:                        《证监会上市公
    (一)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公       司现金分红 3
司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。       号指引》
                                                                   《必备条款》
    (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票       第 139 条
相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红
进行利润分配。
    公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据公司情况提议
在中期进行现金分红。
    (三)现金分红的具体条件和比例:在公司当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,
应当采取现金方式分配股利;公司利润分配中最近三(3)年现金分红累
计分配的利润应不少于最近三(3)年实现的年均可分配利润的百分之三
十(30%),具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情
况决定。
    (四)发放股票股利的具体条件:公司主要采取现金分红的利润分
配政策。公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司实际经
营情况、未来成长性以及每股净资产摊薄等因素。
     (五)利润分配方案的制定与决策程序:公司利润分配方案由董事
会拟订并审议通过后提请股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策;股东大会对现金分红具体方案
进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。
     公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低的,则应当说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益
情况,独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表独立意见。
     (六)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整,应当作详细论证,关
于现金分红政策调整的议案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审
议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过后
方可实施。独立董事应当发表明确意见。

                              47
    (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

                      第二节    内部审计

    第二百四十五条 公司建立内部控制制度,规范公司经营管理活动,
加强公司管治建设,提高公司风险管理水平,保护股东合法权益。

    第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

               第三节     会计师事务所的聘任

    第二百四十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师    《必备条款》
事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的咨询服务等业务,     第 141 条
聘期一(1)年,可以续聘。
    公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
    创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

    第二百四十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会    《必备条款》
结束时起至下次股东年会结束时止。                                     第 142 条

    第二百五十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东    《必备条款》
大会作出决定,并报中国证券监督管理机构备案。                         第 147 条
                                                                   《香港上市规则》
     股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会      App 13D Para
计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计       1(e)-(i)
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规
定:
     (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当
送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务
所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
     (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将
该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
     (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述;
     (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
     (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的
规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以
进一步作出申诉。

                               48
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
    (1)其任期应到期的股东大会;
    (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    (3)因其主动辞聘而召集的股东大会;
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关
的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事
宜发言。

    第二百五十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:          《必备条款》
                                                                     第 143 条
    (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董
事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明;
    (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。

    第二百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。

    第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东      《必备条款》
大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。             第 146 条

    第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大    《必备条款》
会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公       第 144 条
司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

    第二百五十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规      《必备条款》
定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定       第 145 条
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利,有关权利不因此而受影响。

    第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十      《必备条款》
(10)天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进       第 148 条
                                                                   《香港上市规则》
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。                                 App 13D Para
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。     1(e)(ii)-(iv)
    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述:
    1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明;或者
    2、任何应当交代情况的陈述。
    公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应
当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本

                              49
以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务报告的股东,收件人地址
以股东的名册登记的地址为准。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出
的解释。


                 第十章      党团组织与工会

    第二百五十八条 党组织的设立
    公司依据《中国共产党章程》规定,设立党组织及纪律检查机构,
围绕企业生产经营开展工作。党委是公司法人治理结构的有机组成部分,
发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

    第二百五十九条 机构、编制和经费保障
    公司应当为党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件,包括
建立工作机构,配备足够数量的专兼职党务工作人员。党组织和纪律检
查机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,所需经费纳入公司预
算从管理费中列支。

    第二百六十条 党委和纪委成员设置及产生
    公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

    第二百六十一条 双向进入、交叉任职
    公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制。符合条件
的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

    第二百六十二条 党组织主要职责
    公司党委负责落实上级党组织有关重要工作部署,保证党和国家的
方针政策在企业贯彻执行;坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导
和把关作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,
或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,
集体研究提出意见建议;参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发
展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出意
见建议;担负全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代
表大会开展工作;领导党风廉政建设,支持纪委履行监督责任。

    第二百六十三条 “三重一大”事项沟通
    公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范
围、组织、执行和监督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制,支
持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

                              50
    公司董事会决定公司重大问题,应当事先听取党组织的意见。对于
公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以
及其他重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后,再由董事会或经理
层审议决定。

   第二百六十四条 党风廉政建设
   公司党委履行党风廉政建设责任制的主体责任,纪委履行监督责任。

    第二百六十五条 工会、团组织的设立
    公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主
义青年团章程》的规定,分别设立工会和各级共青团组织。公司应当为
工会组织和团组织的活动提供必要的条件。

    第二百六十六条 容错机制
    公司建立鼓励创新的容错机制,在符合法律、法规、政策和公司制
度的前提下,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、勤勉尽责的,
经履行相关程序后,不对相关人员做负面评价。董事(执行董事)、总
裁(总经理)及其他高级管理人员参与经审批的创新项目适用上述容错
机制。

                  第十一章         通知和公告

                       第一节       通知

    第二百六十七条 公司的通知以下列形式发出:                      《香港上市规则》
    (一)以专人送出;                                               App 3 Para 7(1)
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以传真或电子邮件方式进行;
    (四)在符合法律、行政法规及《香港上市规则》的前提下,以在
公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行;
    (五)以公告方式进行;
    (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他
形式;
    (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

    第二百六十八条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管
理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资
股股东即被视为已收到该等通知。

    第二百六十九条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面
声明,可按境外上市外资股股东的注册地址以邮递方式寄至每一位境外
上市外资股股东,或在符合法律、行政法规及《香港上市规则》的前提
下,在公司及香港联交所指定的网站上发布。
    行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报
章或香港联交所网站上刊登。

                              51
    对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中
一位联名持有人。

    第二百七十条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而
无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满
二十四(24)小时,该等股东应被视为已收到有关通知。

   第二百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第二百七十二条 公司召开董事会(包括定期会议和临时会议)的通
知,以邮件、电话或传真方式送达。

    第二百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方
式送出进行。

    第二百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式
送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

                         第二节    公告

    第二百七十五条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外:          《香港上市规则》
    就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发       App 3 Para 7(1)
出的公告而言,是指在中国的报章上刊登公告,有关报章应当是当地法
律、法规规定或有关证券管理机构指定或建议的;
    就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香
港或其他国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言,是指按有
关国家或地区的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告(包括
在于报章上刊登(定义见《香港上市规则》)广告)。

    第二百七十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报
纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
    董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露
报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所
规定的资格与条件。

        第十二章      合并、分立、增资、解散和清算

                第一节      合并、分立及增资

    第二百七十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,    《必备条款》
按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、     第 149 条
分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,
供股东查阅。

                              52
    对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当根据本
章程第十一章的规定送达。

    第二百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。          《必备条款》
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上       第 150 条
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制    《必备条款》
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内       第 150 条
通知债权人,并于三十(30)日内在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十(30)
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续    《必备条款》
的公司或者新设的公司承继。                                           第 150 条

    第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。                  《必备条款》
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立       第 151 条
决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告至少三次。

    第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。    《必备条款》
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除       第 151 条
外。

    第二百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依    《必备条款》
法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销       第 152 条
登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。

                    第二节    解散和清算

    第二百八十四条 公司因下列原因解散:                            《必备条款》
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由       第 153 条
出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十
(10%)以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

   第二百八十五条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修

                              53
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二(2/3)以上通过。

    第二百八十六条 公司因本章程第二百八十四条第(一)项、第(二)   《必备条款》
项规定解散的应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议        第 154 条
的方式确定其人选。
    公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
    公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

    第二百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而       《必备条款》
清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公        第 155 条
司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二(12)
个月内全部清偿公司债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会
作最后报告。

   第二百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:                    《必备条款》
   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;                 第 157 条
   (二)通知、公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百八十九条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,   《必备条款》
并于六十(60)日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》      第 156 条
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单     《必备条款》
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。                  第 158 条
    公司财产在分别按先后顺序支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司
按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


                               54
    第二百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清     《必备条款》
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破        第 159 条
产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。

    第二百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,经中     《必备条款》
国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,                      第 160 条
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前
述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。

    第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
实施破产清算。

                     第十三章        修改章程

    第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:             《必备条款》
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项        第 161 条
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百九十六条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备     《必备条款》
条款》(简称《必备条款》)内容的,经国务院证券主管机构批准后生        第 162 条
效。涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。

    第二百九十八条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。




                                55
                  第十四章         争议的解决

    第二百九十九条 除本章程另有规定,公司遵从下属争议解决规则:    《必备条款》
    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与       第 163 条
公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股
东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,
有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议
整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其
他高级管理人员,应当服从仲裁。
    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中
华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

                      第十五章        附则

    第三百条 释义
     (一)控股股东,是指本章程第六十四条所定义的人。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
总裁及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系,以及根据公司证券上市地相关上
市规则所定义的关联人或关联人士之间的关系。但是,国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
     (四)控股子公司,指公司持有其百分之五十(50%)以上股份,或
者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够
实际控制的子公司。
     其中控制,是指根据章程或协议,能够控制该公司的财务和经营决
策。
     (五)日常经营行为,是指公司及控股子公司为实现其经营宗旨,
在其经营范围内发生的产品及服务的购销及相关款项的收付、在经批准
的预算额度内发生的银行借贷及相关清偿以及其他实质上属于公司正常
经营业务范围内的行为。
     (六)资产处置行为,包括但不限于购买或出售资产、业务,委托
或受托管理资产、业务,提供财务资助,转让或者受让研究与开发项目,

                              56
金融及其衍生产品,赠与或受赠资产,租入或租出资产,对外投资设立
法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本,委托理财或委托
贷款,许可或被许可使用资产,债权债务处置,对控股及参股子公司的
增资、减资等行为。
    (七)重大资产处置行为,是指根据法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交的股东大
会审议的资产处置行为。
    (八)对外担保,指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担
保法》的规定以其信用出具对外担保,或者以《中华人民共和国担
保法》规定的财产对外抵押,或者以《中华人民共和国担保法》规
定的动产或权利对外质押,向债权人或受益人承诺,当债务人未按
照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他
人提供的担保,公司对其控股子公司提供的担保,控股子公司对公司提
供的担保以及控股子公司之间提供的担保。
    (九)本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。

    第三百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。

    第三百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。

    第三百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,    都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第三百零四条    本章程中所称:“会计师事务所”的含义与“核数师”      《必备条款》
相同。                                                                      第 165 条

    第三百零五条    本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大
会。

    (以下无正文)




                                  57
                        上海医药集团股份有限公司
                            股东大会议事规则

                               第一节        总则

    第一条 为规范上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东
大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海医药集团股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则(以下简称“本规
则”)。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东大会,保证股东能够依法行使权利。

    第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                      第二节       股东大会的一般规定

     第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会的报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改公司章程;
     (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准本规则规定的对外担保事项;
     (十三)审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为(公司与控
股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外);
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟(3,000)万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联交易(涉及公司股票上市地证券
相关法规有关关联交易审批的适用其规定);
     (十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三(3%)以上股东的提
案;
     (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                        58
    对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对
该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于
与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会
可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

    第五条 公司及控股子公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)  单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;
    (二)  公司及其控股子公司的对外担保余额,超过公司最近一期经审计净资产百分
之四十(40%)以后提供的任何担保;
    (三)  为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
    (四)  按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则,公司及控股子公司的对外
担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)以后提供的任何担保;
    (五)  按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则,公司及控股子公司的对外
担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十(50%)以后提供的任何担保;
    (六)  法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大
会批准的担保。
    公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保,但公司与其控股子
公司,公司控股子公司之间发生的担保除外。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一(1)
次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。

     第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东
大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二(2/3)
时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时;
     (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上(含百分之十)股份的股东请求
时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和公司
章程规定的其他情形。

    第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所,说明原因并公告。

    第九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知指定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第十条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                        59
                         第三节      股东大会的召集

    第十一条 董事会应根据公司章程及本规则的规定按时召集股东大会。

    第十二条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十(10)日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第十四条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理:
    单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单
独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续九十(90)日以上单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召
集和主持,召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
    股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应
当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    对于股东自行召集和主持的股东大会,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于百分之十(10%)。
    对于股东自行召集和主持的股东大会,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。


                                      60
    第十七条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

                     第四节      股东大会的提案与通知

    第十八条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十(20)日前发出书面通知;
临时股东大会应于会议召开十五(15)日前发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。
    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开十(10)日前,将出席会议的书面回复送达
公司。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

     第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和公司章程的有关规
定。

    第二十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项,列入该次会议的议程。
    单独或者合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十(10)
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。

    第二十一条 公司根据股东大会召开前十(10)日时收到的书面回复,计算拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达
到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,
公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 以书面形式作出;
    (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (三) 会议的时间、地点和会议期限;
    (四) 提交会议审议的事项和提案;
    (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此
原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
    (六) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

                                      61
    (八) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
    (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (十一)会务常设联系人姓名,电话号码。
    (十二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。

    第二十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人
送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。
    对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登,一经公
告,视为所有内资股股东已收到股东会议的通知;向 H 股股东发出股东大会的公告,可
通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一经公告,视为所有 H
股股东已收到有关股东大会的通知。

    第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委托一人或者数人(该人可以不是股
东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托,可以行使下
列权利:
    (一) 该股东在股东大会上的发言权;
    (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一(1)人
时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

    第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少二(2)个工作日公告并说明原因。




                                      62
                         第五节      股东大会的召开

    第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
    如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)(或
其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。

    第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思
表决。

    第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

                                      63
    第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。

    第三十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,
应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均无法出席会议,董事
长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议
的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。

    第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
                                      64
保存,公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本,保存期限为十(10)年以上。

    第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。

                     第六节      股东大会的表决和决议

    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一(1/2)以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二(2/3)以上通过。

    第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集
应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
    如相关法律法规或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议
决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规
定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

    第四十七条 除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或下列人员在举手表
决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
    (一)会议主席;
    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的一
个或者若干股东(包括股东代理人)。
    除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决,会议主
席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,
无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第四十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立
即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以
继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第四十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理
人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第五十条   当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投
                                      65
一票。

    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)不论交易标的是否相关,按照连续十二(12)个月累计计算原则,公司及控股
子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)
以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为(公司与控股子公司之间、公司控股子公
司相互之间发生的资产处置行为除外);
    (六)按照担保金额连续十二个(12)月累计计算原则,公司及控股子公司发生的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)以后提供的任何担保;
    (七)股权激励计划;
    (八)发行公司债券;
    (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
     有关联关系股东的回避和表决程序为:
     (一)股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并宣布
出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。
     (二)关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股
东代表回避并放弃表决权。
     (三)如董事长作为关联股东代表出席大会,则在审议并表决相关关联交易事项时,
董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。
     (四)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决(涉及外资股股东的适用公司章程
争议解决规则的相关规定),但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效
裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
     (五)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

    第五十四条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途

                                      66
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为:
    (一)董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。
单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三(3%)以上的一个或一个以上的股东可以
提名董事或非职工监事候选人。
    (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。

    第五十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第五十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应
当在会上宣布和载入会议记录。

    第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。

    第六十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

    第六十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。


                                      67
    第六十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。

    第六十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。

                    第七节     类别股东表决的特别程序

    第六十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

    第七十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本规则第七十六条至第八十条分别召集的股东会议上通过,方
可进行。

      第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利;
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
    (十二)修改或者废除本节所规定的条款。
                                      68
    第七十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前
条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但
有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公
司章程第六十四条所定义的控股股东;
    (二)在公司按照公司章程第二十九的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第七十三条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作出。

    第七十四条 公司召开类别股东会议,书面通知应发出书面通知的期限应当与召开
该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。通知应将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当
于会议召开十(10)日前,将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公
司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第七十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。

    第七十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的百分之二十(20%)的;
    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准
之日起十五(15)个月内完成的;
    (三)于取得国务院证券主管机构以及其他审批机构(如适用)的批准后,将公司内
资股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

                                 第八节      附则

    第七十七条 本规则所称公告或通知,除文义另有所指外,同公司章程中的定义。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

                                      69
    第七十八条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而
进行修订,若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突,
应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

    第七十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
“超过”不含本数。
    除非特别说明,本规则中相关名词的定义同公司章程中相关名词的定义。
    本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。

    第八十条   本规则作为公司章程的附件,由公司董事会负责解释。

    第八十一条 本规则由董事会制订经股东大会批准、自公司股票在香港联合交易所
有限公司挂牌上市之日起后生效,修改时亦同。




                                      70
                        上海医药集团股份有限公司
                              董事会议事规则

    第一条 宗旨
    为了进一步规范上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式
和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司《公司章程》(以下简称“公司章程”)
等有关规定,制订本规则。本规则为公司章程的附件之一,由董事会拟定,股东大会批准。
    本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订,若本
规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突,应优先适用相关
法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

    第二条 企业管治职能
    董事会应履行企业管治职能,包括但不限于:
    (一)审议公司的企业管治政策及其实施;
    (二)审核、监督董事及高级管理人员的培训和职业发展;
    (三)审核、监督公司的合规政策及其实施;
    (四)制订、审核并监督适用于公司员工和董事的行为准则及其遵守情况;
    (五)审核公司对企业管治相关法律、法规、准则的遵守情况,并在企业管治报告中
披露。

    第三条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第四条 董事会执行委员会的设立
    经全体董事一致同意,董事会可设立由三(3)或四(4)名执行董事组成的董事会执
行委员会,董事会执行委员会成员为彼时董事会全体执行董事。

    第五条 董事会执行委员任期
    董事会执行委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。委员在任
期内不再担任董事职务的,自动失去委员资格。

      第六条 董事会执行委员会职权
      董事会执行委员会行使下列职权:
    (一)董事会会议闭会期间,在董事会授权范围内,决定相关资产处置行为;
    (二)董事会会议闭会期间,在董事会授权范围内,调整公司内部管理机构和相关人
事安排,制订公司与日常经营行为相关的管理制度;
    (三)董事会会议闭会期间,执董会作出的相关决议,须在下一次董事会召开时向董
事会报告;
    (四)在年度董事会上,向董事会报告工作;
    (五)董事会授予的其他职权。
                                       71
    董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事一致通过。

    第七条 董事会执行委员会表决
    董事会执行委员会作出的任何决议须经全体成员的一致同意通过。所有议案均需由全
体执董会成员亲自签字或盖章通过方为审议通过。

    第八条 专门委员会
    董事会可以按照相关法律法规和规范性文件的规定,设立审计、薪酬与考核、战略、
提名及其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人是会
计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第九条 各专门委员会主要职责
    董事会将制订各专门委员会的实施细则,以规定其具体职责。

    第十条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应至少召开四(4)次定期会议,大约每季一(1)次。由董事长召集,于
董事会定期会议召开至少十四(14)日以前通知全体董事和监事。董事会定期会议不得以
传阅书面决议方式取得董事会批准。
    董事会召开定期会议的通知方式为:邮件、电话或传真方式送达。

    第十一条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初
步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第十二条 临时会议
    有下列情形之一的,董事长应当自接到有权提议股东、董事、监事会提议后十(10)
日内,召集和主持召开临时会议:
    (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)总裁提议时;
    (六)二分之一(1/2)以上独立董事提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)公司章程规定的其他情形。
    董事会召开临时会议的通知方式为:邮件、电话或传真方式通知;通知时限为:董事
会临时会议召开前三(3)日通知送达。

    第十三条   临时会议的提议程序

                                      72
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当
一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十(10)日内,召集董事会会议并
主持会议。

    第十四条 会议通知
    凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意之事项,必须按本规则规定的时间
通知全体董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。当四分之一(1/4)
以上董事或二(2)名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董
事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。
    董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行
董事会或其辖下委员会会议日期的三(3)日前(或协定的其他时间内)送出。董事会其
他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已
向其发出会议通知。
    董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行,只要与会董
事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

     第十五条 会议通知的内容
    会议通知应当包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期;
    (五) 会议的召开方式;
    (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (七) 董事表决所必须的会议材料;
    (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (九) 联系人和联系方式。
    会议通知至少包括上述(一)至(四)项内容,以及紧急情况需要尽快召开董事会临
时会议的说明。

    第十六条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三(3)日发出书面变更通知,


                                      73
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三(3)日的,会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。

    第十八条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    第十九条 表决方式
    董事会决议表决方式为:书面方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。

    第二十条 董事会参会人员
    全体董事;
    总裁、董事会秘书应当列席董事会会议;
    监事可以列席董事会会议;
    会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十一条 亲自出席和委托出席
    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议的,视为
董事本人出席会议。

     第二十二条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
     (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也
不得接受非关联董事的委托;
     (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委
托;
                                      74
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一(1)名董事不得接受超过两(2)名董事的委托,董事也不得委托已经接受
两(2)名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十三条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集
人(主持人)、提议人同意,也可以通过电话、视频、传真、电子邮件或者信函表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件或者信函等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十四条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指
定一(1)名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。

    第二十五条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十六条 会议表决
    董事会决议的表决,实行一(1)人一(1)票。
    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一(1)票。
    董事会在执行委员会作出的任何决议需经其全体成员一致同意。
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第二十七条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票,交董事会秘书在一(1)名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情
况不予统计。

    第二十八条   决议的形成
                                      75
    董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的,从其规定。
    董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事
过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二(2/3)以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

      第二十九条 回避表决
      出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及决议事项有关联关系而须回避的其他
情形。
      在董事回避表决的情况下,回避董事亦不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的
董事出席会议时,该董事亦不予计入。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三(3)人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
    董事会执行委员会应当严格按照公司章程、本规则以及董事会的授权行事,不得越权
形成决议。

    第三十一条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配等事项的其他
财务数据均已确定)。董事会作出关于利润分配等事项的决议后,应当要求注册会计师出
具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。

    第三十二条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一(1)
个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十三条 暂缓表决
    四分之一(1/4)以上的与会董事或两(2)名以上外部董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十四条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

    第三十五条   会议记录



                                       76
    董事会及其辖下委员会的会议纪录,应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细
的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的董事应当在会
议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    每次董事会及其辖下委员会会议的会议记录初稿应于合理时段内提供给全体董事审
阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一(1)周内将修改意见书面报
告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会秘
书要认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承担准确记录的责任。董事会
及其辖下委员会会议记录在公司位于中国的住所保存,作记录之用,并将完整副本尽快发
给每一董事。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方式
表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。
    董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或
者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未
出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事,也不得免除责任。
    经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议记录,若有任何董事发出合
理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 会议通知的发出情况;
    (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (四) 会议召集人和主持人;
    (五) 会议议程;
    (六) 董事发言要点;
    (七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
    (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

     第三十七条 会议纪要和决议记录
     除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。

      第三十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,
应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事对会议记录或决议记录既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录或决议记录的内容。

    第三十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前,
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十条   决议的执行
                                      77
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等,由董事会秘书负责保存,公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本。
    董事会会议档案的保存期限为十(10)年以上。

    第四十二条 附则
    在本规则中,“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,“超过”
不含本数。
    除非特别说明,本规则中相关名词的定义同公司章程中相关名词的释义。
    本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。
    本规则由董事会制订经股东大会批准、自公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
市之日起生效,修改时亦同。
    本规则作为公司章程的附件,由公司董事会负责解释。




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                        上海医药集团股份有限公司
                              监事会议事规则

    第一条 宗旨
    为进一步规范上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会的议事方式
和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海医药集团
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。本规则为本公
司章程的附件之一,由监事会拟定,股东大会批准。

    第二条 监事会办公室
    监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
    监事长兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事长可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第三条 监事会定期会议和临时会议
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六(6)个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在
十(10)日内召开临时会议:
    (一)任何监事提议召开时;
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时;
    (四)公司、董事、监事和高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (五)公司、董事、监事和高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
所公开谴责时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
    (七)公司章程规定的其他情形。

      第四条 定期会议的提案
      在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
总裁和其他高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第五条 临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议监事的姓名;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

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    在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三(3)日内,监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

    第六条 会议的召集和主持
    监事会会议由监事长召集和主持;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事
长召集和主持;未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持。

    第七条 会议通知
    召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十(10)日和三(3)
日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提
交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)拟审议的事项(会议提案);
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (四)监事表决所必需的会议材料;
    (五)监事应当亲自出席会议的要求;
    (六)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。

    第九条 会议召开方式
    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。

    第十条 会议的召开
    监事会会议应当有三分之二(2/3)以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门
报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第十一条 会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、总裁和其他高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十二条   监事会决议
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    监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    监事会决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。

    第十三条 会议录音
    召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

    第十四条 会议记录
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)会议出席情况;
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

    第十五条 监事签字
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字
时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

    第十六条 决议公告
    监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管机构及公司章程的
有关规定办理。

    第十七条 决议的执行
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经
形成的决议的执行情况。

    第十八条 会议档案的保存
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事长指定专人负责保管,公司香港办
事处亦有一套完整的会议记录副本。
    监事会会议资料的保存期限为十(10)年以上。

    第十九条 附则
    本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    在本规则中,“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,“超过”
不含本数。

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    本规则由监事会制订经股东大会批准、自公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
市之日起后生效,修改时亦同。
    本规则作为公司章程的附件,由公司监事会负责解释。




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