上海医药:上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司B轮融资暨关联交易的公告

证券代码:601607             证券简称:上海医药         编号:临 2021-008
债券代码:155006             债券简称:18 上药 01


                   上海医药集团股份有限公司
       关于上海医药大健康云商股份有限公司 B 轮融资
                         暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
   交易内容概述:上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“本
   公司”)的控股子公司上海医药大健康云商股份有限公司(以下简称“上药云
   健康”)于近期开展B轮融资,以增资形式新引入七家投资者。上海医药放弃
   本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后,上药云健康注册资本由人民币(下
   同)133,337.50万元增至202,193.75万元。本公司直接/间接持有上药云健康股
   权将由72.748%稀释至47.974%,将不再并表上药云健康。
   由于参与方之一的上海华东实业有限公司(以下简称“华东实业”)为本公司
   控股股东的全资子公司,故本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
   本次关联交易是由于关联方通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式形
   成的,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十三条,本
   公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露,本次公告的刊发是根据
   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)
   第14A.07条的规定做出。
   重要风险提示:我国“互联网+”医药商业这一创新业态尚未完全成熟,行业
   前景及政策法规存在不确定性。


一、交易概述
    近日,上药云健康的八名原股东和七名新股东在上海签署了《增资协议》和
《股东协议》(以下统称“协议”)。上药云健康的八名原股东均放弃 B 轮融资的

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 增资优先认购权,七名新股东以现金 103,284.375 万元的对价认购上药云健康的
 新增注册资本共计人民币 68,856.25 万元。本轮融资完成后,本公司直接/间接持
 有上药云健康股权将由 72.7478%稀释至 47.974%,不再控股及并表上药云健康。
 标的公司注册资本具体变化如下:
                                                                   单位:万元人民币
                                                       新增注册    融资后       融资后
           股东名称        原注册资本    原股比
                                                         资本      注册资本       股比
上海医药                      7,000.00       5.250%            -     7,000.00    3.462%

上药控股有限公司             90,000.00       67.498%           -    90,000.00   44.512%

北京京东世纪贸易有限公司     15,150.00       11.362%           -    15,150.00    7.493%
珠海爱奇永兴管理咨询企业
                              6,062.50       4.547%            -     6,062.50    2.998%
(有限合伙)
深圳东兴交盈国际股权投资
                              6,062.50       4.547%            -     6,062.50    2.998%
合伙企业(有限合伙)
上海盛太投资管理有限公司      6,062.50       4.547%            -     6,062.50    2.998%
杭州镜心投资合伙企业(有
                              1,840.00       1.380%            -     1,840.00    0.910%
限合伙)
上海珩予投资管理咨询中心
                              1,160.00       0.870%            -     1,160.00    0.574%
(有限合伙)
上海生物医药产业股权投资
                                     -             -   26,156.25    26,156.25   12.936%
基金合伙企业(有限合伙)
建投投资有限责任公司                 -             -   10,660.00    10,660.00    5.272%

三诺健康管理有限公司                 -             -   10,000.00    10,000.00    4.946%
嘉兴常盈股权投资合伙企业
                                     -             -    6,700.00     6,700.00    3.314%
(有限合伙)
上海联耘企业管理中心(有
                                     -             -    6,670.00     6,670.00    3.299%
限合伙)
共青城晨熹七号股权投资合
                                     -             -    6,670.00     6,670.00    3.299%
伙企业(有限合伙)
上海华东实业有限公司                 -             -    2,000.00     2,000.00    0.989%

合计                        133,337.50   100.000%      68,856.25   202,193.75   100.000%


 二、交易履行的审议程序
       因新股东之一的华东实业是本公司控股股东的全资子公司,根据《上海证券
 交易所股票上市规则》第10.1.3条,本次交易构成关联交易。因本次关联交易是
 由于关联方通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式形成的,根据《上海证券

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交易所上市公司关联交易实施指引》第五十三条,本公司可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露,本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条
的规定做出。
    本次交易已经七届十七次董事会及七届十次审计委员会审议通过,关联董事
周军先生、葛大维先生、李永忠先生均回避表决,非关联董事全部投票同意。独
立董事事前认可该交易并发表独立意见,认为本次关联交易不存在损害本公司及
其股东特别是中、小股东利益的情形。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


三、关联方基本情况
    公司全称:上海华东实业有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:刘益朋
    公司住所:上海市杨浦区国泰路127弄1号2楼B座
    注册资本:人民币20,000.00万元整
    主要股东:上海上实100%持股
    主营业务:投资管理、咨询与服务、房地产开发经营。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务数据:华东实业2019年度资产总额为人民币80,141.06万元,净资产总
额为人民币58,352.39万元;2019年度实现营业收入为人民币6,880.50万元,净利
润为人民币4,064.94万元。(财务数据已经审计)
    关联关系:因华东实业为本公司控股股东的全资子公司,因此属于本公司关
联人。


四、交易标的基本情况
    公司全称:上海医药大健康云商股份有限公司
    企业性质:股份有限公司(非上市)
    法定代表人:李永忠
    公司住所:上海市徐汇区枫林路388号101C
    注册资本:人民币133,337.50万元整

                                      3
    实际控制人:上海医药
    主营业务:一类、二类医疗器械、建筑材料、五金交电、日用百货、清洁用
品、化妆品的销售,食品流通,仓储,计算机软件、硬件及辅助设备的研发销售,
计算机软硬件、医疗设备、机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、
技术转让,财务咨询,投资管理,自有设备租赁,广告设计、制作、代理及发布,
网页设计,商务信息咨询,企业营销策划,摄影摄像服务,会务服务,展览展示
服务,计算机信息系统集成服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    上药云健康最近两个财务年度的主要财务数据如下:
                                                        单位:万元人民币

   主要财务数据        2020年(未经审计)         2019年度(经审计)
     资产总额               85,986.96                  83,292.93
      净资产                46,812.77                  52,066.32
     营业收入               171,628.74                 175,351.01
    归母净利润              -4,977.96                  -5,430.47


五、协议的主要内容
    (一)增资协议
    1、增资协议各方
    增资主体:上海医药大健康云商股份有限公司;
    投资方:上海生物医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、建投投资
有限责任公司、三诺健康管理有限公司、嘉兴常盈股权投资合伙企业(有限合伙)、
上海联耘企业管理中心(有限合伙)、共青城晨熹七号股权投资合伙企业(有限
合伙)、上海华东实业有限公司。
    原股东:上海医药集团股份有限公司、上药控股有限公司、北京京东世纪贸
易有限公司(以下简称“京东”)、珠海爱奇永兴管理咨询企业(有限合伙)、深
圳东兴交盈国际股权投资合伙企业(有限合伙)、上海盛太投资管理有限公司、
杭州镜心投资合伙企业(有限合伙)、上海珩予投资管理咨询中心(有限合伙)。
    2、目标事项

    投资方同意认购上药云健康的新增注册资本共计人民币 68,856.25 万元。
    本次增资完成后,本公司将直接及间接持有上药云健康合共约 47.974%的股
                                    4
权,及华东实业将直接持有上药云健康约 0.989%的股权。
    3、定价原则及对价支付
    投资方同意以货币出资方式认购上药云健康本轮融资增发股份68,856.25万
股,增发股份价格为人民币1.5元/股,合计认购金额为103,284.375万元。其中,
华东实业需支付的对价为人民币3,000万元。
    本次增资估值为原股东及投资方经采用可比公司法及可比交易法等估值方
法对上药云健康的价值进行评估后经公平磋商厘定。

    投资者已就本次增资支付保证金共计人民币 10,328.4375 万元至上海联合产
权交易所。其中,华东实业已支付保证金人民币 300 万元至上海联合产权交易所。
    除上述由保证金抵消的对价外,投资者应在收到先决条件确认函后的第 5 个
工作日(「支付截止日」)或之前将剩余对价共计人民币 92,955.938 万元一次性支
付至上药云健康指定的银行账户。其中,华东实业应支付的剩余对价为人民币
2,700 万元。
    上海联合产权交易所于支付截止日出具增资凭证并于收到上药云健康申请
后将上述保证金划转至上药云健康指定的银行账户。
    4、先决条件
    (1)上药云健康与上药康德乐股份(香港)有限公司就收购广州市康维信
息技术有限公司 75%股权事项签订股权转让协议;
    (2)本公司与上药控股有限公司就加强上药云健康的市场化管理、解决同
业竞争、确保业务支持连续性及消除上市障碍出具承诺函;
    (3)上药云健康的股东大会批准本次增资;及
    (4)上药云健康于增资协议及与本次增资相关的其他交易文件中作出的陈
述与保证于增资协议签署日及支付截止日在所有方面均为真实、准确和完整。
    5、交割

    增资协议各方应在增资凭证出具之日起 10 个工作日内向上药云健康提供办
理企业变更登记的资料。上药云健康应在收集增资协议各方的企业变更资料后
10 个工作日内完成企业变更数据的递交,并在向主管部门递交企业变更数据的
40 个工作日内完成本次增资涉及的变更登记手续并取得更新的营业执照。


    (二)股东协议

                                    5
    除增资协议外,原股东与投资者亦就(其中包括)上药云健康的公司治理
及股东之间的关系订立股东协议。主要内容包括:
    1 跟售权

    如果本公司和/或上药控股计划向任何第三方转让其所持有的上药云健康的
股份,投资者应有权(但无义务)行使跟售权,即向该等第三方以与本公司和/
或上药控股向该等第三方转让相同的价格、条款和条件,出售其各自持有的上
药云健康的股份。如该等第三方不同意购买投资者因行使跟售权而出售的上药
云健康的股份,则本公司和/或上药控股亦不得向该等第三方出售上药云健康的
股份。
    2、非竞争及上市安排
    本公司应尽最大努力于本次增资交割日起的 3 年内推动上药云健康上市。本
公司承诺于上药云健康上市前解决本公司与上药云健康之间的同业竞争问题(如
有)。
    3、其他安排

    原股东及投资者亦于股东协议中就上药云健康的若干公司行动,如转让股份
限制、修改公司章程、增加或减少注册资本,发行公司债券,合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式,批准与上药云健康的股权相关的员工激励计划等作出其
他安排。


六、交易目的及对上市公司的影响
    上药云健康是上海医药以市场化混合所有制成立的“互联网+”医药商业科
技平台,以“DTP专业药房”和“互联网+服务”为两大业务基石,通过线上+线
下深度融合,全面发展益药生态圈;致力于为创新药蓬勃发展提供有价值且可及
的销售与服务网络,为普慢药“互联网+”发展开创“医药分业中国新模式”。
    上药云健康计划通过本次融资,引入优势产业资源及发展资金并建立充分市
场化的治理机制、激励机制,进一步深化混合所有制改革。于本次增资完成后,
本公司仍将直接及间接持有上药云健康合共约47.974%的股权(不再并表),并仍
将从上药云健康的发展中获益。
    本次交易对上海医药经营无重大影响。本公司不存在为上药云健康提供担保、
委托其理财或被其占用资金等方面的情况。

                                   6
特此公告。



                 上海医药集团股份有限公司
                         董事会
                     二零二一年二月十日




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