上海医药:上海医药集团股份有限公司关于与KoBioLabs公司就益生菌KBL697、KBL693项目进行合作的公告

证券代码:601607              证券简称:上海医药              编号:2021-085
债券代码:155006              债券简称:18 上药 01




                      上海医药集团股份有限公司
  关于与KoBioLabs公司就益生菌KBL697、KBL693项目
                             进行合作的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
       近日,上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海医药”)全资
       子公司上海上药信谊药厂有限公司(以下简称“上药信谊”)与 KoBioLabs.
       Inc.(韩国上市公司,股票代码:348150;以下简称“KoBioLabs”)签订
       《合作协议》,以不超过美元(币种下同)10,725 万(除销售提成外)的
       交易金额取得益生菌新药 KBL697、KBL693 项目在中国区域(包括香港、
       澳门及台湾,下同)研发、生产、注册、经销、销售、营销、推广和再
       许可的权利,包含 KBL697 与 KBL693 作为药品的所有适应症,以及
       KBL697 与 KBL693 作为食品、保健品、特医食品的独占权(以下简称“本
       次交易”)。
       本次交易已经公司第七届董事会第七十二次执行委员会审议通过,无须
       提交公司董事会及股东大会审议。
       本次交易未构成关联/连交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定
       的重大资产重组。


    一、项目基本情况

    为丰富研发产品管线,进一步加强公司在益生菌领域的市场地位,上药信谊
与 KoBioLabs 就益生菌新药 KBL697、KBL693 项目开展合作。KBL697 与 KBL693
是两款已进入临床阶段、用于治疗多种免疫系统疾病的单株活菌药品,现有的临

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床前动物模型与 I 期临床结果显示了两款益生菌药品的治疗潜力及良好的安全性
与耐受性,可为免疫系统疾病患者提供安全有效的长期口服治疗方案。同时,这
两株菌均列入中国食品目录中,未来可进一步拓展至食品、保健品、特医食品领
域。


       二、交易对方的基本情况
    公司名称:KoBioLabs. Inc
    企业性质:Biotec
    注册地:220-628, Seoul National University, 1, Gwanak-ro, Gwanak-gu, Seoul,
Republic of Korea
    主要办公地址:220-628, Seoul National University, 1, Gwanak-ro, Gwanak-gu,
Seoul, Republic of Korea
    法定代表人:GwangPyo Ko and 1 other
    注册资本:7,759,253,000 KRW
    主要股东或实际控制人:GwangPyo Ko and Related Parties 37.68%
    KoBioLabs, Inc. (348150) 是一家总部位于韩国首尔的生物医药公司,专注开
发治疗免疫系统、消化代谢与神经系统相关疾病的微生态疗法。KoBioLabs 目前
共有两款产品处于临床阶段,分别是益生菌 KBL697 与 KBL693。

                财务指标                  2020 年(单位:人民币 万元)
                 总资产                               30,621.37

                 净资产                               29,773.67

                营业收入                              -5,617.62

                 净利润                              -30,973.36
注:按照 1 韩元=0.0055 元人民币计算


       三、交易协议的主要内容
    协议双方:
    甲方:上海上药信谊药厂有限公司
    乙方:KoBioLabs. Inc.

    1、许可范围
                                      2
    通过签订此合作协议,甲方自乙方获得该项目的中国区域(包括香港、澳门
及台湾)独占许可权益,包括研发、生产、注册、经销、销售、营销、推广和再
许可的权利。包含 KBL693 与 KBL697 作为药品的所有适应症,以及 KBL693
与 KBL697 作为食品、保健品、特医食品的独占权。
    2、财务条款
    根据此合作协议,甲方将向乙方支付首付款、开发注册里程碑款、销售里程
碑款和销售提成费,具体如下:
    (1) 首付款
    甲方将在合作协议生效后向乙方支付首付款 250 万美元。
    (2) 研发及上市里程碑款项
    针对 KBL697 项目,根据临床试验获批及试验进度,当达到如下节点时:首
次中国 IND/完成中国临床 I 期/完成中国临床 II 期/完成中国临床 III 期/获得新药
批件/食品在中国上市销售,甲方累计支付不超过 600 万美元的研发及上市里程
碑款。
    针对 KBL693 项目,根据临床试验获批及试验进度,当达到如下节点时:首
次中国 IND/完成中国临床 I 期/完成中国临床 II 期/完成中国临床 III 期/获得新药
批件/食品在中国上市销售,甲方累计支付不超过 375 万美元的研发及上市里程
碑款。
    (3) 销售里程碑款项
    自 KBL697 项目启动商业销售开始,甲方将根据年净销售额首次达到的目标
值人民币 2 亿元/4 亿元/6 亿元/8 亿元/10 亿元/30 亿元/50 亿元,向乙方支付累计
不超过 5,000 万美元的销售里程碑款。
    自 KBL693 项目启动商业销售开始,甲方将根据年净销售额首次达到的目标
值人民币 2 亿元/4 亿元/6 亿元/8 亿元/10 亿元/30 亿元/50 亿元,向乙方支付累计
不超过 4,500 万美元的销售里程碑款。
    (4) 销售提成
    针对授权区域内 KBL697 和 KBL693 的年净销售额,甲方将向乙方按约定支
付 3-10%的销售提成费。
    3、联合开发委员会


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    本次合作双方成立联合开发委员会,负责在授权区域内共同推进项目的开
发,委员会由甲乙双方各派 2 名代表组成。
    4、协议期限
    根据此合作协议,协议期限自首次商业销售起 20 周年后届满。
    5、违约责任
    如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任,则其应被视为违约方
且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿。
    6、适用法律
    本协议以及因履行或违反本协议而产生的争议受新加坡法律管辖。
    7、争议解决方式
    在协议期间如果双方发生争议,双方应友好协商解决。如果未能得到解决,
则任何一方均可将争议提交至新加坡国际仲裁中心(“SIAC”),并根据新加坡国
际仲裁中心的仲裁规则(“SIAC 规则”)在新加坡进行仲裁。


    四、本次交易的目的及意义
    现阶段数据表明,KBL697 与 KBL693 展现出了对银屑病与哮喘的良好疗效
潜力,而且这两款益生菌新药还具有优越的安全性特色,这对于易反复发作、需
长期控制的慢性免疫系统疾病而言尤为重要。随着益生菌药物作为一种安全疗法
在免疫疾病的治疗中逐步增加的认可,KBL697 与 KBL693 有望成为免疫系统类
疾病有前景的治疗手段之一。
    KBL697、KBL693 未来可与上海医药在研在售的微生态活菌药物,如培菲
康等,形成良好的商业协同,丰富上海医药益生菌营销管线。除了药品开发权益
外,上药信谊还将获得这两款菌株作为食品等其他用途的独占权。考虑到全球和
中国的益生菌市场均以食品为主,引进该项目也将为上海医药未来打造涵盖活菌
药品、食品与保健品的完整体系、拓展微生态制剂市场奠定基础。


    五、本次交易的风险提示
    由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,产品从研发、临床试
验报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不确定性因素的影响,最终
KBL697、KBL693 项目能否成功在中国或海外获批上市存在一定风险。此外,
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协议中所约定的里程碑付款、销售提成需要满足一定的条件,最终付款金额尚存
在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。



    特此公告。



                                            上海医药集团股份有限公司

                                                         董事会

                                              二零二一年十月二十八日




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