上海医药:上海医药集团股份有限公司关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易的公告

证券代码:601607           证券简称:上海医药        公告编号:临 2021-087
债券代码:155006           债券简称:18 药 01


                     上海医药集团股份有限公司
关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联
                        /持续关连交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易概述:上海医药集团股份有限公司(包括附属公司,以下简称“公
司” 、“本公司”或“本集团”)与关联方永发印务有限公司(包括附属公司,以下
简称“永发印务”或“永发印务集团”)续签《采购框架协议》,由永发印务向本公
司提供药品的印刷包装材料,自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,采
购金额年度上限为人民币 8,000 万元。
     本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的,根据《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)10.2.15 条,公司可向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露,故本次公告的刊
发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规
则》”)第 14A.07 条的规定做出。
     本交易符合公司整体利益,能够确保本公司业务的稳定开展,同时满足
本公司未来发展的不时需求。同时,永发印务熟悉本公司的业务需求,有助于减
少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务过程中且
按一般商业条款订立,符合本公司及其股东的整体利益。


    一、交易基本情况
    (一)交易概况
    2021 年 10 月 29 日,公司与永发印务在上海续签《采购框架协议》。根据协
议,永发印务将向本公司提供药品的印刷包装材料,自 2022 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止,采购金额年度上限为人民币 8,000 万元。

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    上述年度上限乃经考虑以下因素确定:(i) 本集团向永发印务集团采购药品
印刷包装材料的历史交易金额;(ii) 本集团于截至 2022 年 12 月 31 日止年度要
求的药品印刷包装材料的日常使用估计数量;(iii)本集团因新业务发展而导致
未来交易金额增加的可能。
    (二)前次关联交易的预计和执行情况

                                           截至 2021 年 9 月   预计金额与实际
 关联交                  上年(前次)
            关联人                         30 日止九个月期     发生金额差异较
 易类别                    预计金额
                                           间实际发生金额          大的原因
向关联
          永发印务集
人购买                    6,000 万元        3,428.03 万元            /
              团
原材料
    (三)履行的审议程序
    鉴于永发印务为公司控股股东上海实业(集团)有限公司的控股子公司。根
据《上交所上市规则》10.1.13 条的规定,永发印务为本公司关联法人,本交易
构成关联交易。由于本交易是由于关联方参加公司公开招标并中标形成的,根据
《上交所上市规则》10.2.15 条,公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露,故本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第 14A.07
条的规定做出。
    本交易已经公司第七届董事会第十七次审计委员会及第七届董事会第二十
七次会议审议通过,关联董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决,其
他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见,认为本
次交易系公司在日常经营业务中发生的交易,符合公司正常生产经营的需要,为
正常的商业安排;交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则,不存
在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况
    (一)关联方简介
    公司名称:永发印务有限公司
    性    质:公众股份有限公司
    董 事 长:杨秋华


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    注册资本:83,030,000 港元
    主要股东:上海实业控股有限公司
    成立日期:1920 年 1 月 27 日
    注册地址:香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
    办公地点:香港九龙新蒲岗六合街六号九楼
    经营范围:印刷、纸制品业务

    财务状况:截至 2020 年末,永发印务总资产为 341,735.90 万港元,净资产
278,784.50 万港元;2020 年,永发印务实现营业收入 166,967.90 万港元,净利润
18,456.40 万港元。(经审计财务数据)
    (二)关联关系:永发印务为公司控股股东上海实业(集团)有限公司的控
股子公司。根据《上交所上市规则》10.1.13 条的规定,永发印务为本公司关联
方。
    (三)履约能力
    上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的
履约能力。公司已与永发印务签署了协议并将严格按照约定执行,履约具有法律
保障。


       三、协议的主要内容和定价原则
    (一)协议的主要条款
    公司与永发印务续签《框架协议》,该框架协议合约期为 2022 年 1 月 1 日起
至 2022 年 12 月 31 日止。根据采购框架协议,永发印务集团任何成员公司可与
本集团任何成员公司订立个别协议,以提供药品的印刷包装材料,但受限于采购
金额的相关年度上限。具体付款安排将在个别协议中规定,个别协议之条款及条
件将按照采购框架协议的相关内容订立。框架协议项下本集团于 2022 年度向永
发印务集团总采购金额的年度上限为人民币 80,000,000 元。协议由双方签字盖
章。协议项下的义务的生效以上海医药及上海实业控股有限公司(以下简称“上
实控股”)满足所有就订立交易必须遵守的《联交所上市规则》的规定(包括上海
医药及上实控股的独立股东分别于上海医药及上实控股的股东特别大会上批准
本协议及其项下拟进行之交易之决议案(如适用))为先决条件。
    (二)定价原则和方法

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    截至2022年12月31日止的一个年度,采购框架协议项下本集团向永发印务集
团应支付的总采购金额的年度上限为人民币80,000,000元。上述年度上限乃经考
虑以下因素确定:(i) 本集团向永发印务集团采购药品印刷包装材料的历史交易
金额;(ii) 本集团于截至2022年12月31日止年度要求的药品印刷包装材料的日常
使用估计数量;(iii)本集团因新业务发展而导致未来交易金额增加的可能。
    永发印务所收取的采购金额将参考个别采购合同的多方面因素(包括但不限
于印刷品包材的现有市价、类型和数量、规格、工序的复杂程度及交付日期),
并经订约双方公平磋商后厘定,以确保该等价格等同于市场价格。


    四、内部监控措施
    为确保采购框架协议的有效实施,本公司已采纳下列内部监控措施:
    (一)本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架
协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额,确保该协议项下的交易均按
一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行,并确保在经相关程序批准
前,交易金额不超过相关建议年度上限;及
    (二)本公司审计师及独立非执行董事将对采购框架协议下的定价原则、交
易条款及建议年度上限进行年度审核。


     五、交易目的及对上市公司的影响
    订立采购框架协议符合本公司整体利益,能够确保本公司业务的稳定开展,
同时满足本公司未来发展的不时需求。同时,永发印务熟悉本公司的业务需求,
有助于减少行政开支。采购框架协议项下的关联交易乃于本公司一般及日常业务
过程中且按一般商业条款订立,符合本公司及其股东的整体利益。


    特此公告。


                                              上海医药集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二零二一年十月三十日




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