上海医药:上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码:601607             证券简称:上海医药            编号:临 2022-004


                     上海医药集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件
                              成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        股票期权拟行权数量:7,667,220 份

        行权股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)股票


    上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“公司”)2019 年 A 股
股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)规定的第一个行权期行
权条件已经达成,根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股
东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会的授权,公司于 2021 年 1 月 5 日召
开的第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过了《关
于 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有
关事项说明如下:


    一、股权激励计划批准及实施情况
    (一)股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 9 月 30 日,公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会
第三次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的
议案》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》(以下简称“《考核管理办法》”)、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中
作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司
独立董事基于独立客观判断,发表独立意见同意上述事项;公司监事会亦出具核
                                     1
查意见。详见公司于 2019 年 10 月 1 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    2、2019 年 11 月 12 日,公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》(沪国资委分配[2019]297 号),
原则同意《股票期权激励计划(草案)》。详见公司于 2019 年 11 月 12 日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
    3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    4、2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 24 日,公司在内部公示了激励对象
名单。公示期内,公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后,
监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    5、2019 年 12 月 18 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会,审议通过了《股票
期权激励计划(草案)》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
    6、2019 年 12 月 19 日,公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第五次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生
均已回避表决;公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见;公司监事
会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查,同意确定 2019 年 12 月 19
日为授予日,并对激励对象名单进行了核实。详见公司于 2019 年 12 月 20 日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。
    7、2020 年 2 月 10 日,公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票
期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于 2020 年
2 月 11 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    8、2020 年 2 月 14 日,公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票


                                    2
期权的登记工作。
    9、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日,公司在内部公示了预留期权授
予对象名单,公示期内,公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期
满后,监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    10、2020 年 12 月 15 日,公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,
公司独立董事对此发表了独立意见;公司监事会对授予预留股票期权事项进行了
核查,同意确定 2020 年 12 月 15 日为授予日,并对激励对象名单进行了核实。
详见公司于 2020 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
    11、2021 年 2 月 8 日,公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票
期权的登记工作。
    12、2022 年 1 月 5 日,公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励
对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象
的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表
独立意见,同意上述事项;公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查,
并出具核查意见。详见公司于 2022 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。


    (二)历次股票期权授予情况
 批次        授予日期      行权价格        授 予 股 票 授予激励 授予后股票期

                                           期权数量     对象人数   权剩余数量

 首 次 授 予 2019 年 12 月 18.41 元/A 股   2,560 万份   210 名     274.9 万份

 期权        19 日

 授 予 预 留 2020 年 12 月 20.16 元/A 股   273 万份     28 名      0

 期权        15 日

注:上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。



    (三)历次股票期权行权情况
                                       3
      本次为公司 2019 年 A 股股票期权激励计划的首次行权。


      二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件的情况
      根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及
2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划(草
案)》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》,现将公司股票期权激励
计划的第一个行权期行权条件的达成情况汇总如下:
 序号                         行权条件                                    成就情况
        公司未发生以下任一情形:                                  公司未发生左栏所述情形,
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师               满足行权条件。
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
  1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
        3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:                              激励对象未发生左栏所述
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人               情形,满足行权条件。
        选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选;
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
  2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
        施;
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核要求:                                        1、2020 年公司营业收入复
        第一个行权期业绩考核条件:                                合增长率为 18.40%,且营业
        1、以 2016-2018 年平均营业收入为基数, 2020 年            收入为 1,919 亿元;
        公司营业收入复合增长率不低于 10.0%,且营业收              2、2020 年公司加权平均净
        入不低于 1,750 亿元;                                     资产收益率为 14.14%,高于
        2 、 2020 年 公 司 加 权 平均 净 资 产 收 益 率 不 低于   对标企业 75 分位(13.5%),
  3
        12.1%,且不低于对标企业 75 分位;归母净利润不             且归母净利润为 44.96 亿
        低于上一年度;                                            元,高于上一年度 40.81 亿
        3、2020 年研发费用不低于 9.4 亿元;                       元;
        4、2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75               3、2020 年研发费用为 16.57
        分位。                                                    亿元;
              注 1:若考核年度中国药品终端消费增长率低            4、2020 年公司业绩综合指
                                               4
        于 5%,而上海医药营业收入规模达到对标企业 90     数为 87.88,高于对标企业
        分位,即视为营业收入及其增长率达标;中国药品     75 分位(71.58)
        终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药            综上,2020 年股票期权
        经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中       激励计划第一个行权期业
        国药品终端消费增长率。                           绩考核满足行权条件。
            注 2:在本计划有效期内,若公司实施公开发
        行或非公开发行等影响净资产的行为, 则新增加
        的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激
        励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本
        计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费
        用视同利润的统计口径计算,加权平均净资产收益
        率=(归属于母公司股东净利润+研发费用) /平均
        归属于母公司股东权益。
            注 3:业绩综合指数综合考核加权平均净资产
        收益率、 工业销售收入增长率、商业销售收入、研
        发费用,业绩综合指数=∑(公司各细分指标竞争力
        指数×战略重要性权重),其中,公司各细分指标竞
        争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位
        值,加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、
        商业销售收入、研发费用的权重分别为 40%、30%、
        10%、20%
        个人层面绩效考核:                               2020 年度的个人绩效考核
          绩效评价结   称职及以                          结果中,2 名激励对象个人
                                  待改进      不合格
              果         上                              业绩考核结果为“待改进”,
          个人绩效系                                     第一个行权期按照 80%比
                         1.0        0.8         0
              数                                         例行权,其第一个行权期已
        个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×       获授但不能行权的 1.188 万
  4
        当年个人绩效系数。                               份股票期权,由公司注销;
                                                         2020 年度的个人绩效考核
                                                         结果中,188 名激励对象个
                                                         人绩效考评结果为“称职及
                                                         以上”,符合个人绩效考核
                                                         要求,按 100%比例行权。
      综上,公司2019年股权激励计划190名激励对象第一个行权期的行权条件已
满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排,第一个行权期可行权数量占获授
股票期权数量比例为33%,即公司190名股票期权激励对象第一期行权的股票期权
共计7,667,220份。第一个股票期权行权截止日为2023年2月13日。


      三、本次行权的具体情况
      (一)本次可行权股票期权的授予日:2019 年 12 月 19 日

                                          5
    (二)行权数量:7,667,220 份
    (三)行权人数:190 人
    (四)行权价格:人民币 18.41 元/A 股
    (五)行权方式:自主行权。公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行
权主办券商。
    (六)股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)股票
    (七)行权安排:行权期为 2022 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 13 日止,行
权所得股票可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。公司董
事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日,并按相关规定为激励对象申请办
理自主行权,由激励对象选择在可行权期限内(法定禁止行权期除外)自主行权。
    (八)本次可行权对象名单及行权情况:
                                首次可行权数   占股权激励计   占授予时总股
  姓名                  职务
                                   量(份)    划总量的比例     本的比例

  左敏       执行董事、总裁        158,400        0.56%          0.006%

 李永忠     执行董事、副总裁       128,700        0.45%          0.005%

  沈波     执行董事、副总裁、      128,700        0.45%          0.005%

                   财务总监

  赵勇              副总裁         108,900        0.38%          0.004%

 茅建医             副总裁         108,900        0.38%          0.004%

 顾浩亮             副总裁         108,900        0.38%          0.004%

 张耀华             副总裁         108,900        0.38%          0.004%

 陈津竹    副总裁、董事会秘书      108,900        0.38%          0.004%

 公司中层管理人员及核心骨干        6,706,920     23.60%          0.236%

 (共 182 人)

                 合计              7,667,220      26.98%         0.270%

注 1:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系百分比结果四舍五

入所致;

注 2:对于上表所列的第一个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认

数为准。

                                       6
    四、独董独立意见
    公司独立董事参考公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:
    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大
会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划
(草案)》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》,190 名激励对象第一
个行权期行权条件已经成就,符合本期行权条件,作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。
    2、本次符合条件的 190 名激励对象将采用自主行权方式行权,对应股票期
权的行权数量为 7,667,220 份。第一个行权期行权截止日为 2023 年 2 月 13 日。
董事会就本议案表决时,公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠
先生及沈波先生均已回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的有关规定。
    3、公司第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定,不存在侵犯公司及股东利益的情况,同意符合
条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第一个行权期内自主行权。


    五、监事会意见
    公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核,经核查认为:
    1、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划 190 名激励对象第一个行权期的行
权条件已经成就,其作为本次可行权激励对象符合《2019 年股票期权激励计划
(草案)》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关要求,其作为
公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
    2、同意本次符合条件的 190 名激励对象行权,对应股票期权的行权数量为
7,667,220 份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规

范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——


                                     7
金融工具确认和计量》,依据股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据
股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
    公司在授予日授予股票期权后,已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书的结论性意见
    上海国浩律师事务所所出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具之
日,本次行权的行权条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计
划(草案)》的相关规定。


    特此公告。




                                              上海医药集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二零二二年一月六日




                                   8

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