上海医药:上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码:601607            证券简称:上海医药        公告编号:临2022-022




                    上海医药集团股份有限公司
             第七届董事会第二十九次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“上海医药”)第七届董事
会第二十九次会议(以下简称“本次会议”)于 2022 年 3 月 29 日在上海市太仓路
200 号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2022 年 3 月 14 日
以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名,实到董事十名,
符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
本次会议由周军董事长主持,监事和部分高级管理人员列席本次会议。


二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下议案:
    1.   《2021 年度总裁工作报告》
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    2.   《2021 年度社会责任报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    3. 《2021 年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    4.   《2021 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。

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    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    5.   《2021 年年度报告及摘要》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
   6. 《关于 2022 年度日常关联交易/持续关连交易的议案》
    详见本公司公告临 2022-024 号。
    关联/连董事周军先生先生、葛大维先生主动回避该议案的表决,八位非关
联/连董事全部投票同意。
    表决结果:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    7.   《关于公司一般性授权议案》
    提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或
同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股,并就该等事项订立协议、发出股份发
售建议、或授予购股权或转股权(包括可转换公司债券等),发行 A 股及/或 H 股
总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总
面值的 20%(不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份)。
上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间:(1)本
议案通过后公司下届年度股东大会结束时; 2)本议案通过后 12 个月届满当日;
(3)公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授
权的日期。
    根据中国相关法律法规,即使获得一般性授权,如果发行 A 股新股仍需获
得股东大会批准。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    8.   《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    详见本公司公告临 2022-025 号。
    聘任钟涛先生、李东明先生及潘德青先生为公司副总裁,任期至第七届董事
会届满时止。
    公司原副总裁顾浩亮先生因退休,不再担任公司副总裁等职务;原副总裁陈
津竹女士因工作调动,不再担任公司副总裁等职务。
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    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    9.   《2021 年度利润分配预案》
    详见本公司公告临 2022-030 号。
    公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
利润分配方案如下:
    本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.20 元(含税)。截至本公告日,
包含公司股权激励已行权股数后的总股本为 2,842,445,936 股,以此计算合计拟
派发现金红利总额为 1,193,827,293.12 元(含税),占当年合并归属于上市公司股
东 的 净 利 润 的 23.44% 。 实 施 分 配 后 , 公 司 结 存 合 并 未 分 配 利 润 为
27,404,770,741.55 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
    2022 年 3 月 22 日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上
海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,并于同日披露相关公告。同
时,公司 2019 年股票期权计划第一批期权正处于可行权期。根据前述情况,在
实施权益分派股权登记日之前,总股本可能会因非公开发行及股权激励行权的因
素发生变动。
    如至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基准,维持每股分配金额不变,相应调整利润分
配总额。后续公司将根据实际情况,另行披露相关调整公告。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    10. 《关于支付 2021 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
    详见本公司公告临 2022-029 号。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    11. 《关于变更会计政策的议案》
    详见本公司公告临 2022-026 号。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    12. 《关于与上海上实财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/连交易的
议案》
    详见本公司公告临 2022-027 号。
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    关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决,八位非关联/连
董事全部投票同意。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
   13. 《关于与上海上实集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案及
上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决,八位非关联/连
董事全部投票同意。
    表决结果:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
   14. 《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
   15. 《关于 2022 年度对外担保计划的议案》
    详见本公司公告临 2022-028 号。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    16. 《关于 2022 年度银行授信额度的议案》
    为适应公司业务发展和信贷需要,经与有关方协商,在规范运作和风险可控
的前提下,上海医药本部计划 2022 年度申请人民币授信使用额度不超过 100 亿
元(不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度)。
    拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具
体事项,决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    17. 《关于 2022 年度对外短期资金运作的议案》

    为进一步提高资金使用效率,拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司
正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金,在不超过上年经审计净资产 20%
的资金额度内,从事包括但不限于货币市场基金、国债(含国债回购)、债券(含
债券回购、可转换债券)、理财产品等短期资金运作,严禁进行二级市场股票、


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期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度
相关规定,规范运作,防范风险。
    拟请董事会授权公司管理层办理相关具体事项,决议自董事会审议通过之日
起一年内有效。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    18. 《关于发行债务融资产品的议案》

    详见本公司公告临 2022-031 号。
    为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)融资
渠道,优化公司债务结构,合理控制财务成本,同时使公司能够灵活选择融资工具,
及时满足资金需求,根据相关规定,公司拟发行余额不超过等值人民币 150 亿元
的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品,融资产品类别包括但不限于短
期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、
类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。

    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票

    19. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、
《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)
优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定,逐项对照公司自身实际情况,本公司符合相关法律、法规和规
范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求,具备向
专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    20. 《关于公开发行公司债券的议案》
    详见本公司公告临 2022-032 号。

    为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要,拓宽公司融资渠道,优化现有
融资结构,合理控制公司整体融资成本,以更好的发挥财务杠杆效应,公司拟发
行公司债券。发行方案如下:

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    (1)、本次债券的票面金额、发行价格和发行规模

    本次拟发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。本次债券面值总额不超
过人民币 50 亿元(含 50 亿元),既可一次性发行,也可以采用分期发行的方式,
具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监
督管理部门的有关规定,结合公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围
内确定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票

    (2)、债券利率及其确定方式
    本次拟发行公司债券按面值平价发行,债券利率为固定利率,采用单利按年
计息,不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定
协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方
式。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (3)、债券品种及期限

    本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公
司债券等品种。
    本次拟发行公司债券具体期限结构(包括但不限于是否设计含权、是否设计
赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关
条款具体内容等)、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (4)、还本付息方式
    本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根
据相关规定及市场情况确定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (5)、发行方式
    本次债券在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册后,
既可采取一次性发行,也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发
行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市
场情况,在上述范围内确定。
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    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (6)、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《公
司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者(国家
法律、法规禁止购买者除外)。本次公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (7)、募集资金用途
    本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有
息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董
事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确
定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (8)、担保情况
    本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执
行委员会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (9)、偿债保障措施
    根据有关规定,提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (10)、承销方式:本次债券拟由主承销商组成承销团,以余额包销的方式
承销。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (11)、上市安排


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    在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体交易场所提请股东大会
授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (12)、决议有效期
    本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12
个月。于前述有效期内,公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的,本决
议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司
债予以的核准/注册文件的有效期届满之日(二者孰晚)。于前述有效期内,公司
股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会,决定是否终止或延长本决议
的有效期。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    (13)、本次发行对董事会执行委员会的授权
    根据本次拟发行公司债券的安排,为提高本次公司债券发行及上市相关工作
的效率,特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜,包
括但不限于:
    (1)决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
    (2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司和市场的
实际情况,决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发
行条款,包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品
种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行、发行期
数及各期发行规模等)、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定
担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上
市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会确定的募集资金用途范围
内决定募集资金的具体使用等事宜。
    (3)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律
文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
    (4)代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判,进行适当的信息

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披露。
    (5)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议
规则。
    (6)在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的上市事宜。
    (7)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除根据
有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法
律法规、公司章程的规定和监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的相关
事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
    (8)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
    (9)本授权的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。于前述有效期内,
公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的,本授权有效期自动延长至本次
公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的
有效期届满之日(二者孰晚)。于前述有效期内,公司股东大会可就本授权另行
召开股东大会,决定是否终止或延长本授权的有效期。
    表决结果:赞成 10 票,反对 0 票,弃权 0 票
    上述议案尚需提交本公司股东大会审议。


    特此公告。




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                                                          董事会
                                                   二零二二年三月三十日




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