上海医药:上海医药集团股份有限公司关于上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告

                         上海医药集团股份有限公司
       关于上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告



    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的
要求,上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“我们”)通过查验
上海上实集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的《金融许可证》《营业执
照》等证件资料,审阅其二〇二一年度审计报告,对经营资质、业务和风险状况进
行了解和评估。具体情况报告如下:
    一、 企业基本情况及经营资质
    上海上实集团财务有限公司由上海上实(集团)有限公司(股东一)、上海医
药集团股份有限公司(股东二)、上海上实资产经营有限公司(股东三)以及上海
实业东滩投资开发(集团)有限公司(股东四)合资成立。2014 年 9 月 1 日在中华
人民共和国上海市注册成立的有限责任公司,经批准的经营期限为自营业执照签发
之日起 50 年。
    财务公司于 2014 年 8 月 26 日取得中国银行业监督管理委员会上海监管局的沪
银监复、[2014]561 号开业批复,于 2014 年 9 月 1 日成立,注册资本人民币 10 亿
元整,己于 2014 年 5 月 19 日全部缴入。财务公司取得上海市黄浦区市场监督管理
局颁发的 01000000201704200062 号营业执照,并取得中国银行保险监督管理委员
会上海监管局颁发的 00855057 号金融许可证。财务公司注册地址是上海市黄浦区
淮海中路 98 号 30 楼。
    财务公司经批准经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;
对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与
贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员
单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(除
股票投资以外);承销成员单位的企业债券。


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    二、内部控制及持续风险评估情况
  (一)控制环境
   财务公司的最高权力机构是股东会,股东会议对所议事项作出决议,决议由代
表超过半数表决权的股东表决通过,但对审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
的方案、对股东向股东以外的第三方转让出资作出决议、对公司合并、分立、解散
和清算等重大事项作出决议必须经代表表决权的股东一致通过;对公司增加或者减
少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议;决定公司对金融机构的股权投资
及决定公司累计超过最近一期经审计净资产 50%或单笔金额超过最近一期经审计的
净资产 50%的资产处置(正常信贷资产转让除外)作出决议时,必须经代表三分之
二表决权的股东通过;对其它普通决议作出决议时,必须经代表二分之一表决权的
股东通过。
    财务公司设立董事会,由八名董事组成,股东一推荐三名董事人选,股东二推
荐二名董事人选,股东三推荐一名董事人选,股东四推荐一名董事人选,职工董事
一名,职工董事由公司职工通过民主方式选举产生。财务公司董事会设董事长一名,
由股东一推荐产生,可设副董事长一名,由股东二推荐产生。公司变更董事应报银
保监会或其派出机构批准。
    财务公司设立监事会,由三名监事组成,其中股东一推荐一名、股东二推荐一
名、职工监事一名。监事会设监事长一名,由股东一推举并经全体监事过半数同意
产生。职工监事由公司职工通过民主方式选举产生及撤换。
    财务公司的总经理、副总经理(总监)为公司高级管理人员,由财务公司董事
会决定聘任或解聘。根据监管机构要求,需经银保监会或其派出机构进行任职资格
审查的高级管理人员,报银保监会或其派出机构审查后办理相关手续。财务公司总
经理对财务公司董事会负责,依照财务公司章程以及董事会授权行使职权。财务公
司副总经理(总监)协助总经理工作并对总经理负责,其职权由财务公司管理制度
确定。
    财务公司接受中国银行保险监督管理委员会的风险管理和日常监管,按照中国
银行保险监督管理委员会的规定,制定公司业务规则,建立健全公司信息披露制度、
管理制度和内部控制制度,自觉防范和化解经营风险。

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  (二)持续风险评估及管理
    风险合规部是风险和合规管理的归口管理部门,主要职责包括:负责组织全面
风险管理体系建设,对主要风险进行识别、评估、监测和报告;审核评价各项政策、
程序和操作流程的合规性;持续关注法律、规则和准则的最新发展,把握法律、规
则和准则对经营的影响;对新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试等。
    财务公司建立了风险管控相关的流程和制度体系,制定了《制度管理办法》和
《内部控制管理办法》,明确了制度体系内控体系建设标准,各部门在其职责范围
内,根据各项业务的特点和风险管理要求,制定各自的业务管理办法、操作流程和
实施细则,做到业务前、中、后台责任分离、相互监督,保证内部控制和风险管理
的各项职责得以有效履行。
    2021 年度,财务公司进一步完善内控管理制度,明晰内控合规标准,优化制
度体系层次,在原有管理办法的基础上,新建信贷、投资、同业等各项业务操作规
程,详细规定各项工作的部门和岗位分工、业务标准、尽调要求、审批流程、管控
措施,全年新制定制度 29 项,修订制度 57 项 63 次。
  (三)具体管控措施
    1、资金管理
    财务公司根据人民银行、银保监会和集团相关规定,制定了《资金业务内部控
制管理办法》、《资金业务操作细则》、《缴存存款准备金管理办法》、《银行间
同业拆借市场资金交易管理办法》、《银行间同业拆借市场业务操作规程》、《银
行账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《成员单位
存款业务管理办法》、《成员单位账户管理办法》、《成员单位印鉴卡操作规程》、
《成员单位账户操作规程》、《询证函业务操作规程》、《资信证明业务操作规
程》、《商业汇票承兑贴现管理办法》、《商业汇票承兑贴现操作规程》、《贷款
业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程,有
效地控制了业务风险。
    财务公司在资金管理方面采取了一系列管控措施,包括:
    (1) 在资金计划管理方面,公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办
法》对资产负债的管理要求,通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业

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资金拆借管理等制度,保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
    (2) 在成员单位存款业务方面,公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。
    (3) 支付结算业务方面,成员单位在公司开设结算账户,通过网银或系统直连
实现资金结算,支付结算快捷便利,且具有较高的数据安全性;营业部负责归集成
员单位资金及办理支付结算,并严格落实按日、按季定期对账制度,保证账务处理
及时、准确,发现问题及时反馈;支付结算业务数据每日终了由系统自动纳入公司
整体财务核算。
    (4) 对外融资方面,财务公司具有全国银行间拆借市场资格。财务公司“同业
拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金,自身不存在资金安
全性风险,实际操作程序较规范。
    2、信贷管理
    财务公司信贷业务的对象系上海上实集团及其下属成员单位。财务公司根据各
类业务的不同特点制定了《非金融机构授信管理办法》、《信用评级管理办法》、
《信贷业务审查管理办法》、《贷款业务管理办法》、《贷款资金支付操作规程》、
《流动资金贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《商业汇票承兑贴
现管理办法》、《保理业务管理办法》、《房地产开发贷款管理办法》、《委托贷
款管理办法》、《保函业务管理办法》、《银团贷款管理办法》、《担保业务管理
办法》、《抵质押品管理办法》、《贷后管理办法》、《征信信息管理办法》、
《信贷客户信息管理办法》和《信贷业务档案管理办法》等制度,建立了贷前、贷
中、贷后完整的信贷管理制度。
    财务公司在信贷管理方面采取了一系列管控措施,包括:
    (1) 按照《非金融机构授信管理办法》、《信用评级管理办法》等制度规定,
对集团成员单位执行统一授信管理,在对授信申请人资金需求、资信情况及融资风
险等进行综合分析与评估的基础上,经信用评级及最高授信额度测算后核定综合授
信额度。
    (2) 按照《信贷业务审查管理办法》、《贷款业务管理办法》等制度规定,受
理授信申请后,先由公司金融部对借款人主体资格的合法性,其资产质量、偿债能

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力、盈利能力及流动资金需求的合理性等情况开展调查,并核实抵押物、质物、保
证人情况等,完成授信调查报告;财务公司实行审贷分离,风险合规部对公司金融
部提供的授信调查报告及相关资料开展审查,形成授信审查意见,并提交公司信贷
审查委员会审议;信贷审查委员会审议通过后,按照《权限指引表》执行逐级审批
程序,最终形成授信审批意见。
    (3) 贷款发放时,由借款人提交借款申请书,公司金融部发起业务审批,风险
合规部审核相关材料,报公司领导审批,并按分级授权进行最终审批。
    (4) 贷款发放后,财务公司按照《贷后管理办法》规定,在规定期限内跟踪检
查贷款实际用途,收集相关资料完成贷后用途审批流程。财务公司持续关注授信客
户行业政策变化对客户经营的影响,通过集团诉讼系统及“天眼查”第三方外部平
台持续监测客户股权、管理人员变动情况以及诉讼仲裁信息,每季度对授信客户的
经营管理、财务状况、组织人事、担保人和担保物等方面的风险实施检查,并形成
《客户季度跟踪检查报告》。
    3、投资管理
    财务公司根据人民银行、银保监会和集团相关规定,制定了《有价证券投资管
理办法》、《基金投资业务操作规程》、《债券投资业务操作规程》、《银行理财
产品投资操作细则》、《逆回购业务操作规程》、《交易对手投资产品入库操作规
程》、《非银行账户管理操作规程》、《承销成员单位企业债券管理办法》等业务
管理办法、业务操作流程,有效地控制了业务风险。财务公司在投资管理方面遵循
了一系列管控原则,包括:
    (1)严格遵守国家相关法律、法规的规定开展投资业务。
    (2)投资业务遵循安全性、流动性和收益性相统一的原则。
    (3)投资决策和执行的基本管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格
监管。
    (4)投资管理过程中严格划分前台、中台和后台,建立健全风险控制体系。
    4、内部监督
    财务公司董事会下设审计委员会,并设立审计稽核部,内审计划和内审报告报
审计委员会审议,内审工作的考评、内审部门负责人的任免由审计委员会负责。财

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务公司制定了《内部审计制度》、《内部稽核管理办法》、《离岗审计操作规程》、
《问责管理办法》等制度,明确规范了内部审计的组织机构、工作职责和权限、审
计内容方式和程序、报告制度、质量控制等内容,对财务公司各项经济活动进行内
部审计和监督。
    审计稽核部独立客观开展监督和评价活动,通过审查评价并督促改善公司业务
经营、风险管理、内控合规和公司治理效果,促进公司稳健运行和价值提升。根据
财务公司年度内部审计计划,对财务公司各项经营业务和管理工作开展全面监督,
就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可能导致的各种风险,在制度管理、制
度完备性、合规性等方面向管理层提出改进意见和建议,并跟踪检查整改情况,审
计报告和整改情况定期向财务公司董事会审计委员会和监事会报送。
    5、信息系统
    财务公司已建立《计算机信息系统安全管理制度》、《信息系统运行管理办
法》、《数字证书、用户名及密码管理办法》、《外联网接入规定》、《上海城市
金融网管理办法》、《上海城市金融网应急预案》、《业务连续性管理制度》、
《信息科技外包风险管理办法》、《信息系统应急管理办法》、《软件正版化工作
管理办法》、《无线网络管理办法》、《票据业务系统运行管理办法》、《机器人
流程自动化(RPA)管理办法》、《信息系统开发管理办法》和《信息安全检查操作
规程》等 IT 类管理制度,统筹规划了财务公司信息安全建设与管理体系,保障公
司业务的安全运营。
    财务公司以安全性、稳定性和可追溯性为设计原则,从设备配置、技术遴选和
制度建设三个层面加以规范。2015 年以课题《财务公司信息系统架构实践与探讨》
参加中国银行业监督管理委员会信息科技成果评比中获四类成果奖。
    财务公司通过引入外部监督机制,不断夯实信息科技安全基础。核心业务系统
于 2018 年通过网络安全等级保护二级测评,2020 年和 2021 年核心业务系统通过网
络安全等级保护三级测评。2021 年核心监管指标系统已经上线运行。
    财务公司对外包服务商进行分级管理,合同结束需要进行服务评价,对重要外
包服务商需要定期进行现场考察并出具考察报告,每年向财务公司董事会出具《年
度信息科技外包风险管理评估报告》。

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    三、业务经营情况
    根据经过普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2021 年度财务公
司 的 财务 报告 , 截 至 2021 年 12 月 31 日 , 财务 公司 的资 产总 额 为 人民 币
10,445,652,029.68 元;负债总额为人民币 9,099,866,447.47 元;所有者权益金额
为人民币 1,345,785,582.21 元,其中实收资本为人民币 1,000,000,000.00 元,一
般风险准备为人民币 81,516,775.41 元,未分配利润为人民币 219,536,138.80 元,
盈余公积为人民币 44,732,668.00 元。、
    2021 年度财务公司实现营业总收入为人民币 108,693,450.99 元;实现利润总
额为人民币 80,198,095.29 元;实现税后净利润为人民币 62,857,057.83 元。
    截至 2021 年 12 月 31 日,上海医药在财务公司的存款本金余额为 289,858.68
万元,贷款本金余额 214,496.36 万元。
    财务公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行保险监督管理委员
会、中国人民银行颁布的有关政策,主要包括:《中华人民共和国银行业监督管理
法》、《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保
监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等,并参照商业银行相关法律法规及
监管政策执行。
    2021 年度,财务公司未发生过风险事件。财务公司于 2021 年 11 月 24 日收到
中国银行保险监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》,处罚理由为:公司
超比例发放并购贷款和发放并购贷款用于小额贷款公司出资,处罚金额 55 万元。
上述并购贷款发生于 2015-2016 年,当时财务公司成立时间较短,相关人员经验不
足,对政策法规掌握理解不透彻。贷款已于到期日前提前结清,未对成员单位存放
资金造成安全隐患。
    截至 2021 年,公司各项监管指标均符合规定,主要监控指标如下:
    1   资本充足率     (≥10.5%)为 22.74%
    2   不良资产率     (≤4%)   为 0
    3   不良贷款率     (≤5%)   为 0
    4   贷款拨备率     (≥1.5%) 为 +∞
    5   拨备覆盖率     (≥150%) 为 +∞

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    6   拆入资金比率 (≤100%) 为 0
    7   担保比率     (≤100%) 为 4.97%
    8   投资比率      (≤70%) 为 66.93%
    9 流动性比率     (≥25%)72.27%
    四、风险管控总体评价
    根据以上对财务公司风险管理的了解和评估,我们未发现财务公司截至 2021
年 12 月 31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险管理存在重大缺陷,未发
现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理
办法》规定情况。




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                                                          2022 年 3 月 29 日




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