上海医药:摩根士丹利证券(中国)有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票会后事项的承诺函

                 摩根士丹利证券(中国)有限公司

                  关于上海医药集团股份有限公司

                   2021 年度非公开发行 A 股股票

                           会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会:

    上海医药集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“上海医药”或“公
司”)非公开发行 A 股股票申请已于 2022 年 3 月 14 日经中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核通
过,于 2022 年 3 月 15 日向中国证监会提交封卷材料,于 2022 年 3 月 22 日领取
中国证监会核发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可〔2022〕584 号)。摩根士丹利证券(中国)有限公司(以下简称“摩
根士丹利证券”或“联席主承销商”)为发行人本次非公开发行 A 股股票的联席
主承销商。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
(证监发行字〔2002〕15 号)(以下简称“15 号文”)、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》(以下简称“备忘录 5 号”)、《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)(以下简称“257 号文”)的规定,摩根
士丹利证券作为发行人本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商,本着勤勉尽
责、诚实信用的原则,对发行人自提交封卷材料之日(2022 年 3 月 15 日)至本
承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查,经核查,发行人自提交封
卷材料之日至本承诺函出具日满足以下全部条件,不存在需要提交发审会审核的
情形:

    1、发行人聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对
发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表以及相关财务报表附注出
具了标准无保留意见的审计报告(报告编号分别为普华永道中天审字(2019)第
10006 号、普华永道中天审字(2020)第 10006 号、普华永道中天审字(2021)

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第 10006 号)。
    2、没有影响发行人发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。
    5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
    9、经办发行人业务的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司和签字
保荐代表人,联席主承销商摩根士丹利证券(中国)有限公司,律师事务所国浩
律师(上海)事务所和签字律师,会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)和签字注册会计师均未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。
    10、发行人未做盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
    19、自领取批文日至发行人完成上市日期间,如发生影响投资者判断的重大
事项,将及时向中国证监会报告。
    20、发行人在批文有效期内、股东大会决议有效期内、财务数据有效期内发
行。


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    21、发行时发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东
大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
    综上所述,发行人自提交封卷材料之日(2022 年 3 月 15 日)至本承诺函出
具日,未发生“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的可能影响发行
人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
    本联席主承销商承诺:本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异,本
次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行对象及发行价
格的确定遵循公平、公正的原则。本次发行确定的发行对象为发行人控股股东全
资子公司上海潭东企业咨询服务有限公司、战略投资者云南白药集团股份有限公
司,除已确定的发行对象外,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商,以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形。


    特此承诺!




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(本页无正文,为《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于上海医药集团股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页)




法定代表人(签名):
                           钱   菁




                                        摩根士丹利证券(中国)有限公司



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