广电电气关于出售控股子公司上海安奕极企业发展有限公司25%股权暨关联交易的进展情况公告

上海广电电气(集团)股份有限公司
关于出售控股子公司上海安奕极企业发展有限公司 25%股权暨关联
                          交易的进展情况公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。
    重要内容提示:
     广电电气拟在控股子公司上海安奕极企业发展有限公司(以下简称“安
  奕极”)完成相关增资后向宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心(有限合伙)
  转让届时公司持有的安奕极的 25%股权。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
  组。因奕隽投资的有限合伙人王江(持有奕隽投资 25%的合伙份额)在过去十
  二个月曾担任公司董事及副总裁,本次出售股权构成关联交易。
     股权转让金额:暂定 3875 万元人民币(最终转让价格不低于评估值。)
     过去 12 个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行类别相关的关
  联交易。
     本次关联交易金额约占公司 2015 年度经审计净资产 1.55%,未达到最近
  一期经审计净资产 5%,股权转让无需股东大会审议,经董事会议审议批准生
  效。
     本次交易已经董事会批准,由于目前定价原则分别基于安奕极、上海安
  奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司三家公司截
  止至 2016 年 12 月 31 日的独立审计报告数据,待安奕极、上海安奕极智能控
  制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司合并后的评估报告出具
  后,如安奕极 25%股权所对应的评估值高于目前约定的股权转让价款的,将视
  情况决定是否再次提交董事会审议。
    一、关联交易概述
    上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广电电气”)
于 2017 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第二十六次会议,会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售上海安奕极企业发展有限公司 25%股权
暨关联交易的议案》,同意公司在安奕极增资后向宁波梅山保税港区奕隽投资管
理中心(有限合伙)转让届时公司持有的安奕极的 25%股权。授权公司管理层负
责根据董事会决议确定的本次交易的具体价格及条件签署相关交易协议及文件,
并办理目标股权交割等相关手续。公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明
确同意的独立意见。因赵淑文兼任上海安奕极企业发展有限公司、上海安奕极智
能控制系统有限公司、上海通用广电电力元件有限公司董事、法人代表,故董事
赵淑文回避表决。详见公司于 2017 年 4 月 19 日披露的“2017-003”号公告。
    上海市工商行政管理局已于 2017 年 5 月 22 日向安奕极核发新的营业执照
(证照编号:26000002201705220002),载明安奕极注册资本由 960 万美元变更
为 1644 万美元。详见公司于 2017 年 5 月 27 日披露的“2017-016”号公告。
    二、关联交易进展情况
    本次股权转让价款需要根据安奕极、上海安奕极智能控制系统有限公司以及
上海通用广电电力元件有限公司合并后的评估报告进行最终确定,如安奕极 25%
股权所对应的评估值高于约定的股权转让价款的,将视情况决定是否再次提交董
事会审议。公司已于近日取得由上海申威资产评估有限公司出具的安奕极、上海
安奕极智能控制系统有限公司以及上海通用广电电力元件有限公司合并后的评
估报告(沪申威评报字[2017]第 2033 号),安奕极 25%股权所对应的评估值低
于约定的股权转让价款,本次交易无需再提交董事会审议,股权转让价款确定为
3875 万元人民币。安奕极已于近日领取了上海市工商行政管理局出具的“准予
变更(备案)登记通知书”以及核发新的营业执照,目标股权已完成交割,安奕
极的股权结构已变更为由公司持股 60.4%、宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心
(有限合伙)持股 25%、AEG 电气(澳洲)有限公司持股 14.6%。宁波梅山保税
港区奕隽投资管理中心(有限合伙)已于 2017 年 8 月 8 日完成向公司支付扣除
履约保证金后的剩余股权转让价款。
特此公告。
             上海广电电气(集团)股份有限公司董事会
                              二○一七年八月十一日

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