广电电气第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:601616            证券简称:广电电气       公告编号:2019-027



             上海广电电气(集团)股份有限公司
             第四届董事会第十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
    上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
十三次会议(以下简称“本次董事会”)于 2019 年 4 月 25 日以现场表决结合通
讯表决方式在上海市长宁区娄山关路 II 座 1702-1704 室公司总部金虹桥会议室召
开。会议应出席董事 8 名,实际出席董事 7 名,1 名独立董事委托出席(独立董
事吴胜波先生因另有公务而委托独立董事葛光锐女士代为出席并表决)。公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于 2019 年 4 月 12 日书面通知各位
董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气(集团)股份有限公
司章程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
    会议审议了如下事项,并以记名投票表决方式通过了相关议案:
    1、审议通过《2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、审议通过《2018 年度董事会报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    3、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。




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    独立董事提交了 2018 年度述职报告,并将在公司年度股东大会上向股东报
告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    4、审议通过《2018 年度审计委员会履职报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2018 年度审计委员会履职报告》。
    5、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    6、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要。

    7、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 124,599,895.62 元,母公司截至 2018 年 12 月 31 日
的可供分配利润为 158,107,889.25 元。公司 2018 年度利润分配拟采取现金分红
的方式,方案具体内容为:拟以总股本 935,575,000 股为基数,每 10 股派送现
金 0.4 元(含税),共派送现金 37,423,000 元。本次利润分配后,公司尚有未分
配利润 120,684,889.25 元人民币结转以后年度分配。2018 年度,公司不进行资本
公积金转增股本。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
    8、审议通过《关于 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
议案》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。

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    9、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    10、审议通过《内部控制审计报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司内部控制审计报告》。
    11、审议通过《2019 年度财务预算报告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019
年度审计机构的议案》。
    公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度的审计
机构,负责公司 2019 年度的相关审计工作。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》,公告编
号:2019-029。
    13、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易的议案》。
    本议案已经公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛事前认可,同意提交公司
董事会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事王斌先生回避表决,
本项议案尚需提交股东大会审议。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。




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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2019 年度日常关联交易公告》,公告编
号:2019-030。
    14、审议通过《关于 2019 年度银行融资额度的议案》。

    根据公司经营管理和业务发展的需要,并结合上年资金的实际使用情况,
2019 年度公司拟向银行申请融资最高额度不超过人民币 50,000 万元,分别为拟
向中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支
行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤
支行、南京银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海奉贤支行、浙商银行
股份有限公司申请融资。
    上述融资额度合计最高人民币 50,000 万元,可分别用于流动资金借款、开
立保函和票据融资等事项,担保方式为信用担保,期限为壹年,本次授权有效期
至 2020 年 4 月 30 日止(具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约
定为准)。在此额度内,公司可灵活选择方式,其周转使用、融资次数、期间、
利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此,提请授权董事长、总裁在上述融
资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审
议。
    15、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。
    同意为全资子公司上海通用广电工程有限公司向银行申请办理最高额度不
超过人民币 11,000 万元的综合授信业务提供担保,同意为全资子公司上海澳通
韦尔电力电子有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币 5,000 万元的综合
授信业务提供担保,同意为控股子公司上海安奕极企业发展有限公司向银行申请
办理最高额度不超过人民币 3,000 万元的综合授信业务提供担保,同意授权董事
长、总裁在上述额度内办理与本次担保有关的所有事宜。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。由于上海澳通韦尔电力电子有
限公司的资产负债率超过 70%,本议案涉及的为该公司融资提供担保的事项尚需
提交股东大会审议通过。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的

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《上海广电电气(集团)股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》,公告编
号:2019-031。
    16、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
    为提高公司流动资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营
的情况下,拟使用不超过 80,000 万元人民币的流动资金进行现金管理。投资品
种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好、期限在 1 年以内的理财产品。在
上述额度内,资金可以滚动使用,有效期自公司第四届董事会第十三次会议审议
通过之日起至公司 2019 年度董事会召开之日止。同时,授权董事长、总裁在上
述额度内办理与本次现金管理有关的所有事宜。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公
告》,公告编号:2019-032。
    17、审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》。

    根据《上海广电电气(集团)股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬
及绩效考核管理制度》,对 2019 年度公司高级管理人员制订如下薪酬计划:
                                                         单位:人民币万元
     姓名                 职务                基本月薪       基本年薪
     王斌         常务副总裁、财务总监            8.5          110.5

  WANG HAO             董事会秘书                 5             65

   上述高管除基本年薪外的年度奖金等薪酬按照《上海广电电气(集团)股份
有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》(以下简称“《公
司薪酬及绩效考核管理制度》”)的规定执行。公司专职董事长、董事以及监事津
贴按照原标准执行。
    上述人员基本月薪实际自 2019 年 3 月份开始执行,基本年薪为 13 倍的基本
月薪,不含年度奖金。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事吴胜波、葛光锐及冯羽涛发表明确同意的独立意见。


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    18、审议通过《2019 年第一季度报告及其正文》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司 2019 年第一季度报告》及其正文。
    19、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    鉴于本次董事会所审议的部分议案尚需提交股东大会审议,定于 2019 年 6
月 18 日(周二)召开 2018 年年度股东大会,具体会议通知由公司董事会办公室
拟订,并于会议召开日前二十天送达公司股东。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
《上海广电电气(集团)股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,
公告编号:2019-033。




    三、上网公告附件
    独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关议案的独立意见


    特此公告。




                                  上海广电电气(集团)股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年四月二十七日




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