中国冶金科工股份有限公司公司章程(2009)

中国冶金科工股份有限公司
    章 程
    (A 股发行后适用)
    二ΟΟ八年十二月一日经中国冶金科工股份有限公司
    第一次临时股东大会通过I
    目 录
    第一章 总则................................................................................................................... 2
    第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3
    第三章 股份................................................................................................................... 4
    第一节 股份发行.................................................................................................... 4
    第二节 股份的增减和回购...................................................................................... 5
    第三节 股份转让.................................................................................................... 6
    第四章 股东和股东大会................................................................................................. 7
    第一节 股东............................................................................................................ 7
    第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 9
    第三节 股东大会的召集........................................................................................11
    第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 13
    第五节 股东大会的召开....................................................................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议............................................................................. 18
    第五章 董事会............................................................................................................... 21
    第一节 董事........................................................................................................... 21
    第二节 独立董事.................................................................................................... 23
    第三节 董事会...................................................................................................... 24
    第四节 专门委员会............................................................................................... 29
    第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................. 30
    第七章 监事会............................................................................................................... 32
    第一节 监事........................................................................................................... 32
    第二节 监事会........................................................................................................ 33
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................... 35
    第一节 财务会计制度........................................................................................... 35
    第二节 内部审计.................................................................................................... 36
    第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 36
    第九章 通知和公告...................................................................................................... 37
    第一节 通知.......................................................................................................... 37
    第二节 公告........................................................................................................... 38
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 38
    第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................... 38
    第二节 解散和清算............................................................................................... 39
    第十一章 修改章程...................................................................................................... 41
    第十二章 附则............................................................................................................. 42
    注:在本章程条款旁注中,“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年
    修订)》(证监公司字[2006]38 号);“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所
    股票上市规则》(2008 年修订);”独董指导意见“指中国证监会颁布的《关于在上市公司建
    立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);”公司法“指《中华人民共和国公司法》;”
    上市公司治理准则”指原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市
    公司治理准则》(证监发[2002]1 号)。2
    第一章 总则
    第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司(以下简称
    “公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
    行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
    公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,
    制订本章程。
    章程指引第1 条
    第二条 公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关
    于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》(国资改革
    [2008]1294 号)批准,由中国冶金科工集团公司和宝钢集团
    有限公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定发起成立
    的股份有限公司。于2008 年12 月01 日在中华人民共和国国
    家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号为
    100000000041958。
    章程指引第2 条
    第三条 公司于2009 年8 月28 日经中国证券监督管理
    委员会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股
    票的批复》(证监许可[2009]863 号)核准,首次向社会公众
    发行人民币普通股35 亿股,于2009 年9 月21 日在上海证券
    交易所上市。
    章程指引第3 条
    第四条 公司注册名称为:
    公司中文全称:中国冶金科工股份有限公司
    公司英文全称:Metallurgical Corporation of China Ltd.
    章程指引第4 条
    第五条 公司住所:北京市海淀区高梁桥斜街11 号,
    邮政编码:100081。
    章程指引第5 条
    第六条 公司成立时的注册资本为人民币130 亿元。公
    司首次向社会公众发行人民币普通股后,注册资本变更为人民
    币165 亿元,该变更需在国家工商总局办理变更登记。
    章程指引第6 条
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 章程指引第7 条3
    第八条 公司的总裁为公司的法定代表人。 章程指引第8 条
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的
    股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
    担责任。
    章程指引第9 条
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
    与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
    律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
    具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
    起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公
    司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
    章程指引第10 条
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
    总裁、财务总监和董事会秘书。
    章程指引第11 条
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:遵守境内外法律法规,执行
    国家产业政策,服从监管机构要求,注重股东利益回报;保障
    资产保值增值,提高资产运营质量,实现经济效益和社会效益
    的统一;依法经营,诚实守信,客户满意,股东放心。
    章程指引第12 条
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:国内外各类工
    程咨询、勘察、设计、总承包;工程技术咨询服务;工程设备
    的租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开
    发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开
    发、生产、销售;建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、
    监理和服务和相关研究;金属矿产品的投资、加工利用、销售;
    房地产开发、经营;招标代理;进出口业务;机电产品、小轿
    车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。
    章程指引第13 条
    第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发
    展的需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但
    应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。4
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。 章程指引第14 条
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
    则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相
    同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。
    章程指引第15 条
    第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值
    人民币一元。
    章程指引第16 条
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责
    任公司集中存管。
    章程指引第17 条
    第十九条 公司的发起人为:中国冶金科工集团有限公司
    和宝钢集团有限公司。
    其中,中国冶金科工集团有限公司认购128.7 亿股,宝钢
    集团有限公司认购1.3 亿股。
    股东以货币、股权、实物资产及其它非货币资产出资,其
    中货币出资金额不低于公司注册资本的30%。该等出资由各
    发起人按持股比例分期缴纳:
    (一) 第一期各发起人以现金出资人民币39 亿元,占注
    册资本的30%。该等出资已在公司设立时缴足;
    (二) 第二期各发起人以现金和非现金出资,共计人民
    币91 亿元,占注册资本的70%。该等出资已于2008 年12
    月17 日前缴足。
    章程指引第18 条
    第二十条 公司股份总数为165亿股,公司的股本结构为:
    中国冶金科工集团有限公司持有125.235 亿股,占公司总股
    本的75.90%;宝钢集团有限公司持有1.265 亿股,占公司总
    股本的0.77%;社会公众持有35 亿股,占公司总股本的
    21.21%,全国社会保障基金理事会持股3.5 亿股,占公司总
    股本的2.12%。
    章程指引第19 条5
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
    业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者
    拟购买公司股份的人提供任何资助。
    章程指引第20 条
    第二节 股份的增减和回购
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、
    法规的规定,经股东大会分别作出决议,并经国家有关主管机
    构批准,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
    式。
    章程指引第21 条
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
    本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
    序办理。
    章程指引第22 条
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
    规章、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
    议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    章程指引第23 条
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
    之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    章程指引第24 条6
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第
    (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公
    司依照第二十四条定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
    的,应当自收购之日起10 内注销;属于第(二)项、第(四)
    项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本
    公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税
    后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
    章程指引第25 条
    第三节 股份转让
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。 章程指引第26 条
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
    标的。
    章程指引第27 条
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之
    日起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
    本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得
    超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公
    司股票上市交易起1 年内不得转让。上述人员在离职后半年
    内,不得转让其所持有的本公司股份。
    章程指引第28 条
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
    股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月
    内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本
    公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
    因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票
    不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会
    在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
    权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
    依法承担连带责任。
    章程指引第29 条7
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
    股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
    东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
    股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    章程指引第30 条
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
    事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集
    人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
    相关权益的股东。
    章程指引第31 条
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
    益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
    参加股东会议,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或
    者质询;
    (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
    所持有的股份;
    (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅
    和复印:
    (1)本章程;
    (2)股东的名册;
    (3)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括:
    1)现在及以前的姓名、别名;
    2)主要地址(住所);
    3)国籍;
    4)专职及其他全部兼职的职业、职务;
    5)身份证明文件及其号码。
    (4)公司股本状况;
    (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
    章程指引第32 条8
    议、监事会会议决议、财务会计报告。
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加
    公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
    东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
    利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
    取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
    股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
    以提供。
    章程指引第33 条
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
    律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
    行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权
    自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
    章程指引第34 条
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
    法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
    180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
    请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
    法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东
    可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
    诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况
    紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
    的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
    人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款
    规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    章程指引第35 条
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
    或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提
    起诉讼。
    章程指引第36 条9
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
    不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
    的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
    应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
    务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
    任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    章程指引第37 条
    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,
    将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司
    作出书面报告。
    章程指引第38 条
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
    其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,
    应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
    东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控
    股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
    借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
    利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    章程指引第39 条
    第二节 股东大会的一般规定
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
    列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
    有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会和监事会的报告;
    (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    章程指引第40 条
    公司法10
    (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
    作出决议;
    (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;
    (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
    最近一期经审计总资产30%的事项;
    (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十四)审议股权激励计划;
    (十五)审议代表公司有表决权的股份3%以上(包含
    3%)的股东的提案;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
    地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
    议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
    或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
    总资产的30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
    保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过
    公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000
    万元以上;
    (七)公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他
    担保。
    本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括
    公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的
    对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公
    司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
    章程指引第41 条
    上市规则第9.11
    条11
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
    大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结
    束后的6 个月内举行。
    章程指引第42 条
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
    起2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
    人数的2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
    时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
    形。
    章程指引第43 条
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
    地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提
    供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
    述方式参加股东大会的,视为出席。
    章程指引第44 条
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
    下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
    本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    章程指引第45 条
    第三节 股东大会的召集
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
    东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
    当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日
    章程指引第46 条12
    内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
    的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时
    股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
    大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
    行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或
    不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
    的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,
    应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10
    日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
    大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    章程指引第47 条
    第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
    股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式
    向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
    定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
    会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议
    后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变
    更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10
    日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的
    股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
    向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内
    发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得
    相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
    会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有
    公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    章程指引第48 条
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
    须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东大会
    决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
    章程指引第49 条
    上市规则8.2.513
    向上海证券交易所提交有关证明材料。并在召集股东应当在发
    布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其
    持有的全部或者部分股份。
    第五十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会
    议不能正常召开的,召集人应当立即向上海证券交易所报告,
    说明原因并披露相关情况。
    上市规则8.2.6
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
    董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
    股东名册。
    章程指引第50 条
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议
    所必需的费用由本公司承担。
    章程指引第51 条
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,
    有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章
    程的有关规定。
    章程指引第52 条
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出
    提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东
    大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
    当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
    案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
    后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
    的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    章程指引第53 条
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以
    公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以
    公告方式通知各股东。
    章程指引第54 条14
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    会议的时间、地点和会议期限;
    提交会议审议的事项和提案;
    (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
    定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出
    合并、收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中
    的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果
    作出认真的解释;
    (四)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项
    有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将
    讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有
    别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
    会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理
    人不必是公司的股东;
    (七)载明授权委托书的送达时间和地点;
    (八)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (九)会务常设联系人姓名,电话号码。
    章程指引第55 条
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
    股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至
    少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
    在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
    交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
    选人应当以单项提案提出。
    章程指引第56 条
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
    大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。
    一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
    2 个工作日公告并说明原因。
    延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开
    章程指引第57 条
    上市规则8.2.315
    日期。
    第五节 股东大会的召开
    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
    施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
    和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
    有关部门查处。
    章程指引第58 条
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
    理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
    行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席
    和表决。
    章程指引第59 条
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身
    份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
    委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
    权委托书以及被代理股东之前述证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
    出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证
    明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
    的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
    法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。
    章程指引第60 条
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
    权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
    反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应
    加盖法人单位印章。
    章程指引第61 条
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,
    股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    章程指引第62 条16
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
    签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
    经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备
    置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策
    机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    章程指引第63 条
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
    制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
    份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
    代理人姓名(或单位名称)等事项。
    章程指引第64 条
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
    记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
    证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
    有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    章程指引第65 条
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事
    和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列
    席会议。
    章程指引第66 条
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
    职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副
    董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
    副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
    同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会
    主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举
    的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无
    法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
    意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    章程指引第67 条
    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股
    东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
    票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
    章程指引第68 条17
    签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
    内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董
    事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
    就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
    作出述职报告。
    章程指引第69 条
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
    就股东的质询和建议作出解释和说明。
    章程指引第70 条
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
    会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出
    席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
    议登记为准。
    章程指引第71 条
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负
    责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
    裁和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
    份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    章程指引第72 条
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
    和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
    表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
    出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
    情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
    章程指引第73 条
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至
    形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
    能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
    章程指引第74 条18
    终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
    地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
    章程指引第75 条
    第七十八条 本章程第四十一条关于股东大会行使的
    职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、
    (十一)、(十三)、(十六)所列事项,或者法律法规或本
    章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会
    以普通决议通过。
    章程指引第76 条
    第七十九条 本章程第四十一条关于股东大会行使的
    职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十
    四)所列事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以
    普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
    事项,应由股东大会以特别决议通过。第(十五)所列事项按
    照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决
    议的规定。
    章程指引第77 条
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
    表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
    出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
    东投票权。
    章程指引第78 条
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联
    股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
    入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
    东的表决情况。
    章程指引第79 条19
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
    下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现
    代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    章程指引第80 条
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
    大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理
    人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
    负责的合同。
    章程指引第81 条
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
    股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规
    定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,
    每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
    有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
    监事的简历和基本情况。
    章程指引第82 条
    第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案
    进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时
    间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
    或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
    决。
    章程指引第83 条
    第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修
    改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股
    东大会上进行表决。
    章程指引第84 条
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
    决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
    果为准。
    章程指引第85 条
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 章程指引第86 条
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
    名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,
    相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
    章程指引第87 条20
    事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
    决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有
    权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
    他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并
    根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决
    方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
    服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    章程指引第88 条
    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
    提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
    为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
    权”。
    章程指引第89 条
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
    有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进
    行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
    果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
    人应当立即组织点票。
    章程指引第90 条
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
    明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
    占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
    结果和通过的各项决议的详细内容。
    章程指引第91 条
    第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前
    次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    章程指引第92 条
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
    的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提
    案之时。
    章程指引第93 条
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
    转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具
    章程指引第94 条21
    体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,
    不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
    主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者
    因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,
    对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
    清算完结之日起未逾3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
    业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
    营业执照之日起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任
    无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    章程指引第95 条
    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。
    董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会
    不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
    止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董
    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
    行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁
    或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
    事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    章程指引第96 条
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 章程指引第97 条22
    对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
    占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
    人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同
    意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本
    公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
    他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本
    公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
    实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司
    造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
    对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保
    证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
    政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
    所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
    监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
    勉义务。
    章程指引第98 条
    第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其章程指引第99 条23
    他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议
    股东大会予以撤换。
    第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
    辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露
    有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在
    改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规
    定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
    效。
    章程指引第100
    条
    第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
    办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期
    结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    章程指引第101
    条
    第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,
    任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
    个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
    者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    章程指引第102
    条
    第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
    规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
    赔偿责任。
    章程指引第103
    条
    第二节 独立董事
    第一百零六条 公司董事会中设独立董事,独立董事人数
    不得少于董事会成员的1/3,其中至少有1 名会计专业人士。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
    事应当按照法律、行政法规\部门规章和本章程的要求,认真
    履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受
    损害。
    独董指导意见一
    (三)
    第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
    不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不
    到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    独董指导意见一
    (四)24
    第一百零八条 独立董事每届任期3 年,任期届满,连选
    可以连任,但连任时间不得超过6 年。
    独董指导意见四
    (四)
    第一百零九条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独
    立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任
    等内容,经股东大会批准后生效。
    第三节 董事会
    第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 章程指引第105
    条
    第一百一十一条 董事会由9 名董事组成,设董事长1
    人,副董事长1 人。
    董事会每届任期3 年,任期届满,连选可以连任。
    章程指引第106
    条
    第一百一十二条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
    出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项;
    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
    (八)制订公司发行债券或其他证券及上市方案;
    (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
    立、解散或变更公司形式的方案;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总裁;
    (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书;
    (十三)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
    务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    章程指引第107
    条、第110 条
    《关于规范上市
    公司对外担保行
    为的通知》25
    (十四)制定公司的基本管理制度;
    (十五)制订本章程的修改方案;
    (十六)制订公司的股权激励计划方案;
    (十七)管理公司信息披露事项;
    (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
    事务所;
    (十九)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作;
    (二十)选举公司董事长及副董事长;
    (二十一)审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会
    审议范围以外的公司对外担保事项;
    (二十二)决定公司分支机构的设立或者撤销;
    (二十三)决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的
    具体实施方案;
    (二十四)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;
    (二十五)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财
    务控制、内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控;
    (二十六)委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代
    表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中
    非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司
    的高级管理人员的人选;
    (二十七)决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘
    董事会各专门委员会主任;
    (二十八)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事
    项;
    (二十九)对公司本部职能部门负责人的备案管理;
    (三十)决定为公司本部的贷款提供担保;
    (三十一)决定公司年度预算外费用支出事项;
    (三十二)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以
    及股东大会授予的其他职权。
    上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安
    排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议
    的,则应提交股东大会审议。
    董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、
    (十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)
    项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应
    经全体董事过半数表决同意。26
    第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
    财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    章程指引第108
    条
    第一百一十四条 董事会制定《董事会议事规则》,以
    确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东
    大会批准。
    章程指引第109
    条
    第一百一十五条 董事会在《董事会议事规则》中确定
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托
    理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
    资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
    批准。
    章程指引第110
    条
    第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董
    事的过半数选举产生。
    章程指引第111 条
    第一百一十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)检查督促董事会决议的实施情况;
    (三)提名董事会秘书人选;
    (四)督促、检查董事会各专门委员会的工作;
    (五)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运
    作;
    (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,
    对董事会决议的执行提出指导性意见;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董
    事会授予的其他职权。
    章程指引第112
    条
    第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事
    长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公
    司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的
    副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务
    的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    章程指引第113
    条
    第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董章程指引第11427
    事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。条
    第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
    董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
    自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
    章程指引第115
    条
    第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会
    议召开5 日前以书面方式通知全体董事。
    章程指引第116
    条
    第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    章程指引第117
    条
    第一百二十三条 董事会决议的表决,实行一人一票。章程指引第118
    条
    第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
    企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理
    其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
    事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
    半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将
    该事项提交股东大会审议。
    章程指引第119
    条
    第一百二十五条 董事会决议以记名投票方式表决。
    董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,
    可以通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    章程指引第120
    条
    第一百二十六条 公司应当在董事会结束后及时将董事
    会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券
    交易所。
    上市规则8.1.1
    第一百二十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的
    事项,或者相关法律、法规规定的事项,公司应当及时披露。
    上市规则8.1.228
    第一百二十八条 董事会决议公告应当包括以下内容:
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关
    法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;
    (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由
    和受托董事姓名;
    (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有
    关董事反对或者弃权的理由;
    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、
    理由和回避情况;
    (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明
    事前认可情况或者所发表的意见;
    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    上市规则8.1.4
    第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董
    事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中
    应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
    委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
    使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
    视为放弃在该次会议上的投票权。
    章程指引第121
    条
    第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
    会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10
    年。
    章程指引第122
    条
    第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
    (代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
    赞成、反对或弃权的票数)。
    章程指引第123
    条29
    第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。
    董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决
    议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
    责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
    董事可以免除责任。
    公司法第123 条
    第四节 专门委员会
    第一百三十三条 董事会设专门委员会,为董事会重大
    决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审
    计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
    各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其
    中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
    董事应占多数并担任主任,财务与审计委员会中至少应有一名
    独立董事是会计专业人士。
    董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员
    会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事
    会专门委员会议事规则。
    上市公司治理准
    则第52 条
    第一百三十四条 董事会战略委员会的主要职责为:
    (一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并
    提出建议;
    (二)董事会授予的其他职权。
    上市公司治理准
    则第53 条
    第一百三十五条 董事会财务与审计委员会的主要职责
    为:
    (一)拟定财务方面的规章制度、主要控制目标,指导公
    司财务管理工作;
    (二)拟定担保管理政策,审议担保业务;
    (三)审议年度财务预、决算,监督执行情况并进行对比
    分析;
    (四)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行
    效果;
    (五)提议聘请或更换外部审计机构;
    (六)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (七)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (八)审核公司的财务信息及其披露;
    上市公司治理准
    则第54 条30
    (九)审查公司的内控制度;
    (十)董事会授予的其他职权。
    第一百三十六条 董事会提名委员会的主要职责为:
    (一)负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选
    择标准、程序及方法,向董事会提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的
    人选;
    (三)对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察,
    并向董事会提出考察意见;
    (四)董事会授予的其他职权。
    上市公司治理准
    则第55 条
    第一百三十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责
    为:
    (一)研究董事、总裁人员考核的标准,进行考核并提出
    建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
    (三)董事会授予的其他职权。
    上市公司治理准
    则第56 条
    第六章 总裁及其他高级管理人员
    第一百三十八条 公司设总裁1 名,副总裁若干名,并
    设财务总监1 名,均由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管
    理人员。
    章程指引第124
    条
    第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事
    的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
    (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
    员。
    章程指引第125
    条
    第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
    董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    章程指引第126
    条31
    第一百四十一条 总裁每届任期3 年,连聘可以连任。章程指引第127
    条
    第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工
    作;
    (二)组织实施董事会决议;
    (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方
    案;
    (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (五)拟订公司的基本管理制度;
    (六)制定公司的具体规章;
    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其
    他管理人员;
    (九)作为公司的法定代表人,签署公司发行的证券以及
    代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
    (十)拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案;
    (十一)拟定公司分支机构设置方案;
    (十二)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;
    (十三)受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形,
    无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合
    法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告;
    (十四)法律、行政法规、部门规章或本章程,以及董事
    会授予的其他职权。
    董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论
    证后,才能被行使。
    总裁列席董事会会议。
    章程指引第128
    条
    第一百四十三条 总裁应制订《总裁工作细则》,《总
    裁工作细则》报董事会批准后实施。
    章程指引第129
    条
    第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
    章程指引第130
    条32
    工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及
    向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
    有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合
    同规定。
    章程指引第131
    条
    第一百四十六条 公司设董事会秘书1 名,由董事会聘
    任或者解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
    备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等
    事宜。
    公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
    董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门
    规章及本章程的有关规定。
    章程指引第133
    条
    第一百四十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则,
    具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考
    核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。
    第一百四十八条 总裁和其他高级管理人员执行公司职
    务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
    造成损失的,应当承担赔偿责任。
    章程指引第134
    条
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事
    的情形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    章程指引第135
    条
    第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
    对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者
    其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    章程指引第136
    条33
    第一百五十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届
    满,连选可以连任。
    章程指引第137
    条
    第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事
    在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监
    事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
    履行监事职务。
    章程指引第138
    条
    第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、
    准确、完整。
    章程指引第139
    条
    第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事
    会决议事项提出质询或者建议。
    章程指引第140
    条
    第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司
    利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    章程指引第141
    条
    第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政
    法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
    担赔偿责任。
    章程指引第142
    条
    第二节 监事会
    第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组
    成,设主席1 人。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其
    中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
    工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    章程指引第143
    条
    第一百五十八条 监事会主席由全体监事过半数选举产
    生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
    职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
    集和主持监事会会议。
    章程指引第143
    条
    第一百五十九条 监事会行使下列职权: 章程指引第14434
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
    书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
    督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
    高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
    要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
    规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)提议召开董事会临时会议;
    (八)选举监事会主席;
    (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
    高级管理人员提起诉讼;
    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
    可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
    费用由公司承担;
    (十一)法律法规及本章程规定的其他职权。
    条
    第一百六十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事
    可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    章程指引第145
    条
    第一百六十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明
    确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和
    科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会
    拟定,股东大会批准。
    章程指引第146
    条
    第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会
    议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
    明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
    章程指引第147
    条
    第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    章程指引第148
    条35
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
    部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    章程指引第149
    条
    第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个
    月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每
    一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
    机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
    前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派
    出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
    规定进行编制。
    章程指引第150
    条
    第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另
    立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    章程指引第151
    条
    第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取
    利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
    公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前
    款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
    还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持
    有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积
    金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
    还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    章程指引第152
    条36
    第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
    扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金
    将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转
    增前公司注册资本的25%。
    章程指引第153
    条
    第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决
    议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或
    股份)的派发事项。
    章程指引第154
    条
    第一百七十条 公司利润分配政策为公司在按第一百
    六十九条规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东
    分配股利时,优先考虑现金分红,具体分红比例由股东大会作
    出决议。
    章程指引第155
    条
    《关于修改上市
    公司现金分红若
    干规定的决定》
    第二节 内部审计
    第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审
    计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    章程指引第156
    条
    第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
    责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
    告工作。
    章程指引第157
    条
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
    格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
    关的咨询服务等业务。聘期1 年,可以续聘。
    章程指引第158
    条
    第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
    会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    章程指引第159
    条
    第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
    真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
    章程指引第160
    条37
    资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会
    决定。
    章程指引第161
    条
    第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事
    务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就
    解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无
    不当情形。
    章程指引第162
    条
    第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    章程指引第163
    条
    第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,
    一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    章程指引第164
    条
    第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人
    送达、邮件或公告方式进行。
    章程指引第165
    条
    第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,可以专
    人送达、邮件或公告方式进行。
    章程指引第166
    条
    第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,可以专
    人送达、邮件或公告方式进行。
    章程指引第167
    条
    第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人
    在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;
    章程指引第16838
    公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送
    达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
    达日期。
    条
    第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
    送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出
    的决议并不因此无效。
    章程指引第169
    条
    第二节 公告
    第一百八十五条 公司指定中国证券报为刊登公司
    公告和其他需要披露信息的媒体。
    章程指引第170
    条
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
    合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
    两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解
    散。
    章程指引第171
    条
    第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并
    协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
    议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在一家全国性报
    纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
    书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
    相应的担保。
    章程指引第172
    条
    第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,
    由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    章程指引第173
    条
    第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
    作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在一
    章程指引第174
    条39
    家全国性报纸上公告。
    第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
    连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
    面协议另有约定的除外。
    章程指引第175
    条
    第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制
    资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债
    权人,并于30 日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到
    通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日
    内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    章程指引第176
    条
    第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变
    更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,
    应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
    司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办
    理变更登记。
    章程指引第177
    条
    第二节 解散和清算
    第一百九十三条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
    解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
    益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股
    东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    章程指引第178
    条
    第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)
    项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东
    章程指引第179
    条40
    所持表决权的2/3 以上通过。
    第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)
    项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应
    当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清
    算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
    进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
    组进行清算。
    章程指引第180
    条
    第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    七)代表公司参与民事诉讼活动。
    章程指引第181
    条
    第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通
    知债权人,并于60 日内在一家全国性报纸上公告。债权人应
    当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日
    起45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明
    材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    章程指引第182
    条
    第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
    债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人
    民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
    用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,
    公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活
    动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    章程指引第183
    条
    第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负章程指引第18441
    债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法
    向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务
    移交给人民法院。
    条
    第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
    报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注
    销公司登记,公告公司终止。
    章程指引第185
    条
    第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算
    义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
    得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
    损失的,应当承担赔偿责任。
    章程指引第186
    条
    第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
    产的法律实施破产清算。
    章程指引第187
    条
    第十一章 修改章程
    第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规
    定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    章程指引第188
    条
    第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
    主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,
    依法办理变更登记。
    章程指引第189
    条
    第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
    有关主管机关的审批意见修改本章程。
    章程指引第190
    条
    第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露章程指引第19142
    的信息,按规定予以公告。 条
    第十二章 附则
    第二百零七条 除本章程另有规定外,本章程中下列术
    语具有如下含义:
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%
    以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的
    股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
    的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
    关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
    监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
    系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
    的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    章程指引第192
    条
    第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不
    同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局
    最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    章程指引第194
    条
    第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
    少于”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
    “过”不含本数。
    章程指引第195
    条
    第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 章程指引第196
    条
    第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规
    则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    章程指引第197
    条
    第二百一十二条 本章程在本公司首次向社会公众公
    开发行人民币普通股股票并上市后生效。自本章程生效之日
    起,公司原章程自动失效。
    章程指引第198
    条

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