中国中冶2019年度独立董事述职报告

               中国冶金科工股份有限公司
               ⒛ lg年 度独立童事述职报告


各位股东及股东代表   :



                                           “      ”“
    作为 中国冶金科 工股份有限公 司 (简 称 中国中冶 、 本公
  ”“
司 、 公 司勹 笫二届 、第三届董事 会独 立董事 ,2019年 ,我 们
严格遵守 《中华人 民共和 国公司法 》、《中华人 民共和 国证 券法》、
中国证 监会 《关于在 上 市公司建 立独 立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权 益 保护 的若干规 定》等相关法律法规 以及
 《中国冶金科 工股份有 限公 司章程 》、《中国冶金科 工股份有 限公
司独 立董事 工 作制度 》等制度规定 ,本 着恪 尽职 守 、勤勉尽责的
工作态度 ,独 立、公正 、负责 地行使职权 。我们及时 了解公司生

产经 营信息 ,全 面关 注公 司的发展状况 ,亲 自出席公司董事会及
各专 门委员会会议 ,认 真审议各项议案 ,独 立、客观 、审慎 地对
重大事项发表意见 ,充 分发挥独 立董事的作用 ,促 进 了董事会及
各 专 门委员会的规 范运作和公 司治 理水平 的不 断提高,有 效维护
了公 司整体利 益 及 全 体股东特别是 中小股东的合法权 益 。现将
⒛ 19年 度 主要工作情况总结如下   :




    -、 独立 董事的基本情况
     (一 )个 人 展 历 情 况

    公司第二届董事 会七名成 员中共有 三名独 立董事 ,分 别为     :




佘海龙 、任旭东、陈嘉 强 ;⒛ 19年 3月 12日      ,公 司召开 ⒛ 19
年第一次临时股东大 会选举第三届董事会 成 员,公 司笫三届董事
会七名成 员中共有 四名独 立 董事 ,分 别为周 纪 昌、余海龙 、任旭
东 、陈嘉强 。
     周 纪 昌董事 ,现 任董事会战咯 委员会、财务与审计 委员会 、
薪酬与考核委员会委 员。周 纪 昌董事还担任 深圳华侨城股份有 限
公 司独 立董事 。
     余海龙董事 ,现 任董事 会财务与审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会 委员,并 担任薪酬与考核委员会 召集人 。佘海
龙董事还 担任 中国建筑股份有 限公 司独 立 董事 、深圳华侨城股份
有 限公司独 立 董事 。
    任 旭东董事 ,现 任董事会提名委 员会、薪酬与考核委员会委
员,并 担任提名委员会召集 人 。任旭东董事还担任 中国有色金属
工业 协 会 常务副会长 、党委副书记 ,深 圳市 中金岭南有色金属股

份有 限公司独 立 董事 ,中 国航天科 工集 团有 限公司外部董事 ,中
国国新控股有 限公 司外部董事 。
    陈嘉强董事 ,现 任董事会财务 与审计委员会委员,并 担任 召
集人 。陈嘉强董事还担任 中国铁路通信 信号股份有 限公司独 立 董
事 ,五 矿资源有限公司独 立 董事 。
    独 立 董事个人详 细 简历载于公司 ⒛ 19年 年度报告 。
     (二 )独 立性怙 况

    各位独 立 董事及直系亲属 、主 要社会关系均不在公 司或其附
属 企业任职 、没有直接或 间接持有公司已发行股份的 ⒕或 1%以
上 、不 是 公 司前十名股东、不在直 接或 间接持有公 司 已发行股份
矾 或 蹦 以上 的股 东单位任职 、不在公司前 五名股东单位任职 。

    各位独 立 董事没有 为公司或其附属企业提供财务、法律 、管
理 咨询 、技术咨询等服务 ,没 有从公司及其 主 要股东或有利害关
系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
     因此 ,独 立 董事均具备 中国证 监会 《关于在 上 市公 司建 立独
立董事制度的指导意见》所要求的独 立性 ,不 存在影响独 立性的

情况 。
    二 、独 立 童事年度屐职概况
    2019年 ,公 司董事会积极拓展信 息沟 通 渠道 ,推 进 信 息共
享机制的完善 ,确 保备位独 立董事能够及时、全面、完整 掌握各
类真实、可靠的信 息资料 ,为 独 立 董事有效履职发挥应有作 用提
供保障 。各位独 立 董事均勤勉 、尽 责履职 ,在 公司各层面的积极
支持 配合下 ,有 效完成 了法律法规赋予的职责。
     (一 )独 立茔 事展职保 萍情 况

    一是在董事 会运 作过程 中,公 司进一步明确各部 门及各子公

司为独 立 董事履职创造 良好环境和条件的责任。定期 向各位独 立
董事报 送公 司经 营 的有关信息资料 :对 于独 立 董事针对公 司生产
经 营所提 出的建议 、意见 ,充 分尊重、认真聆听、虚 心接受、积

极 落实 ,以 推动公 司各项 工作健康发展 。
    二是在审议战略管控 、重大投融资、财务预决 算、审计与 内

部控制 、管理 层考核及薪酬等重大事项 前 ,留 出充足时间,由 董
事会专 门委员会事先充分研究 ,形 成专项 审核意见 ,并 由各专 门
委员会召集人在董事会上发表会议意见 ,充 分发挥专 门委员会的
专 业议事和咨询功能 ,以 提高董事会决策科学性 。
    三是 通过组织独 立 董事参加培训 、学习、调研等方式 ,不 断

提升履职能力 ,为 董事 会科学决策提供支撑 。
     (二 )积 极 出席 各项会 议 ,行 仗独 立茔事职权
          1、   股东大会
       ⒛ 19年 3月 12日            ,公 司召开 ⒛ 19年 第一次临时股东大会                           ,




 独 立董事余海龙 、任旭东 、陈嘉强 ,时 任候选独 立 董事周 纪 昌出
席会议 。
       2019年 6月 26日 ,公 司召开 ⒛ 18年 度股东周年大会 ,独
 立董事周纪 昌、任旭东、陈嘉强 出席 会议 。
       2、      董事会会议
       ⒛ 19年 ,公 司共召开董事会                  H次 ,其 中现场方式召开会议
9次 ,通 讯方式召开会议 2次 ,审 议议案及听取 汇报共计 94项                                          ,




作 出决议 sO项 。
       备位独 立 董事均亲 自出席或依法合规 委托其他独 立 董事代
为 出席 了上述各项会议 ,具 体情况如下 ∶
   娃名
                不 午肛 芬胛 工   汞 目 刂席      真 甲 叭迢 讯 万     资 扎 出厅
                                                                                        缺席次效
                                        !



                  革会次莰          次j 廴         式参加次莰             次数
 周纪 昌              101             10                  2                 0              o
 余海 龙                               8                 2                 3               0
 任旭东                               I0                 2                                 O
 陈嘉强                                                  2                 0               0

       会前 ,各 位独 立董事认真审阅会议文件 ,及 时提 出关注事项
和 问题 ,与 公 司管理层 或相关部 门进 行沟通 ,进 一步 了解情况 、
掌握信息 。会上 ,认 真审议每个议 题 ,积 极参与讨论并提 出建议
和 意见 ,对 董事 会的各项决策均做 出 了独 立的意见表达 。 同时                                 ,




独 立行使表决权 ,保 证 了在公司董事会决策的独 立性。
       3、      董事会专 门委员会会议
       第二届独 立董事参与董事会 专 门委员会的情况如下                              :




12019年
         度 ,公 司第二届董事会召开会议 I次 ,第 三届童事会召开会议 10次 ,周 纪昌作为第三届董事会董
事 ,本 年应参加董事会次数为 Ⅱ0次 。
           专 门委员会             人莰                  独立±扌委员              召集人
       财 务 与 审计 委 员会         3                余海龙 、陈嘉强              陈嘉强
           提名 委 员会              3                余海龙 、任旭 东             任旭 东
       薪酬 与考核 委 员会           3                余海龙 、任旭 东             余海 龙

           2019年 ,第 二届董事会专 门委员会共召开 2次 会议 p讨 论
 议题 4项 。其 中:财 务与审讨委员会召开会议 1次 ,审 议讨论事
 项 2项 :提 名委员会召开会议 1次 ,研 究讨论事项 2项 。
           第三届独立董事参与董事会专 门委员会的情况如下 ∶
          专门委员会               人莰                  独立芷扌委员             召集人
          战咯 委 员会               3                        月纪 昌              国文清
      财务 与 审计 委 员会           3          陈嘉强 、周纪 昌、余海 龙          陈嘉强
          提名 委 员会               3               余海 龙 、任 旭 东           任旭东
      薪酬 与考核 委 员会            3          余海 龙 、周 纪 昌、任旭 东       佘海龙

          2019年 ,第 三届董事会专 门委员会共召开 9次 会议 ,讨 论
 议题 侣 项 。其 中:财 务与审计委员会召开 会议 6次 ,审 议讨论
 事项 37项 :提 名 委员会召开会议 1次 ,研 究讨论 事项 3项 :薪
 酬与考核委员会召开会议 2次 ,研 究讨论事项 3项 。
          各位独立董事 出席专 门委员会情况如下
                                          财   钴审 计                  :




         娃名
                      本 年庋 参加 专
                      门委 员会会议       委   跆(次            提名委员会
                                                                    (次 )
                                                                              薪引与考核
                           次数
                                                         )                    委员会 (次 )
        月纪 昌                8                6                                  2
        余海龙                                  7                       2          2
        任旭 东                7            3(列 席 )2                  2          2
        陈嘉 强                7                7

          在参与上述专 门委员会履职 的过 程 中,独 立董事均结合 自身
的专业 知识 、管理经 验和从业资历 ,本 着勤勉敬业 的职 业道 德                                ,



分别对审计 师聘任 、公 司年度财务报告 审计 、公司关键财 务指标


2任
      旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共 3次 。
及财务报告 、内控制度 的实施 、高管业 绩考核与薪酬分 配 等方 面
提供 了专业 意见和建设性建议 ,为 董事 会的决 策提供 了参考 ,保
证 了董事 会决策的客观 、公正和科学 。
       (三 )认 真 审议 重妥 芋项 ,审 快发表意见

     2019年 ,各 位独 立 董事认真审议提交董事会决策的事项       ,




尤其是需要独 立董事特别关注的重要事项 ,依 据 相 关法律 法规对
如下事项发表独 立 意见或 出具说明    :




     1。    《关于聘任 中国中冶副总裁的议案》(第 二届董事 会 第 四
十九次会议 )
     2.《 关于 中冶集 团提名第三届董事会成 员的议案 》(第 二届

董事 会 第 四十九次 会议 )
     3.《 关于 中冶赛 迪 参与合资设 立 中国五矿集 团矿石控股有 限

公 司的议案 》(第 二届董事会第 四十九次 会议 )
     4.《 关于 中国中冶 2018年 度利润分 配的议案 》(笫 三届董事

会 第二次 会议 )
     5.《   关于以 A股 1P0闲 置募集 资金暂时补充流动资金 的议案 》
 (笫 三届董事会第 二次会议 )

     6.《 关于将    H股 闲置募集资金补充流动资金的议案 》(第 三
届董事会第二次会议 )
     7.《 关于 中国中冶董事、监事 ⒛ 18年 度薪酬的议案》(第 三

届董事会笫二次会议 )
     8.《 关于 中国中冶 ⒛ 19年 度担保计划的议案》(第 三届董事

会 第 二次 会议 )
     9.《 关于 中国中冶 ⒛ 18年 担保情况的专项说 明》(笫 三届董
事会第二次 会议 )
     10.《 关于 申请   ⒛ 20年 至 ⒛ 22年 日常关联交易/持 续性关连

交易年度 上 限额度及签署关联交易协议 的议案 》(第 三届董事会
第三次会议 )
     H。     《关于 中冶置业 、二 十冶为珠海横琴总部太厦发展有 限
公司融资提供担保的议案 》(第 三届董事 会笫六次会议 )
     12.《 关于上海 宝冶调整贵阳市轨道交通         2号 线 二期 工程项
目公 司股权结构及基金认购方案 的议案 》(第 三届董事会第六次
会议 )
     13.《 关于 中国中冶下属公司与 中冶新能源 ⒛20-2怩 2年 日

常关联交易及签署关联 交易协议事项的议案》(笫 三届董事会第
六次 会议 )
     1珏   。《关于 二 十二冶拟收购 中国五矿集 团 (唐 山曹妃甸 )矿
石控股 有 限公 司    10qb股 权并请求股份公 司对其进行增资的议 案 》

 (第 三届董事 会 笫八次 会议 )

    15.《 关于 中冶交通 申请与五 矿 证 券开展应收账款资产 支持

证 券业 务的议案 》(第 三届董事会第八 次 会议 )
    16.《 关于五冶 、十七冶和十九冶 以资产作价 向通用 五矿 医

院增资的议案》(笫 三届董事会第十次会议 )
         (四 )积 极 开展 玑场调研 口深 入 扌担 经 营状 况

    ⒒。调研 宝武集 团广东韶关钢 铁厂
    ⒛ 19年 吐月 ⒛ 日-30日 ,为 深入 了解公 司 “冶金建设 国家
  ”
队 战咯落地及发展情况 ,独 立 董事周纪 昌、余海龙、任旭 东 、
陈嘉强 一行赴 宝武集 团广东韶关钢铁厂调研指导 工 作 ,听 取 了中
冶赛迪 工 作 汇 报并实地考察 了宝武集 团韶关钢铁智 慧集控 中心
项 目。
    2。   调研武汉 、长沙子公司
    ⒛ 19年 9月 16日 芘 0日 ,为 进一步 了解子公 司贯彻落实“做

冶金建设 国家 队 、基 本建设 主力军 、新兴产 业领 跑 者 ,长 期坚持
                          ”
走高技术高质量发展之路 战咯定位的情况 ,以 及公 司在长 江 中
游城市群的业 务布局和重点项 目进展 ,独 立董事周 纪 昌、余海龙、
任旭东、陈嘉强等一行赴武汊、长 沙 ,对 中国一冶 、中冶南方、
中冶武勘 、 中冶长天开展调研指导 工作 。
    在 中国一 冶调研期 间 ,董 事们认 真听取 了中国一冶 业 务发
展 、市场开拓 、品牌建设等情况 的汇报 ,参 观 了公 司展厅 ,并 实
地 考察 了武汊 青 山江 滩综合整治项 目和鄂 州樊 口沿 江环 境综合
整治 工程项 目。在 中冶南方 ,董 事们对 中冶南方发展战咯、业务
布局 、技术研发 、团队建设等方面情况进 行 了详 细 了解 p参 观 了
中冶 南方办公 园区,并 实地考察 了武汊光谷大桥 、光谷大 道和 武
钢 三冷轧项 目。在 中冶武勘 ,董 事们听取 了公司发展战咯 、业 务
格局及代表性 工程和 ⒛ 19年 主 要 工作完成情况 ,并 参观 了中冶
武勘 土 工实验 室。在 中冶长天 ,董 事们听取 了公 司经 营改革发展
的汇报 ,并 到长沙湘雅 五 医院项 目进行 了实地考察 。
    3。   调研 中东分公司
    ⒛ 19年    H月   ⒛ 日-12月 在日,为 深入 了解公司海外 业 务开

展情况 :独 立董事月 纪 昌、余海龙、任旭东、陈嘉强 一行 赴科威
特 、沙特地 区调研指导 工作 。
    在科威特调研期 间,独 立 董事 一行听取 了中国中冶 中东分公
司关于科威特市场开拓 情况 的汇报,实 地 调研 了科威特大学城石
油 学院 、科技学院、RA223公 路 、RA25θ 公路 、科 威特 医保 医院
等项 目。在沙特调研期 间,独 立董事听取 了中国中冶沙特分 公司
关于沙特市场开拓情况的汇报 ,实 地 考察 了沙特住 房部保障房项
目阿尔卡吉项 目部、YAHA瞅 水泥厂项 目。调研期 间,独 立 董事
还 对如何推动 中国中冶海外业务 高质量 、可持续发展进行 了认真
研 究 ,并 提 出了具体建议 。
    三 、独立 童事年度屐职重点 关注事项的情况
    ⒛ 19年 ,各 位独 立董事勤勉尽责 ,忠 实履行独 立 董事义务。

除按时出席会议 ,全 面、及时 了解公 司业 务发展情况外 ,还 适 时
就公 司生产经 营、财务管理、内控制度建设 、募集资金使用 、关
联交易、日常经 营情况等开展专 题调查研究 ,听 取相关人 员的专
项 汇报 ,获 取决策所必需的情况和材料 ,并 提示可能产生的风 险 。
同时 ,在 日常履职过程 中,独 立 董事还运用 自身的知识背景 ,为
公 司的发展和规范化运作提供 了建设性意见 ,积 极有效地履行 了
独 立 董事职责 ,为 董事 会 做 出科 学决策起到 了积 极作用 。2019
年重点关注 了以下事项   :



     (一 )关 联 交 易情 况

    报告期 内,各 位独 立董事对公司涉 及关联交易的事项均进行
了事前审核 ,并 发表 了独 立 意见 ,认 为关联交易决策及表决程序
符合法律法规及公 司章程规定 ,交 易各方遵循市场规则 ,根 据 自
愿 、平等 、互 惠互利 的原则签署协议 ,并 按照约定 享有权利履行
义务 ,不 存在损害公司和 非关联股东尤其是小股东利益的情形      ,



公 司业 务不 因此 类交易形成对关联 方的依赖 。
      (二 )对 外担 保情 况

    按照 中国证监会 《关于规 范上 市 公 司与关联方资金往来及 上
市公 司对外担保若干问题的通知 》和 《关于规范上 市公司对外担
保行为的通 知 》的规 定 ,审 议公 司年度担保计划 ,并 对公 司对外
担保情况进行核查 。报告期 内,公 司不存在 违反规 定决策程序对
外提供担保的情况 。
      (三 )苏 集资全 的伎 用情 况

    根据有关监管规定 ,对 提交董事 会 审议的仗用部分 闲置募集
资金暂时补充流动资金等事项进行 了审查 ,认 为上述事项与募集
资金 投资项 目的实施计划不相抵触 ,不 存在影响或损害股东利 益
的情形 ,不 存在变相改变募集资金投 向的行为 ,也 不会影响募集
资金项 目的正 常进行 ,且 有助于提高募集 资金使用效率和效益    ,




符合 公 司和 全体股东的利益 ,相 关审议程序符合法律法规和 《公
司章程 》 的规定 。
     (四 )茔 芋 、 高菅人 员任 命 及 薪刮情 况

    根据有关监管规定 ,对 董事 、高管人员任命及薪酬情况进行
审查 ,认 为相关人员具备担任上 市公 司董事、高管人员的条件和
资格 p未 发现有 《公 司法 》和 《公 司章程 》规定不得担任公 司董
事 、高管人员的情形 ,以 及被 中国证 券监督管理委员会确 定 为市
场禁入 者 且 尚未解除的情形 :候 选 人的提名程序符合法律 法规和
 《公 司章程 》 等相关规定 。⒛ 19年 度董事薪酬严格按照公 司董

事 会 的相关规定核定并发放 ,披 露的薪酬信息按 照 H股 年报的指
标要求填列 ,薪 酬数据属 实 。
     (五 )财 务报告 审计 及年皮报告纬制 情 况
     对于市场关注的重大事项,在 董事会 审议过程 中针对需重点
披露的内容提 出合理建议 :在 年度报告的编制过程 中,根 据 《独
立董事年报工作制度》的相关规定 ,密 切跟踪年度审计及年报编
制工作进程,就 审计意见和审计过程 中的关注重点及时与公司管
理层沟通 ,并 确保事前 、事后与审计师的多轮有效沟通 ,提 出专
业意见 。
      (六 )聍 任或者更换会 计师芋务所情况

     参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作 ,经 充
分讨论、认真研究,形 成聘任意见供董事会参考。
      (七 )内 邙拄制的执行情况

     定期听取公司有关 内控建设和评价工作的汇报 p提 出建设性
意见和建议,指 导公司在实践 中不断摸索优化 内部控制规 范实施
的工作方法和途径 。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查
的基础上 ,对 公 司内部控制的有效性进行 了自我评价 ,形 成 了自
我评价报告 ,同 时聘请审计师对财务报告的内部控制执行有效性
进行 了专项审计 。
      (八 )公 司海外市场开 发情况

    独 立董事高度重视公 司海外市场开发情况和海外项 目运作
情况 ,⒛ 19年 独 立董事 中东地 区调研结束后 ,第 一 时间组织管
理层和有关部门召开专题会议 ,听 取公 司海外 业 务总体情况及
中冶 国际整合进展情 况 的 汇 报 。会 议 围绕推动海外业 务高质
量 、可持续发展 ,提 出以下建议 :一 是要 坚定 做 强做 大海外
业 务的信 心 和决 心 ,以 “效 益 优先 、风 险可控 、聚焦 主业 、
          ”                          “
稳步发展 为原则 ,坚 定不移 落实 海外优先 ”各项举措          ,
推动海外 业 务实现快速 进 步提升 。二是 要集 中全 公 司优势 资
源 ,做 好海外市场布局 与开拓 。三 是要 进 一 步夯实 基 础 ,推
动市场化机制体制 改革 。进一 步 明确整 合后 的 中冶 国际战咯
定位 ,充 分发挥其作为集 团海外平 台的战咯引领作用 ,同 时
加 强 集 团内部协调力度 。做 实做 强 集 团海 外 业 务平 台 。
    四 、总体评价和建议
    作为公司的独 立董事,我 们本着维护公司及 中小股东利益的
基本 原则 ,勤 勉 、独 立、审慎履职 。⒛ 19年 ,公 司未发 生独立
董事提议召开董事会会议的情况 :在 公 司 日常运营过程 中,亦 未
发 生 由独立董事独 立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。
    2㈦ 0年 ,我 们将继续深入 了解公司生产经营各项工作 ,按

照相关法律法规对独立董事的规定和要求 ,继 续谨慎 、认真、勤
勉、忠实地履行职务 ,利 用专业知识和经验 为董事会决策提供参
考意见 、为公司发展提供合理化建议 :同 时,积 极推进公 司稳健
经营 、规范运作 ,促 使公司不断提高运行质量 ,切 实维护公 司和
股东的合法权益。
    特此报告 。
 (此 页为 《中国治金科 工股份有 限公司⒛ 19年 度独 立 董事述职报

告》的签字页 )


    独立董事签名   :




                         佘海龙                  任旭东




  陈嘉强




                                                   2020ˉ 午L3月
 (此 页为 《中国冶金科 工股份有 限公司⒛         度独 立董事述职报
                                           "年
告 》 的签字页 )


     独立董事签名   :




  周纪 昌                佘海龙                     任旭东




  陈嘉强




                                                      2020年   3'用
 (此 页为 《中国冶金
                         科 工股份有 限公 司2019年 度独立董事 述职报
告》的签字页 )


    独立 董事签 名   :




 周纪 昌                     余海龙                 任旭 东




 陈嘉强




                                                      2020· 午=3'月

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