中国中冶独立董事关于中国中冶2019年担保情况的专项说明及独立意见

     关于中国中冶 2019 年担保情况的专项说明


    截至 2019 年 12 月 31 日,中国冶金科工股份有限公司(以
下简称“中国中冶”)提供担保共计 53 笔(与 2018 年末持平),
最高担保金额合计 228.84 亿元(较 2018 年末增加 39.83 亿元),
实际担保金额合计 207.49 亿元(较 2018 年末增加 27.54 亿元)
包括中国中冶为所属子公司(包括全资及控股子公司,下同)提
供的担保、子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供的担保、
财务公司为子公司开具保函和承兑汇票提供的担保。现将有关情
况说明如下:
     一、2019年末担保情况概述
    截至 2019 年 12 月 31 日,中国中冶及所属子公司对中国中
冶合并报表范围内单位提供担保共 53 笔,最高担保金额合计
228.84 亿元(较 2018 年末增加 39.83 亿元),实际担保金额合
计 207.49 亿元(较 2018 年末增加 27.54 亿元),具体情况如下:
    1.中国中冶为所属子公司提供担保共 16 笔,最高担保金额
193.23 亿元,实际担保金额 188.19 亿元;
    2.中国中冶所属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提
供担保共 14 笔,最高担保金额 29.39 亿元,实际担保金额 13.08
亿元;
    3.财务公司为中国中冶下属子公司开具保函及承兑汇票 23
笔,最高担保金额 6.22 亿元,实际担保金额 6.22 亿元。
     二、2019年担保业务执行情况
    经中国中冶 2018 年度股东周年大会审议批准,2019 年中国


                             1
中冶及所属子公司预计新增不超过人民币 234.21 亿元(或等值
外币,下同)担保,担保计划有效期至 2019 年度股东周年大会
召开之日止。截至 2019 年末上述担保计划申请执行担保金额为
24.60 亿元,均控制在计划担保范围内。
    经中国中冶第三届董事会第六次会议审议,预计新增不超过
人民币 15.30 亿元计划外担保。截至 2019 年末上述计划外担保
事项申请执行担保金额为 3.08 亿元。
     三、中国中冶对外担保的后续管理
    (一)公司根据《公司法》、《担保法》、《物权法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律法规要求,及公司相关规定,严格控制对中国中冶
合并范围外企业提供担保,除特殊情况外,原则上不得向中央企
业以外的企业提供任何形式的担保。不得为公司及所属子公司持
股 50%以下的其他关联方提供担保。
    (二)公司采取有效措施严格控制公司及所属子公司的对外
担保规模及担保风险,避免产生或有风险。
    1.公司对外担保的总额控制。公司每年制定年度担保计划报
股东大会审议,并提请股东大会授权有权决策机构对计划内的具
体担保业务进行审批,有权决策机构审批通过后,公司及所属子
公司需严格执行。
    2.公司对外担保的过程管控。公司及所属子公司申请执行担
保时,原则上要求被担保方股东按持股比例提供担保,或通过其
他股东提供反担保的方式维护担保方利益。同时对被担保主体和
被担保项目情况进行严格的风险评估,并要求被担保人落实规避


                              2
风险的措施及反担保。
    3.公司对外担保的事后监督。定期监测被担保人的经营情况
和财务状况,对被担保人进行跟踪和监督,了解担保项目的执行、
资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况,确保担保合
同有效履行。同时,在每年一度的内控检查中加大担保业务的检
查力度,增加和细化担保审查事项。




                                         2020 年 3 月




                            3
         中国冶金科工股份有限公司独立童事
   关于公司 ⒛ 1g年 担倮情况专项说明的独立意见

                                         “       ”
    中国冶金科 工股份有限公 司 (以 下简称 中国中冶 或

  公 司ω 笫 三届董事 会 笫十 四次 会议 听取 了 《关于 中国中

冶⒛⊥9年 担保情况 的专项说 明》。作为 公 司的独 立 董事 ,我

们审阅了相关议案资料 ,根 据公 司法 、中国证监会 《关于规
范 上 市 公 司与关联方 资金往来及 上 市 公 司对外担保若 干 问

题的通 知 》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《关

于在 上 市公司建 立独 立董事制度的指导意见 》及 《上海 证 券

交易所股票 上 市规则 》和 中国中冶 《公 司章程 》、《对外担保
管理 制度 》⑿ 010年 修订 )等 相关规 定 ,在 全面 了解 、充分

讨 论的基础 上 ,经 讨论后发表独 立 意见如下   :




    ⊥。⒛⊥9年 度 公 司及所属 子公 司的担保均按 照 中国中冶

 《公司章程 》 与 《对外担保管理制度 》规定的审批权 限及股

东大 会的 审批程序完成 审批 。
    2.对 于 公 司及所属子公 司今后新增 的担保 ,公 司将按 照

国家有关法律 法规 、上 交所 、 中国中冶 《公司章程 》及 《对

外担保管理制度 》 的有关要求严格履行审批和披露程序 。
     (以 下无 正 文 )
 (此 页无正文 ,为 中国冶金科 工股份有限公司独 立董事关于

公 司 ⒛ 19年 担保情况专项说明的独 立 意见签字页 )


独 立董事签名   :




                       余海龙




  陈嘉强




                                中国冶金科 工股份有 限公司
                                     2020年 3月 31日
 (此 页无 正文 ,为 中国冶金科 工股份有限公 司独 立 董事关于

公 司 ⒛⊥9年 担保情况专项说明的独 立意见签字 页 )


独 立 董事签名   :




  周纪 昌               余海龙               任旭东




  陈嘉强




                                 中国冶金科 工股份有 限公司
                                      2020年 3月 31日
 (此 页无正文 ,为 中国冶金科工股份有限公司独立董事关于    |
公司 ⒛19年 担保情况专项说明的独立意见签字页)            |
独立董事签名   :




 月纪 昌             余海龙              任旭东




  陈嘉强




                              帼 枯 杠 埘有 蚣      司

                                 犯 浒 瑚 ⒊日

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