中国中冶2019年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司
 2019 年度股东周年大会
        会议材料




      二○二○年六月
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                                   目 录

会 议 须 知......................................................... 2

会 议 议 程......................................................... 3

议案一 关于《中国中冶董事会 2019 年度工作报告》的议案................ 5

议案二 关于《中国中冶监事会 2019 年度工作报告》的议案............... 23

议案三 关于中国中冶 2019 年度财务决算报告的议案..................... 29

议案四 关于中国中冶 2019 年度利润分配的议案......................... 31

议案五 关于中国中冶董事、监事 2019 年度薪酬的议案................... 32

议案六 关于中国中冶 2020 年度担保计划的议案......................... 35

议案七 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案...................... 38

议案八 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案............ 40

中国冶金科工股份有限公司 2019 年度独立非执行董事述职报告............ 43




                                           1
              中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料



                           会 议 须 知

    为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利,保证股东大会的
正常秩序和议事效率,请遵守以下会议须知:
    一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作
人员安排,共同维护股东大会的正常秩序。
    二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问,组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
    三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决,股东和
股东代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股有一票表决权。
    四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的,将视为弃权。
    五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2020年6月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2020年6月29日
的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。




                                        2
             中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                          会 议 议 程
   召开方式:现场会议与网络投票相结合
   现场会议召开日期及时间:2020年6月29日下午14:00
   网络投票日期及时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为2020年6月29日上午9:15-9:25、
9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
2020年6月29日9:15-15:00。
   现场会议召开地点:中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
   一、宣布现场会议开始
   二、介绍现场会议出列席情况
   三、宣读现场会议议程
   四、宣读现场会议须知
   五、宣读议案
   议案一:《关于<中国中冶董事会2019年度工作报告>的议案》
   议案二:《关于<中国中冶监事会2019年度工作报告>的议案》
   议案三:《关于中国中冶2019年度财务决算报告的议案》
   议案四:《关于中国中冶2019年度利润分配的议案》
   议案五:《关于中国中冶董事、监事2019年度薪酬的议案》
   议案六:《关于中国中冶2020年度担保计划的议案》
   议案七:《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
   议案八:《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》
   中国冶金科工股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告
   六、股东讨论审议议案
   七、通过现场会议计票人和监票人名单
   八、现场参会股东进行书面表决投票
   九、休会、统计表决结果
                                       3
         中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束




                                   4
               中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                      议案一
  关于《中国中冶董事会 2019 年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表:
   根据相关法律法规和公司章程等的规定,公司董事会编制了《中国中
冶董事会2019年度工作报告》,该报告已经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过,现提请公司2019年度股东周年大会审议批准。
   请各位股东及股东代表审议。


   附件1:《中国中冶董事会2019年度工作报告》


                                             中国冶金科工股份有限公司
                                              二○二○年六月二十九日




                                         5
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


附件 1:

            中国中冶董事会 2019 年度工作报告
    2019 年,中国冶金科工股份有限公司(简称“中国中冶”、“公司”)
坚持“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者,长期坚持
走高技术高质量发展之路”的战略定位不动摇,沿着正确清晰的发展方向

稳扎稳打、砥砺奋进,经营业绩再创历史新高,发展质量稳步提升。一年
来,董事会以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标,立足“定
战略、管团队、议大事、控风险”的职责定位,对董事会审批范围内的事
项,依法合规履行审议程序,切实提高规范运作水平和决策效率与质量,
使公司继续呈现稳中向上、大幅攀升的良好发展态势。公司董事会连续两
年获“金圆桌﹒最佳董事会”奖项。
    一、公司经营情况
    2019 年,公司实现营业收入 3,386.38 亿元,同比增长 16.96%;实现
利润总额 97.82 亿元,同比增长 2.71%,其中归属上市公司股东净利润

66.00 亿元,同比增长 3.58%;新签合同 7,876.17 亿元,同比增长 18.31%。
市场开拓量质齐升,国内外重点冶金工程基本由中冶承揽;新签 5 亿元以
上项目合同额 4,293.36 亿元,同比增长 16.51%;五大城市群区域新签合

同额 4,243.14 亿元,占国内工程板块新签合同额 61.06%。工程项目创优
创奖硕果累累,27 项工程获国家优质工程奖,10 项工程获鲁班奖。“双
百行动”试点、混合所有制改革等取得新进展。科技创新取得新成就,荣

获国家科技进步奖 3 项,获批国家级科技创新平台 2 个,国家级科技创新
平台共计 26 个;申请发明专利占比首次突破 50%,新增有效专利 2,800
余件,累计有效专利 29,700 余件。



                                          6
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    (一)工程承包业务
    报告期内,公司新签工程合同额 7,506.47 亿元,同比增长 19.40%,
再创历史新高。新签冶金工程合同额 1,281.48 亿元,占新签工程合同额

的比例为 17.07%,占比较 2018 年同期降低 0.59 个百分点。新签非冶金
工程合同额 6,224.99 亿元,占新签工程合同额的比例为 82.93%,占比较
2018 年同期增长 0.59 个百分点。新签海外工程合同额为 406.24 亿元。

                 2019 年工程承包业务总体经营情况
                                                     单位:千元 币种:人民币
                 2019 年           占总额比例            2018 年           同比增减
  分部营业
               311,836,814            89.44%          258,330,923           20.71%
    收入
                                                                          降低 0.38 个
 毛利率(%)      10.14                  -                10.52
                                                                            百分点

   注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

    1.冶金工程建设业务

    作为全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商,报告期
内公司以打造世界第一冶金建设国家队为目标,紧跟国内钢铁行业绿色发
展和智能制造的步伐,重构适应未来可持续发展、牢牢占据世界技术尖端、

产业链价值高端的冶金建设服务新供给体系,承担起引领中国冶金走向更
高水平、走向世界舞台中央的国家责任,树立公司在传统冶金流程中八大
部位、十九个单元的核心技术和控制能力,为钢企提供全产业链整体解决

方案。加快传统技术的转型升级,着力在绿色化、智能化、运营服务高端
化等方面下功夫,形成无可替代的技术优势。在市场开拓方面,公司注重
发挥全产业链优势,抢抓机遇,主动出击、统一筹划、统一部署,在保证
主要钢铁企业的大中型项目不旁落的同时,牢牢巩固“冶金建设国家队”
的绝对地位。

                                             7
                       中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


       公司冶金工程建设业务近 3 年营业收入及占工程承包收入总额的比
重情况如下:
                                                                  单位:千元 币种:人民币
                       2019 年                       2018 年                      2017 年
收入项目                         占比                          占比                         占比
                    金额                        金额                            金额
                                 (%)                         (%)                        (%)
冶金工程         70,286,830      22.54      64,836,330         25.10    48,097,655          23.06

       注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

       报告期内,公司签订的重点冶金工程建设项目如下:
                                                                                       合同金额
序号                                  项目名称
                                                                                       (亿元)
                                          境内项目
        唐山佳华煤化工有限公司佳华公司化工园区项目炼焦系统 EPC 总
 1                                                                                           19.6
        承包工程项目
        广西省防城港钢铁基地项目(一期)一炼钢主体设施及辅助设施
 2                                                                                           17.5
        工程总承包项目
        河钢产业升级及宣钢产能转移项目(长材工程-棒材、3#线、中棒
 3                                                                                           16.6
        区域)EPC 总承包项目
 4      辽宁省营口京华钢铁有限公司 3800mm 中厚板生产线续建项目                               15.4
        河钢集团石家庄钢铁有限责任公司环保搬迁产品升级改造项目炼
 5                                                                                           15.4
        钢工程总承包项目
 6      福建三钢闽光股份有限公司焦炉升级改造 EPC 总承包项目                                  13.0
 7      福建省罗源县宝钢德盛不锈钢有限公司新炼钢(一步)项目                                 11.2
        福建罗源闽光钢铁有限责任公司三钢集团产能置换(罗源闽光部
 8                                                                                           10.5
        分)及配套项目年产 130 万吨 H 型钢生产线 EPC 总承包项目
        河钢产业升级及宣钢产能转移项目长材工程-炼钢连铸 EPC 总承
 9                                                                                           10.1
        包项目
        河北太行钢铁集团有限公司重组搬迁改造项目炼钢工程设计、供
10                                                                                            9.3
        货、施工总承包项目
11      宝钢湛江钢铁三高炉系统项目热轧工程 2 标施工项目                                       9.0
        河北太行钢铁集团有限公司重组搬迁改造项目 ESP 无头带钢及深
12                                                                                            9.0
        加工工程工厂设计、公辅设备供货、建安施工承包项目
        唐山钢联焦化有限责任公司 5#、6#焦炉环保搬迁工程 EPC 总承包
13                                                                                            9.0
        补充协议

                                                 8
                  中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

     三钢集团产能置换(罗源闽光部分)及配套项目 1*120t 转炉炼钢
14                                                                          8.8
     工程 EPC 总承包项目
     河北太行钢铁集团有限公司重组搬迁改造项目 2×300m2 烧结机工
15                                                                          8.8
     程设计、供货、施工总承包项目
                                     海外项目
 1   印度尼西亚李白金属有限公司年产 30 万吨镍铁冶炼项目                    21.8
 2   坦桑尼亚 Nachu 石墨矿项目                                             19.1
 3   马来西亚东钢 80 万吨清洁型热回收焦炉项目                              17.1
 4   印度尼西亚 OBI 镍钴项目                                               12.6
 5   印尼新亚洲国际有限公司年产 150 万吨轧钢项目                           10.8

     2.非钢工程建设业务
     (1)基本建设领域

     2019 年,公司坚持市场营销龙头地位,紧盯热点区域、重大项目及
战略客户。着力在京津冀、长三角、珠三角、长江中游以及成渝五大城市
群发力,深耕国家中心城市和雄安新区、北京城市副中心、“一带一路”
沿线等热点地区,巩固与广东、河北、黑龙江、贵州等省市政府的政企合
作;强化与深圳、郑州、甘肃、云南等省市平台公司的互赢合作;加强与
中国长江三峡集团有限公司、北京控股集团、中关村发展集团等大型企业
的对接交流,确保稳定的项目来源。
     PPP 模式是贯彻国家全面深化改革的具体举措,也是一种新的投资模
式。开展 PPP 业务有利于获取大项目、好项目,带动公司进入新市场、新
业务领域,提高公司议价能力,争取到更好的工程条件,提高工程利润率,
巩固提升市场竞争力和占有率。报告期内,一方面,结合市场情况及监管
要求,及时调整开展 PPP 业务的思路,进一步严控风险,加强项目准入关,
提高单个项目规模、质量,控制数量;另一方面,重点推进在手项目落地。
公司继续稳步开展 PPP 模式的工程项目,抓住战略机遇,加强市场开拓,
扩大业务规模,增加公司新签合同额,促进公司转型升级。2019 年全年,


                                            9
                       中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


公司新中标 PPP 项目 24 个,项目总投资 1,387 亿元。从行业分布情况来
看,主要包括市政工程、交通运输、水利建设、旅游、体育和科技。
      报告期内,公司新签 5 亿元以上国内重大工程承包合同 346 个,合同

额达 4,145.25 亿元,合同数同比增加 82 个,合同额增加 777.22 亿元。
      本公司非钢工程建设各细分行业近 3 年营业收入及占工程承包收入
总额的比重情况如下:

                                                                   单位:千元 币种:人民币
                             2019 年                     2018 年                  2017 年
      收入项目                         占比                        占比                     占比
                          金额                       金额                       金额
                                       (%)                       (%)                    (%)
房屋与建筑工程      147,049,726 47.16           107,540,465        41.63 93,677,430         44.90
交通基础设施           67,393,860 21.61           54,016,566       20.91 43,856,822         21.02
其它工程               27,106,398       8.69      31,937,562       12.36 22,980,953         11.02

      注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

      报告期内,公司签订的重点基建项目如下:
                                                                                  合同金额
 序号                                  项目名称
                                                                                  (亿元)
                                          境内项目
  1      河北省唐山市站西片区人居环境整治建设工程项目                                  78.0
         重庆开州至云阳高速(江口-云阳-龙缸段)PPP 项目工程施工总
  2                                                                                    68.0
         承包(第二合同段)项目
         云南省永德(链子桥)至耿马(勐简)高速公路建设 PPP 项目施
  3                                                                                    61.5
         工总承包项目
         河南省郑州市郑东新区农业东路、如意东路等八个便民服务中心
  4                                                                                    50.0
         EPC 项目
         湖北省孝感高新区 2018 年棚户区改造项目(二期工程)工程总承
  5                                                                                    45.7
         包(EPC)项目
  6      甘肃省兰州奥体中心工程施工项目                                                45.1
         湖北省武汉市高新大道(三环线-外环线)综合改造工程总承包
  7                                                                                    40.9
         (EPC)项目
  8      深圳市梅观高速清湖南段市政道路工程施工二标段项目                              39.6


                                                10
                     中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

                                                                              合同金额
序号                                 项目名称
                                                                              (亿元)
        河南省 G107 线绕信阳市区段一级公路新建工程(G107RX-SG-2
  9                                                                               38.5
        标段)项目
 10     四川省成都市综保区现代物流和跨境贸易项目投资建设                          35.0
 11     北京垂杨柳危改项目施工项目                                                30.0
 12     广西壮族自治区来宾市铜锣湾 1 号施工项目                                   29.8
 13     河南省商丘市柘城县容湖壹号三期山湖公园工程                                29.4
        山东省济宁市 2018 年棚户区改造项目(阳光城市浒岸)EPC 总
 14                                                                               29.2
        承包项目
        山东省潍坊世纪盛达金牡丹环球嘉年华潍坊旅游度假综合项目
 15                                                                               29.0
        (综合商业区)工程
                                        海外项目
  1     柬埔寨 SKY VILLA 工程承包项目                                              6.3
  2     新得利印尼雅加达 JKT LIVING STAR 公寓楼总承包项目                          5.9
  3     新加坡丹戎巴葛柏南街地产开发项目总承包项目                                 5.6
  4     斯里兰卡中部高速公路第一标段第一合同承包项目                               5.6

      (2)新兴产业领域
      按照“新兴产业领跑者再提速、再扩容、再创新”的要求,通过资源
整合、技术进步、营销模式调整,不断增强公司在新兴产业市场的竞争力,
在城市地下综合管廊、特色主题工程、海绵城市、美丽乡村与智慧城市、
康养产业、环境治理等领域取得了重大突破。公司依托下属各专业技术研
究院的专业技术优势,抢占市场先机,为客户提供全产业链、全方位的综
合性服务。
      在城市地下综合管廊领域,作为国内最早的地下综合管廊建设者,公
司能够提供投资、咨询、规划、勘察、设计、施工、监理和运营服务,具
备项目全过程、全产业链专业集成综合能力和整体优势。报告期内,公司
新中标雄安新区、天津、深圳、珠海等一批极具社会影响力的综合管廊项
目。截至报告期末,公司累计已中标的 PPP 和施工总承包管廊项目里程超
千公里,在国内综合管廊市场中继续保持领跑地位。
                                              11
                      中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


       公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念,积极投身于生态文
明建设。以中国中冶各设计研究院为依托,围绕流域综合治理、黑臭水综
合整治、市政污水处理、垃圾焚烧发电、土壤及矿山修复等市场进行重点

开发,打造出具有中国中冶特色的“低成本、高标准、高技术、高质量”
的“一低三高”品牌,市场份额不断扩大。
       在特色主题工程领域,作为全球最大的主题公园建设承包商,拥有国

内唯一一家主题公园专业设计院,是国内唯一同时具有主题公园设计、施
工总承包资质的企业。
       在康养领域,公司顺应产业发展趋势和市场迫切需求,采用“研究院

+康养投资平台”的双创模式,依托中国中冶康养技术研究院的技术实力,
以专业化、全方位视角,为业主提供“医疗、康复、养老、养生、健身、
旅游、文化”等全方位的综合性服务。报告期内,公司中标和新签多项重
点工程,倾力打造“康养+”品牌效应。
       报告期内,公司签订的重点新兴产业项目如下:
                                                                               合同金额
序号                                   项目名称
                                                                               (亿元)
                                 城市地下综合管廊项目
  1      广州知识城综合管廊及配套设施工程项目 EPC 总承包项目                       23.3
  2      深圳市科苑大道地下空间综合开发主体工程项目                                16.6
         天津市北辰区北辰东道道路、综合管廊及附属工程 PPP 项目施工
  3                                                                                14.9
         总承包项目
         深圳市 16 号线共建管廊(综合井 10-综合井 17)工程施工承包合
  4                                                                                12.6
         同(A 部分主体工程)项目
         天津市东丽区东丽湖地区 03 单元南区管廊道路综合配套 PPP 项目
  5                                                                                10.2
         施工总承包项目
                                      主题公园项目
  1      河北省沧州恒大文化旅游城主题乐园主体及配套建设项目                        20.0
  2      沈阳恒大文化旅游城童世界乐园主体及配套建设项目                            20.0
  3      湖北省鄂州恒大文化旅游城主题乐园主体及配套建设工程施工项                  20.0

                                               12
                    中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

                                                                             合同金额
序号                                 项目名称
                                                                             (亿元)
         目
  4      江苏省淮安西游记文化体验园(增资后)工程总承包项目                      15.4
  5      童世界建设集团江苏公司 2019-2020 年度桩基工程项目                        7.0
                                    海绵城市项目
  1      山东省滨州市博兴县城区基础设施配套及环境提升建设项目                    10.9
                                    特色小镇项目
  1      安徽省马鞍山市慈湖高新区健康小镇工程(EPC)总承包项目                   29.5
  2      河北石家庄燕栖湖国际旅游度假研学小镇及田园综合体一期项目                28.8
  3      湖北白鹭林小镇项目建设工程施工项目                                      28.0
         安徽省怀宁县石牌戏曲文化特色小镇—金鸡湖及周边市政道路、
  4                                                                               7.6
         新区及老区连接道路等 EPC 项目
                                   水环境治理项目
         广东省中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目
  1                                                                              29.8
         三)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)项目
         四川省成都市环城生态区生态修复综合项目(东、西片区)一期、
  2                                                                              14.3
         (南片区)二期社会合资合作方沙西线至川陕路标段合作项目
         云南省泸水市生态修复与绿色产业融合发展建设项目设计--施工
  3                                                                              12.9
         总承包(EPC)项目
         云南省泸水市人居环境整体提升项目设计--施工总承包(EPC)项
  4                                                                              12.7
         目
         河南省安阳市文峰区宝莲寺高端商务区水生态综合整治一期工程
  5                                                                              11.7
         施工项目

       (二)房地产开发业务
       2019 年,公司面对“去库存”压力和“限购限贷”政策调控,分类
施策、分城施策,下属中冶置业继续全面完成以长三角、珠三角、京津冀

为重点发展区域并辐射全国的战略布局,加快在重点区域储备优质土地的
工作步伐,2019 年通过公开市场招拍挂成功获取地块 4 宗,占地面积 37.26
万平方米,计容建筑面积 74.99 万平方米。

       2019 年,中冶置业荣膺中国房地产百强企业第 40 位、盈利性 TOP10
和稳健性 TOP10,并成功斩获全国唯一奖项“中国城市开发运营优秀企

                                             13
                  中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


业”;荣获“2019 年度绿色开发竞争力 10 强企业”称号,“全国绿色开
发竞争力企业”第 14 位,荣获“中国城市开发运营优秀企业”称号;获
评凤凰网房产年度“综合价值运营商”,中冶置业集团物业服务有限公司

跻身全国物业服务百强企业阵营,荣获“中国物业服务专业化运营领先品
牌企业”、“中国物业服务年度社会责任感企业”称号。中冶置业实现了
由房地产开发商向城市开发运营商的跨越升级。联合资信将中冶置业主体

信用等级上调为最高的“AAA”。
    报告期内,公司房地产开发投资金额为 192.23 亿元,同比降低
12.75%;施工面积 1,164.74 万平方米,同比增长 1.46%;其中新开工面

积 173.83 万平方米,同比降低 32.78%;竣工面积 161.49 万平方米,同
比增长 2.67%。
                 2019 年房地产开发业务总体经营情况
                                                             单位:千元 币种:人民币
                  2019 年         占总额比例          2018 年              同比增长
分部营业收入      19,961,558             5.73%       22,870,252                 -12.72%
毛利率(%)             25.95                   -           28.48 降低 2.53 个百分点

注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

    报告期内,公司开发的亮点房地产项目有:
    1.多个项目获市场认可:10 月 23 日,南京中冶盛世滨江锦绣江山
组团开盘,当天售出八成。10 月 26 日,秦皇岛中冶德贤华府项目举行
开盘仪式,首开即磬。12 月 30 日,南京中冶盛世滨江锦绣天玺项目正
式开盘,截至报告期末,推出房源几近售罄。
    2.中冶兴隆新城红石郡项目。2017 年 11 月 2 日,中冶置业通过竞
拍以 12.91 亿元取得兴隆县红石砬、南土门村地块土地使用权。项目位于
当选“2017 年中国避暑休闲百佳县”、“中国深呼吸小城 100 佳”的河
北省承德市兴隆县,总规划占地面积 12,000 亩,总建设用地 3,000 亩。

                                           14
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


项目首期规划占地面积 4,000 亩,建设用地 1,847 亩,地上建筑面积 176
万平方米,规划容积率为 1.2。该项目是中冶置业从单一房地产开发到城
市综合运营商的转变之作,项目建成必将成为中冶品牌实力沉淀之后的时
代之作。项目已于 2018 年 6 月 23 日实现首次开盘,2019 年底首批次已
竣工交付,目前剩余批次正进行主体结构及内外装修施工。
    3.珠海总部大厦二期项目。2010 年 12 月,珠海横琴总部大厦投资发
展有限公司通过竞拍以现金约 8 亿元取得该项目地块国有土地使用权。
2015 年,中冶置业通过股权转让取得项目公司 31%股权,并负责项目的后
期开发。该项目位于珠海市横琴自贸区横琴口岸,与澳门仅一河之隔,地
理位置优越。项目规划为商业、办公综合体,由世界著名建筑师事务所
Aedas 创始合伙人纪达夫先生亲自操刀设计,以双龙戏珠为设计理念,将
项目打造为未来横琴乃至华南区域的地标性建筑。目前项目已完成前期手
续办理,正在进行桩基、围护施工,计划 2021 年 3 季度首次开盘。
    (三)装备制造业务
    公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构
及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关
服务。
                2019 年装备制造业务总体经营情况
                                                           单位:千元      币种:人民币
                 2019 年         占总额比例          2018 年              同比增减
分部营业收入      7,232,276             2.07%        6,988,417                   3.49%
毛利率(%)            10.21                   -          12.02     降低 1.81 个百分点

   注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

    随着国内钢铁行业整体运行平稳,公司装备制造板块的总体盈利水平
持续改善。今后,公司装备制造板块要紧跟钢铁企业布局调整和产业升级
步伐,以节能环保、绿色制造、智能制造为突破点,充分发挥公司装备制


                                          15
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


造业务的作用,把国家队研发出来的核心技术搭载在核心装备产品上,不
断打造全产业链的整合优势,为公司提供持续不断的创新能力和工程转换
及应用能力。

    公司将进一步加强对钢结构业务的战略引领和管控力度,优化钢结构
业务资源配置,充分发挥公司钢结构业务从研发、设计、制作、安装、检
测与维护的一体化全产业链集成整合优势,持续打造“中冶钢构”品牌的

核心竞争力。今年公司将抓紧推进冶金装备产业园建设,使之成为国家队
的“硬支撑”、冶金装备新产品的“孵化器”和“中冶装备”品牌的“承
载者”。

    (四)资源开发业务
    2019 年,本公司从事的资源开发业务主要集中在镍、铜、锌、铅等
金属矿产资源的采矿、选矿、冶炼等领域,以“精管理、强质量、降成本、
控风险、有回报”为目标,努力提升自身矿产资源的开发及运营水平,在
产镍矿、铅锌矿和铜矿继续保持盈利,均超额完成年度盈利目标。
                2019 年资源开发业务总体经营情况
                                                           单位:千元     币种:人民币
                 2019 年         占总额比例          2018 年              同比增长
分部营业收入      5,184,624             1.49%        5,282,909                  -1.86%
毛利率(%)            25.23                   -           33.17 降低 7.94 个百分点

   注:分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

    报告期内,公司开发及运营中的资源项目基本情况如下:
    1.巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目
    报告期内,该项目年平均达产率 101.5%,累计生产氢氧化镍钴含镍

33,091 吨、含钴 2,915 吨,连续三年实现超产。
    2.巴基斯坦杜达铅锌矿项目
    报告期内,该项目提前实现采出矿量 50 万吨/年的达产目标,全年累
                                          16
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


计生产锌精矿 74,729 吨、铅精矿 13,481 吨,分别较去年同期增加 38.5%、
67.8%。
    3.巴基斯坦山达克铜金矿项目

    报告期内,该项目生产经营平稳运行,累计生产粗铜 13,049 吨。
    4.阿富汗艾娜克铜矿项目
    报告期内,本公司按照阿富汗政府的要求完成并提交了项目地下采矿

方案的可行性研究报告,报告表明地下采矿方案经济上不可行。本公司将
依据阿富汗新一届政府就文物保护方案和项目采矿方案作出的最终决策,
稳妥推进相关谈判,维护本公司的合法权益。

    5.阿根廷希拉格兰德铁矿项目
    本公司持有该项目的股权和债权已在北京产权交易所公开挂牌转让,
将努力寻找意向受让方,争取完成转让。
    二、董事会日常工作情况
    (一)董事会及专门委员会会议情况
    2019 年,公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机

构赋予的职权及其工作要求进行履职,按照《公司法》、上市地监管规则
和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作,以实
现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标,立足“定战略、管团队、

议大事、控风险”的职责定位,对董事会审批范围内的事项,依法合规履
行审议程序,确保董事会决策的规范性、有效性、科学性;继续高度关注
并下大力气推进公司重大问题的解决,切实提高了规范运作水平和决策效
率与质量。
    2019 年,公司共召开董事会 11 次,其中现场方式召开会议 9 次,通
讯方式召开会议 2 次,审议议案及听取汇报共计 94 项,作出决议 80 项。


                                         17
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    各专门委员会共召开 11 次会议,讨论议题 47 项。其中:财务与审计
委员会召开会议 7 次,审议讨论事项 39 项;提名委员会召开会议 2 次,
研究讨论事项 5 项;薪酬与考核委员会召开会议 2 次,研究讨论事项 3

项。2019 年,战略委员会未召开会议,各委员之间通过邮件、电子通讯
等工具保持紧密有效的沟通,保证适当履行职责。
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况

    2019 年,董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大
会已通过的各项决议。
    (三)董事会关注的重大事项

    报告期内,董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责,
把握发展机遇,精准战略布局,力促改革创新,继续严控风险,促进公司
“稳中求进”发展。
    一是继续强调战略实施,突出提升核心竞争力和科技引领力。在“聚
焦中冶主业,建设美好中冶”发展愿景的指引下,继续坚持“做冶金建设
国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者,长期坚持走高技术高质量发

展之路”的战略定位不动摇,持续巩固世界第一冶金建设国家队地位,努
力提升产业核心竞争力和品牌影响力。同时,加大技术攻关和科技成果转
化力度,充分发挥技术创新在企业发展中的引领和支撑作用。

    二是严格把控投资、财务、资金风险,促进公司稳健发展。通过严格
投资事项审批、强调加强项目监管和成本管控、严控应收款和存货规模、
高度关注经营性现金流的日常改善,提倡采取多元化的融资渠道,优化资
金管理和运用,加强资金运作的灵活性,不断改善资产结构等措施有效把
控风险,切实为公司持续健康发展保驾护航。
    三是大力推动改革创新,激发市场开发活力。持续关注并积极推动管


                                         18
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


理理念和制度、模式的创新。强调利用公司自身的技术、经验和品牌优势,
集中资源开拓优质市场区域,进一步加强市场开发总体布局和协调力度,
围绕集团战略,聚焦核心主业,有规划、有重点地做好市场开发工作。坚

定做强做大海外业务的信心和决心,明确“效益优先、风险可控、聚焦主
业、稳步发展”的发展原则,坚定不移落实“海外优先”各项举措,努力
推动海外业务提升。

    四是加强对管理层的决策落实和经营业绩考核。强调管理层要在历次
董事会后第一时间专题研究落实董事会的各项决定和要求,把每个任务进
行分解,明确主管领导和主责部门,按时限和要求逐一落实,定期向董事

反馈汇报。同时,继续按照业绩考核目标,组织开展对管理层的经营业绩
考核,并根据考核结果核定薪酬。
    五是继续加强董事会建设,提高决策的规范性和科学性。进一步优化
和完善董事会制度体系、流程体系、责任体系,充分发挥各个专业委员会
和独立董事机制的决策咨询作用,并持续加强董事会团队协作和履职能力
建设,确保董事会权责清晰、协调运转、高效决策。

    (四)信息披露与投资者关系
    2019 年,公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构
的有关规定,认真组织做好信息披露工作。按照两地上市同步披露的原则,

通过指定报刊、网站等法定渠道,真实、准确、完整、及时、公平披露信
息。截至 2019 年,公司连续三年被评为上交所信息披露 A 级(最优级)
上市公司。
    同时,公司积极进行投资者关系维护,全力打造公司资本市场形象,
提高公司资本市场关注度,进一步加强与投资者、分析师、财经媒体的沟
通,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2019 年,公司获中国


                                         19
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


证券“金紫荆”70 周年杰出贡献公司和最佳社会责任公司奖、双强论坛中
国百强明星企业奖、“证券时报社中国上市公司高质量发展先锋”。
    1.在合规披露基础上,不断提升披露内容的有效性。2019 年,公司进

一步加强与监管机构的沟通,加强规则研究及对照,注重对创新商业模式
的披露研究,在确保合规披露的前提下,提升披露内容的可读性和延续性。
    2.公司积极研究境内外监管规则变化,不断适应 A 股及 H 股监管规则

新要求。结合公司战略发展和资本运作的实际情况,加强对公司战略发展
定位、核心竞争力、市场开发的亮点的披露,继续开展自愿性披露,主动
向资本市场传达公司发展的正能量。

    3.公司加大与投资者的主动沟通力度,不断创新沟通方式,深度介入
市场,持续提升公司市场活跃度和影响力。根据公司整体市场投资价值为
导向,继续加强与资本市场多层级的沟通工作,在继续做好投资者、分析
师和媒体的日常沟通以及接待工作基础上保持高频度的主动沟通,同时,
通过多媒体对业绩发布会进行网络直播,多次出席会议、论坛并发表演讲,
通过多种宣传形式与资本市场多层次投资者展开有效交流。

    三、2020 年展望
    回顾过往,成绩喜人;展望未来,任重道远。面对国内外风险挑战明
显上升的复杂局面,公司将坚持以稳中求进为总基调,以“世界一流”为

总目标,以高质量和长富久安为总思路,坚持问题导向、目标导向、结果
导向,集中力量办好自己的事。
    在提升产业核心竞争力影响力方面,将加速形成体系化力量,持续提
升冶金建设核心竞争力。加快完善国家队组织体系优化布局;牢牢瞄准世
界第一,突出发展第一梯队核心业务;加快体系化集成,充分发挥全产业
链整合优势。将加速增强新动能,持续打造基本建设、新兴产业核心竞争


                                         20
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


力。加快打造一批一流企业;集中打造一批一流品牌;着力打造多领域业
务集成的独特优势。
    在加速形成市场科技、效益科技方面,将聚焦发展瓶颈,突出关键核

心技术攻关。着力打造高科技装备产业园,从卖“无形”的技术转向卖“有
形”的产品,把公司的技术装进“保险盒”,搭载在产品的列车上发向“一
带一路”、发向世界各地。加快核心技术储备,持续引领公司发展。突出

市场导向,有序推动科技成果转化。完善开放格局,突出协同创新。
    在解决市场开发“雪花飘”方面,将坚持合理作战半径,聚焦“四个
核心”深耕细作。聚焦核心主业,打造冶金工程市场的绝对控制力;聚焦

核心区域,打造最可靠最稳定的订单来源;聚焦核心客户,打造精心服务
精准营销的竞争优势;聚焦核心项目,不断提升中冶品牌影响力。将坚定
“走出去”的信心、增强“走进去”的能力、提升“走上去”的水平,有
力破解海外发展困境。
    在全面加强企业制度建设、体系建设和治理能力提升方面,将打造权
威务实高效的总部中枢,重点在“总部管总”管什么、怎么管、以怎样的

担当来管三方面下功夫,加速形成“总部拿总、调动各方、扎实有序推进”
的管控格局。将构建一套行得通、真管用、有效率的制度体系,切实优化
制度供给,让制度更加成熟定型;切实抓好制度执行,让制度更有力量;

切实抓好“关键少数”,让治理更有章法更有水平。
    在有效防范化解重大风险方面,将注重精准预判、相机调整,注重补
短板、固底板,注重常态化、建机制,注重量力而行、有所为有所不为。
高度关注投资风险、境外经营风险、法律风险及证券合规风险、财务资金
风险、安全环保风险等,坚决守住不出现战略性、系统性、颠覆性风险的
底线。


                                         21
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    在增强团队竞争力战斗力活力方面,将继续把优秀年轻人才培养作为
重要任务抓紧抓好,确保队伍的生机活力、事业的薪火相传。继续聚焦高
层次领军人才,着力提升人才竞争力。继续强化使命担当,保持恒心定力,

在状态、勇担当。
    长风过隘口,奋进正当时。公司将始终坚持聚焦中冶主业不动摇,聚
力关键问题求突破,矢志不渝高水平高质量打造世界第一冶金建设国家

队,一天也不耽误、一天也不懈怠地为“美好中冶”的高质量和长富久安
而接续奋斗,努力为国家、为股东、为社会、为员工创造新的更大价值!




                                           中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年六月二十九日




                                         22
               中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                      议案二
  关于《中国中冶监事会 2019 年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表:
   根据相关法律法规和公司章程等的规定,公司监事会编制了《中国中
冶监事会2019年度工作报告》,该报告已经公司第三届监事会第六次会议
审议通过,现提请公司2019年度股东周年大会审议批准。
   请各位股东及股东代表审议。


   附件2:《中国中冶监事会2019年度工作报告》


                                             中国冶金科工股份有限公司
                                               二○二○年六月二十九日




                                        23
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


附件 2:
               中国中冶监事会 2019 年度工作报告

    2019 年,中国冶金科工股份有限公司(简称“中国中冶”、“公司”)
监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》等制度的有关规定,以维护公司利益和全体股东权益为宗旨,认

真履行各项职责,积极有效地开展工作,充分行使监督职能,切实维护了
公司、股东及员工的合法权益。
    一、报告期内监事会工作情况

    报告期内,监事会完成换届工作,两届监事会均严格履行职责,依法
独立行使职权,对公司内部控制、财务状况、利润分配、募集资金使用、
PPP 项目经营、法律风险防范以及公司董事、高级管理人员履职情况等方
面进行监督,促进公司规范运作和健康发展,有效履行了监事会的监督职
责。具体工作如下:
    (一)顺利完成监事会换届工作

    报告期内,公司合法、合规地完成了监事会的换届工作。公司第二届
监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事闫爱中、彭海清,职工代表监
事邵波。2019 年 3 月 12 日,经公司 2019 年第一次临时股东大会选举产

生第三届监事会成员,新一届监事会仍保持原结构不变,共设 3 名监事,
其中股东代表监事 2 名,为曹修运、张雁镝,职工代表监事 1 名,为褚志
奇。2019 年 3 月 12 日,公司第三届监事会第一次会议选举曹修运为监事
会主席。监事会成员积极参加监管机构组织的专业培训,进一步增强了理
论素养和实际履职能力。为明确和细化公司监事会日常工作规范,公司于
2019 年 4 月制定《监事会工作细则》,以更加充分地保障监事会的有效运
行。
                                         24
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    (二)依法履行日常监督职责
    2019 年,公司监事会共召开会议 5 次,审议议案 17 项,听取汇报 3
项,全体监事均亲自出席各次会议。会议审议事项主要涉及年度财务决算

与利润分配、定期报告、内控与风险管理检查报告、募集资金存放及实际
使用情况专项报告等。各次会议程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的规定,会议召开合法有效。本着对全体股东负责的态度,

监事对每项议案都进行认真严格的审议,审慎提出监督意见,有效履行了
监督职责。
    2019 年,公司监事按规定出席股东大会 2 次,列席全部 11 次董事会

会议和各次总裁办公会议,通过了解并参与审议公司重大事项,履行了必
要的审核职能,发挥了法定监督作用。
    (三)积极开展重点领域专项检查
    2019 年,公司监事会按照年度监督检查工作安排,通过座谈、专项
检查等多种方式对相关业务领域开展风险监督检查。2019 年 1 月至 2 月,
监事会检查公司法治工作总体情况,听取公司法治工作体系建设、重大案

件、重点业务领域法律风险等情况汇报,并调阅有关文件材料、提出监督
意见建议。2019 年 6 月,监事会对公司下属中冶集团财务有限公司进行
现场调研,听取其关于公司整体治理、功能定位、日常业务风险防控机制

建立等情况汇报,并提出建议意见。2019 年 7 月,监事会对公司环保产
业发展与科研协同等情况进行系统调研,并针对性地提出改进建议。
    二、2019 年度监事会独立意见
    (一)公司依法运作情况
    公司监事会认为,董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、公司
章程及其他有关法律法规和制度要求,依法作出决策,公司重大经营决策


                                         25
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


合理,程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时,均能认真
贯彻执行国家法律法规、《公司章程》、股东大会和董事会决议,忠于职守、
勤勉尽责、诚实守信、公正公允,未发现违反法律法规、公司章程或损害

公司股东、公司利益的行为。
    (二)公司财务情况
    公司监事会对公司 2019 年度财务状况和财务成果等进行了监督和审

核,认为公司财务制度健全、内控体系完善,财务管理规范,经德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报告进行全面审计,出具了
无保留意见的审计报告,认定公司 2019 年度财务报表的编制符合企业会

计准则,公允反映了公司 2019 年度公司整体财务状况以及公司经营成果,
符合公司实际情况。
    (三)公司募集资金使用情况
    监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为,报告期
内,公司能够按照法律、法规及监管要求,规范募集资金的使用和管理,
未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。

    (四)公司内部控制情况
    2019 年,公司内部控制活动规范、合法、有效,未发生违反法律法
规及公司内部控制制度的情形。 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度内

部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完
善和运行的实际情况。
    (五)公司履行社会责任情况
    2019 年,公司在经济发展、环境保护、精准扶贫、关爱员工方面均
做出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业,认真履行了社会责任,维
护了股东、客户、员工的利益。


                                         26
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    (六)其他
    2019 年,监事会对利润分配方案、控股股东及其他关联方占用资金
情况、关联人/关连人士清单等事项进行了监督审查,重点关注公司的盈

利能力、资产质量及债务风险等,持续关注公司“两金”清欠工作进展和
PPP 业务开展情况,谨防各类经营风险。监事会对董事会、管理层相关处
理措施和方法无异议。

    三、2020 年监事会工作重点
    2020 年,公司监事会将继续严格按照国家法律法规及《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定,围绕公司发展战略和年度重点任务,严格履

行监督职能,加强监事会自身建设,持续提升履职能力和监督质量,进一
步促进公司的规范运作,维护股东、公司和员工等各方权益。
    (一)强化风险监督
    按照公司章程规定,持续完善监事会制度体系,加强与董事会、管理
层的沟通。以财务检查为重点,加强财务管理、对外投资、关联交易、项
目运作等事项的合规性审查,跟踪董事会决议的执行情况,及时发现并提

示公司运营过程中存在的风险隐患,提出切实可行的意见和建议,发挥内
部监督的积极作用。
    (二)增强监督实效

    将监事会工作与公司日常经营管理活动相结合,通过审阅公司文件、
参加重要会议、查阅业务资料等方式,深化日常经营管理工作监督,并通
过实地调研、专题检查等方式,进一步发现问题,提出整改建议,增强监
督及时性与有效性。
    (三)提升履职能力




                                          27
               中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    公司监事会要适应资本市场的不断变化,加强政策理论、法律法规和
专业知识学习,积极参加监管机构举办的专业培训,学习借鉴优秀企业经
验,持续完善监督机制,创新监督方式,切实提升专业水平和履职能力,

有效维护公司及全体股东的合法权益,推动公司监事会工作迈上新台阶。




                                          中国冶金科工股份有限公司监事会
                                                二〇二〇年六月二十九日




                                        28
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                       议案三
      关于中国中冶 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:
    根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上级单位
对年度财务报告工作的要求,公司已完成中国中冶 2019 年度财务报告的
编制工作,并已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了
标准无保留意见审计报告。
    现将公司 2019 年度财务决算主要指标情况说明如下,有关详细财务
数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的 2019 年度财务报告。
    一、收入利润完成情况
    2019 年度营业收入 3,386 亿元,同比增加 491 亿元,增幅 17%;利润
总额 97.8 亿元,同比增加 2.6 亿元,增幅 2.7%;净利润 75.8 亿元,同
比增加 0.1 亿元,增幅 0.1%;归属母公司的净利润 66 亿元,同比增加 2.3
亿元,增幅 3.6%。
    二、现金流量情况
    2019 年经营活动现金净流入 176 亿元,同比增加流入 35 亿元;2019
年投资活动现金净流出 98 亿元,同比减少流出 19 亿元;2019 年筹资活
动现金净流出 92 亿元,同比增加流出 32 亿元。
    三、资产及负债状况
    截至 2019 年末,公司资产总额 4,585 亿元,较上年末增加 196 亿元,
增幅 4.5%;负债总额 3,416 亿元,较上年末增加 54 亿元,增长 1.6%;净
资产 1,169 亿元,较上年末增加 142 亿元,增长 13.9%;资产负债率 74.5%,
较上年末下降 2.1 个百分点。


                                          29
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    有关本公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度的详细财务数据,详见本
公司 2019 年年报中“财务报告”章节。
    该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,现提请公司
2019 年度股东周年大会审议批准。
    请各位股东及股东代表审议。




                                           中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年六月二十九日




                                         30
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                        议案四
         关于中国中冶 2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司经审计的 2019 年度财务报告,2019 年度中国中冶合并报表
归属于上市公司股东的净利润人民币 659,971.22 万元,中国中冶本部未
分配利润为人民币 192,090.56 万元。
    建议公司以总股本 20,723,619,170 股为基数计算,采取现金分红方
式,每 10 股派发现金红利为人民币 0.72 元(含税),分配股利共计人民
币 149,210 万元,占可供分配利润的 77.68%,占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比重为 22.61%,分配后剩余可供分配利润人民币 42,881
万元。
    该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,现提请公司
2019 年度股东周年大会审议批准。
    请各位股东及股东代表审议。




                                           中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年六月二十九日




                                         31
                     中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                          议案五
        关于中国中冶董事、监事 2019 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:
       现将公司 2019 年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下,并呈请
股东大会审议批准。
       一、执行董事薪酬
       执行董事国文清和张兆祥自 2016 年 7 月起在中国五矿集团有限公司
(简称“中国五矿”)任职,工资关系随转,2019 年度未在本公司领取薪酬,
因此 2019 年度执行董事薪酬总额为 0 元。具体如下:
                                                                     单位:人民币元
              基本薪金、房屋补        退休金计划
  姓名                                                      绩效薪金          薪酬合计
                贴及其他津贴               供款
 国文清                     0.00                   0.00              0.00           0.00
 张兆祥                     0.00                   0.00              0.00           0.00
  合计                      0.00                   0.00              0.00           0.00

       二、非执行董事薪酬
       非执行董事薪酬总额 554,100.00 元,具体如下:
                                                                         单位:人民币元
               基本薪金、房屋补贴 退休金计划供
   姓名                                                     绩效薪金          薪酬合计
                   及其他津贴                款
周纪昌(1)           103,476.67             0                   0            103,476.67
  余海龙              148,020.00             0                   0            148,020.00
  任旭东              140,020.00             0                   0            140,020.00
  陈嘉强              142,020.00             0                   0            142,020.00
经天亮(2)            20,563.33             0                   0             20,563.33
       合计           554,100.00             -                 -            554,100.00

        注:(1)周纪昌于 2019 年 3 月 12 日起担任独立非执行董事,当日起薪。

   (2)经天亮于 2019 年 3 月 12 日起不再担任执行董事职务,薪酬发放至 3 月 11
日。

                                              32
                         中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

              三、职工代表董事
       职工代表董事薪酬总额 1,108,347.48 元,其中基本薪金、房屋补贴
及其他津贴 527,952.00 元,退休金计划供款 50,055.48 元,绩效薪金
530,340.00 元。具体如下:
                                                                             单位:人民币元
                   基本薪金、房屋补贴       退休金计划
   姓名                                                         绩效薪金           薪酬合计
                      及其他津贴               供款
  林锦珍                  527,952.00         50,055.48           530,340.00       l,108,347.48
   合计                   527,952.00         50,055.48           530,340.00       l,108,347.48

       四、监事 2019 年度薪酬
       监事薪酬总额 2,585,053.85 元,其中基本薪金、房屋补贴及其他津
贴 1,476,157.00 元 , 退 休 金 计 划 供 款 130,861.68 元 , 绩 效 薪 金
978,035.17 元。具体如下:
                                                                             单位:人民币元
                     基本薪金、房屋补       退休金计划
       姓名                                                     绩效薪金           薪酬合计
                       贴及其他津贴             供款
   曹修运                  702,696.00         40,403.10           192,639.17        935,738.27
   张雁镝                  316,446.00         40,403.10           382,975.00        739,824.10
   褚志奇                  316,846.00         40,403.10           332,608.00        689,857.10
  闫爱中(1)              140,169.00          9,652.38            69,813.00        219,634.38
           (2)
  彭海清                                0                0                    0               0
           (3)
  邵    波                              0                0                    0               0
    合计                 1,476,157.00        130,861.68           978,035.17      2,585,053,85

       注:(1)闫爱中先生于 2019 年 3 月 12 日起不再担任监事职务,监事薪酬披露期

间为 1-2 月。

    (2)彭海清先生自 2017 年 4 月起劳动关系和工资关系调入中国五矿,2019 年未

在中国中冶领取薪酬。

    (3)邵波先生自 2018 年 4 月起劳动关系和工资关系调入中国五矿,2019 年未在

中国中冶领取薪酬。

       该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,独立董事发表


                                                  33
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

了独立意见,现提请公司 2019 年度股东周年大会审议批准。
    请各位股东及股东代表审议。




                                               中国冶金科工股份有限公司
                                                 二〇二〇年六月二十九日




                                         34
                            中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                                 议案六
                  关于中国中冶 2020 年度担保计划的议案

       各位股东及股东代表:
            为满足公司及下属子公司担保融资需求,确保生产经营及基本建设的
       正常进行,董事会建议 2020 年度本公司及子公司预计提供不超过人民币
       158.07 亿元(或等值外币,下同)担保。
            一、2020 年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
            2020 年度本公司及子公司计划提供不超过 118.07 亿元担保(不包括
       中冶集团财务有限公司提供保函及承兑汇票额度),占公司 2019 年末经审
       计归属于上市公司股东净资产的 12.05%。具体包括:
            1.中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 88.32 亿元担
       保;
            2.中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过
       人民币 29.75 亿元担保。
            上述担保的担保种类为《中华人民共和国担保法》中规定的保证,担
       保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等,担保期
       限以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
            上述担保计划明细如下:
                                                                             单位:人民币亿元
                                                                                       计划担    担保
序号              担保方名称                                被担保方名称
                                                                                       保金额    方式
                                         合计                                           118.07
(一)中国中冶本部为下属子公司提供担保                                                   88.32
  1                                         中冶控股(香港)有限公司                     57.31   保证
  2    中国冶金科工股份有限公司             中国十九冶集团有限公司                       10.00   保证
  3                                         中冶建筑研究总院有限公司                     10.00   保证



                                                     35
                              中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

                                                                                       计划担   担保
序号               担保方名称                                 被担保方名称
                                                                                       保金额   方式
  4                                           中冶建工集团有限公司                      10.00   保证
  5                                           中冶华南建设投资有限公司                   0.51   保证
  6                                           中冶轨道交通有限公司                       0.50   保证
(二)本公司下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供担保                              29.75
  7                                           中冶南方(黄石)气体有限公司               1.00   保证
  8                                           中冶南方城市建设工程技术有限公司           4.50   保证
  9    中冶南方工程技术有限公司               中冶南方连铸技术工程有限责任公司           3.00   保证
 10                                           中冶南方(武汉)热工有限公司               1.00   保证
 11                                           中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司         3.00   保证
 12    中国有色工程有限公司                   恩菲都市固废(孝感)有限公司               1.52   保证
 13                                           中冶赛迪重庆信息技术有限公司               1.00   保证
       中冶赛迪集团有限公司
 14                                           重庆赛迪热工环保工程技术有限公司           2.00   保证
 15    北京中冶设备研究设计总院有限公司       中冶设备建筑设计工程(上海)有限公司       0.30   保证
 16    中冶华南建设投资有限公司               中冶华南建设工程有限公司                   0.55   保证
 17    中国二十冶集团有限公司                 中国二十冶柬埔寨开发建设有限公司           1.50   保证
 18                                           二十冶(马来西亚)开发建设有限公司         1.50   保证
 19                                           湖南中冶长天节能环保技术有限公司           0.60   保证
       中冶长天国际工程有限责任公司
 20                                           湖南和天工程项目管理有限公司               0.50   保证
 21                                           湖北中冶建设工程检测有限公司               0.30   保证
 22    中冶集团武汉勘察研究院有限公司         中冶智诚(武汉)工程技术有限公司           0.30   保证
 23                                           中冶华成(武汉)工程有限公司               0.50   保证
 24                                           中冶(上海)钢结构科技有限公司             1.80   保证
 25                                           上海宝冶建筑工程有限公司                   0.10   保证
 26                                           上海宝冶集团南京建筑有限公司               0.10   保证
 27    上海宝冶集团有限公司                   上海宝冶集团沈阳建筑有限公司               0.10   保证
 28                                           珠海宝冶建设有限公司                       0.10   保证
 29                                           上海宝冶集团(马来西亚)有限公司           0.42   保证
 30                                           上海宝冶(柬埔寨)有限公司                 1.78   保证
 31    中冶宝钢技术服务有限公司               中冶越南运营有限责任公司                   0.15   保证
 32    中冶瑞木镍钴有限公司                   瑞木镍钴管理(中冶)有限公司               2.13   保证

           注:在年度担保计划范围内,在担保方不变的情况下,被担保方为全资子公司的

       担保额度可调剂给其他全资子公司使用,被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给


                                                       36
                  中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


其他控股子公司使用。

    二、中冶集团财务有限公司开具保函及承兑汇票情况
    本公司控股子公司中冶集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)
作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,许可经营项目包括:对
成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务,协助
成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供
担保等。
    2020 年度,财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具保函、
承兑汇票额度总计为人民币 40 亿元(占本公司 2019 年末经审计的归属于
上市公司股东净资产的 4.08%),可在上述担保计划额度内调剂使用。
    三、担保计划期限
    上述担保计划有效期自 2019 年度股东周年大会批准之日起至 2020
年度股东周年大会召开之日止。
    四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
    董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子
公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批:
    1.授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司(不包括财务公
司)在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项;
    2.授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。


    该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,独立董事发表
了独立意见,现提请公司 2019 年度股东周年大会审议批准。
    请各位股东及股东代表审议。


                                                      中国冶金科工股份有限公司
                                                       二〇二〇年六月二十九日


                                           37
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                           议案七
         关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表:
    为了满足中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶” 或“公
司”)业务持续发展的需求,并灵活有效地利用上海和香港两地融资平台,
根据中国相关法律法规、公司证券上市地上市规则及《公司章程》的规定,
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予董事会发行股份的一般性
授权。
    对于该等一般性授权,权限界定为:
    一、在符合下文(一)、(二)及(三)段所列条件的前提下,无条
件授权董事会行使公司所有权限,单独或同时配发、发行及/或处理新增
的 A 股及/或 H 股,以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权
或转股权:
    (一)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权
或转股权,而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结
束时或之后进行或行使外,该授权不得超过有关期间;
    就本决议案而言,“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最
早日期止的期间:
    (1)本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时;
    (2)本决议案通过后 12 个月届满当日;
    (3)公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议
案所赋予董事会的授权的当日。
    (二)董事会拟配发、发行及/或处理,或有条件或无条件同意配发、
发行及/或处理的 A 股及/或 H 股的数量不得超过于本决议案获通过之日公


                                         38
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


司已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%;
    (三)董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上
市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则,并在获
得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
    二、待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后,授权董事会就该
等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理,或促使签署及
处理所有文件、契据及事宜,其中包括(但不限于)决定发行规模、发行
价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、
向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在两地相关监管部门完
成所有必要登记和备案。
    三、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必
要的相应修改,以反映公司新的股本结构和注册资本,以及采取任何其它
所需的行动和办理任何所需手续(包括但不限于取得相关监管机构的批
准,以及办理工商登记备案手续等)以实现依据本决议案所实施的股份发
行行为。
    四、为提高决策效率,提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条
件下,将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。
    根据中国境内相关法律、法规,即使公司董事会获得上述一般性授权,
仍需再次就发行 A 股具体事项提请全体股东大会审议批准。
    该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请公司
2019 年度股东周年大会审议批准。
    请各位股东及股东代表审议。
                                                    中国冶金科工股份有限公司
                                                       二〇二〇年六月二十九日


                                         39
                   中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




                    议案八
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:
    根据国务院 2019 年 10 月发布的《关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97 号)并结合公司
实际,本公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)及《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称
“《股东大会议事规则》”)部分内容进行修订,具体内容如下:
    一、《公司章程》具体修订内容
              原条款内容                                  修订后条款内容
    第四十六条 股东大会召开前 30 日内           第四十六条 公司决定分配股利的基准
或者公司决定分配股利的基准日前 5 日         日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生
内,不得进行因股份转让而发生的股东名        的股东名册的变更登记。股东大会召开前
册的变更登记。本条不适用于公司按照本        进行因股份转让而发生的股东名册的变
章程第二十七条发行新股本时所发生的          更登记,需遵守相关法律、行政法规、部
股东名册的变更登记。                        门规章、规范性文件及公司股票上市地相
                                            关证券交易所或监管机构规定。
    第七十六条 公司召开股东大                     第七十六条 公司召开股东大会……。
会……。                                          单独或者合计持有公司 3%以上股份
    单独或者合计持有公司 3%以上股份         的股东,可以在股东大会召开 15 个工作日
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提        前提出临时提案并书面提交召集人。召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人应        人应当在收到提案后 5 个工作日内发出股
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充       东大会补充通知,公告临时提案的内容。
通知,公告临时提案的内容。                        ……
    ……




                                            40
                   中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料

              原条款内容                                修订后条款内容
    第七十七条 公司召开股东大会,应             第七十七条 公司召开年度股东大会,
当于会议召开 45 日前向在册股东发出书        应当于会议召开 20 个工作日前向在册股
面会议通知。拟出席股东大会的股东,应        东发出书面会议通知;召开临时股东大会,
当于会议召开 20 日前,将出席会议的书        应当于会议召开 15 日或 10 个工作日(以
面回复送达公司。                            较长者为准)前向在册股东发出书面会议
    ……                                    通知。拟出席股东大会的股东,应当于会
    前款所称公告,应当于会议召开前 45       议通知列明的时间内,将出席会议的书面
日至 50 日的期间内,在国务院证券监督        回复送达公司。
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊              ……
登,一经公告,视为所有内资股股东已收            前款所称公告,应当于会议召开前在
到有关股东会议的通知。                      国务院证券监督管理机构指定的一家或者
                                            多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内
                                            资股股东已收到有关股东会议的通知。
    第七十八条 公司根据股东大会召开             第七十八条 公司根据本章程第七十
前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席        七条规定的期限内收到的书面回复,统计
会议的股东所代表的有表决权的股份数。        拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
拟出席会议的股东所代表的有表决权的          份数。
股份数达到公司有表决权的股份总数二
分之一以上的,公司可以召开股东大会;
达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东,经公告通知,公司可以召开
股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明
的事项。
    第一百二十九条 公司召开类别股东             第一百二十九条 公司召开类别股东
会议,应当于会议召开 45 日前发出书面        会议,应当参照本章程第七十七条关于召
通知,将会议拟审议的事项以及开会日期        开股东大会的通知时限要求发出书面通
和地点告知所有该类别股份的在册股东。        知。书面通知应将会议拟审议的事项以及
拟出席会议的股东,应当于会议召开 20         开会日期和地点告知所有该类别股份的在
日前,将出席会议的书面回复送达公司。        册股东。拟出席会议的股东,应当于会议
    ……                                    通知列明的时间内,将出席会议的书面回
                                            复送达公司。
                                                ……




                                            41
                    中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


     二、《股东大会议事规则》具体修订内容
               原条款内容                            修订后条款内容
    第十八条 公司召开股东大会……。          第十八条 公司召开股东大会……。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的        单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东,可以在股东大会召开 15 个工作日前
时提案并书面提交召集人。召集人应当在   提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,当在收到提案后 5 个工作日内发出股东大
公告临时提案的内容。                   会补充通知,公告临时提案的内容。
    ……                                   ……
    第十九条 公司召开股东大会,应当于        第十九条 公司召开年度股东大会,应
会议召开 45 日前向股东发出书面会议通   当于会议召开 20 个工作日前向在册股东发
知。拟出席股东大会的股东,应当于会议   出书面会议通知;召开临时股东大会,应当
召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 于会议召开 15 日或 10 个工作日(以较长者
公司。                                 为准)前向在册股东发出书面会议通知。拟
    ……                               出席股东大会的股东,应当于会议通知列明
                                       的时间内,将出席会议的书面回复送达公
                                       司。
     第二十条 公司根据股东大会召开前         第二十条 公司根据本议事规则第十九
20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 条规定的期限内收到的书面回复,统计拟出
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以
上的,公司可以召开股东大会;达不到的,
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股
东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
     第六十五条 公司召开类别股东会议,       第六十五条 公司召开类别股东会议,
应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 应当参照本议事规则第十九条关于召开股
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 东大会的通知时限要求发出书面通知。书面
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 通知应将会议拟审议的事项以及开会日期
议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
席会议的书面回复送达公司。             出席会议的股东,应当于会议通知列明的时
     ……                              间内,将出席会议的书面回复送达公司。
                                             ……

     上述修订事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请
 公司 2019 年度股东周年大会审议批准。
     请各位股东及股东代表审议。
                                                        中国冶金科工股份有限公司
                                                            二〇二〇年六月二十九日


                                             42
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料




          中国冶金科工股份有限公司 2019 年度
                独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表:
    作为中国冶金科工股份有限公司(简称“中国中冶”、“本公司”、“公
司”)第二届、第三届董事会独立董事,2019 年,我们严格遵守《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国

冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定,本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度,独立、公正、负责地行使职权。我们及时了解公司
生产经营信息,全面关注公司的发展状况,亲自出席公司董事会及各专门

委员会会议,认真审议各项议案,独立、客观、审慎地对重大事项发表意
见,充分发挥独立董事的作用,促进了董事会及各专门委员会的规范运作
和公司治理水平的不断提高,有效维护了公司整体利益及全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2019 年度主要工作情况总结如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人履历情况
    公司第二届董事会七名成员中共有三名独立董事,分别为:余海龙、
任旭东、陈嘉强;2019 年 3 月 12 日,公司召开 2019 年第一次临时股东
大会选举第三届董事会成员,公司第三届董事会七名成员中共有四名独立

董事,分别为周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强。
    周纪昌董事,现任董事会战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考
核委员会委员。周纪昌董事还担任深圳华侨城股份有限公司独立董事。

                                         43
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


    余海龙董事,现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会委员,并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙董事还担任中国
建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份有限公司独立董事。

    任旭东董事,现任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员,并担
任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属工业协会常务副会
长、党委副书记,深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事,中国

航天科工集团有限公司外部董事,中国国新控股有限公司外部董事。
    陈嘉强董事,现任董事会财务与审计委员会委员,并担任召集人。陈
嘉强董事还担任中国铁路通信信号股份有限公司独立董事,五矿资源有限

公司独立董事。
    独立董事个人详细简历载于公司 2019 年年度报告。
    (二)独立性情况
    各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任

职、不在公司前五名股东单位任职。
    各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2019 年,公司董事会积极拓展信息沟通渠道,推进信息共享机制的
完善,确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信


                                          44
                  中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


息资料,为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位独立董事均勤
勉、尽责履职,在公司各层面的积极支持配合下,有效完成了法律法规赋
予的职责。

    (一)独立董事履职保障情况
    一是在董事会运作过程中,公司进一步明确各部门及各子公司为独立
董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司经营

的有关信息资料;对于独立董事针对公司生产经营所提出的建议、意见,
充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实,以推动公司各项工作健康发
展。

    二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、
管理层考核及薪酬等重大事项前,留出充足时间,由董事会专门委员会事
先充分研究,形成专项审核意见,并由各专门委员会召集人在董事会上发
表会议意见,充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能,以提高董事会
决策科学性。
    三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式,不断提升履职

能力,为董事会科学决策提供支撑。
    (二)积极出席各项会议,行使独立董事职权
    1、股东大会

    2019 年 3 月 12 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,独立董
事余海龙、任旭东、陈嘉强,时任候选独立董事周纪昌出席会议。
    2019 年 6 月 26 日,公司召开 2018 年度股东周年大会,独立董事周
纪昌、任旭东、陈嘉强出席会议。
    2、董事会会议
    2019 年,公司共召开董事会 11 次,其中现场方式召开会议 9 次,通


                                           45
                         中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


讯方式召开会议 2 次,审议议案及听取汇报共计 94 项,作出决议 80 项。
       各位独立董事均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出席了
上述各项会议,具体情况如下:
              本年应参加董         亲自出席        其中以通讯方        委托出席
       姓名                                                                       缺席次数
                事会次数             次数          式参加次数            次数
   周纪昌           101                  10               2                 0        0

   余海龙           11                   8                2                 3        0

   任旭东           11                   10               2                 1        0

   陈嘉强           11                   11               2                 0        0

       会前,各位独立董事认真审阅会议文件,及时提出关注事项和问题,

与公司管理层或相关部门进行沟通,进一步了解情况、掌握信息。会上,
认真审议每个议题,积极参与讨论并提出建议和意见,对董事会的各项决
策均做出了独立的意见表达。同时,独立行使表决权,保证了在公司董事
会决策的独立性。
       3、董事会专门委员会会议
       第二届独立董事参与董事会专门委员会的情况如下:
          专门委员会              人数                 独立董事委员               召集人

       财务与审计委员会             3               余海龙、陈嘉强                陈嘉强

          提名委员会                3               余海龙、任旭东                任旭东

       薪酬与考核委员会             3               余海龙、任旭东                余海龙

       2019 年,第二届董事会专门委员会共召开 2 次会议,讨论议题 4 项。

其中:财务与审计委员会召开会议 1 次,审议讨论事项 2 项;提名委员会
召开会议 1 次,研究讨论事项 2 项。



   1
       2019年度,公司第二届董事会召开会议1次,第三届董事会召开会议10次,周纪昌作为第三届

董事会董事,本年应参加董事会次数为10次。

                                                  46
                       中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


       第三届独立董事参与董事会专门委员会的情况如下:
         专门委员会             人数                   独立董事委员                 召集人

          战略委员会              3                       周纪昌                    国文清

       财务与审计委员会           3          陈嘉强、周纪昌、余海龙                 陈嘉强

          提名委员会              3                余海龙、任旭东                   任旭东

       薪酬与考核委员会           3          余海龙、周纪昌、任旭东                 余海龙

       2019 年,第三届董事会专门委员会共召开 9 次会议,讨论议题 43 项。

其中:财务与审计委员会召开会议 6 次,审议讨论事项 37 项;提名委员
会召开会议 1 次,研究讨论事项 3 项;薪酬与考核委员会召开会议 2 次,
研究讨论事项 3 项。
       各位独立董事出席专门委员会情况如下:
                  本年度参加专
                                       财务与审计           提名委员会          薪酬与考核
         姓名     门委员会会议
                                       委员会(次)           (次)            委员会(次)
                      次数
        周纪昌             8                  6                ——                  2
        余海龙            11                  7                    2                 2
        任旭东             7             3(列席)2                  2                 2
        陈嘉强             7                  7                ——                ——

       在参与上述专门委员会履职的过程中,独立董事均结合自身的专业知
识、管理经验和从业资历,本着勤勉敬业的职业道德,分别对审计师聘任、
公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、
高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议,为董事会
的决策提供了参考,保证了董事会决策的客观、公正和科学。
       (三)认真审议重要事项,审慎发表意见
       2019 年,各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项,尤其是需
要独立董事特别关注的重要事项,依据相关法律法规对如下事项发表独立

   2
    任旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共3次。

                                                  47
                 中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


意见或出具说明:
    1.《关于聘任中国中冶副总裁的议案》(第二届董事会第四十九次会
议)

    2.《关于中冶集团提名第三届董事会成员的议案》(第二届董事会第
四十九次会议)
    3.《关于中冶赛迪参与合资设立中国五矿集团矿石控股有限公司的议

案》(第二届董事会第四十九次会议)
    4.《关于中国中冶 2018 年度利润分配的议案》(第三届董事会第二次
会议)

    5.《关于以 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(第三
届董事会第二次会议)
    6.《关于将 H 股闲置募集资金补充流动资金的议案》(第三届董事会
第二次会议)
    7.《关于中国中冶董事、监事 2018 年度薪酬的议案》(第三届董事会
第二次会议)

    8.《关于中国中冶 2019 年度担保计划的议案》(第三届董事会第二次
会议)
    9.《关于中国中冶 2018 年担保情况的专项说明》(第三届董事会第二

次会议)
    10.《关于申请 2020 年至 2022 年日常关联交易/持续性关连交易年度
上限额度及签署关联交易协议的议案》(第三届董事会第三次会议)
    11.《关于中冶置业、二十冶为珠海横琴总部大厦发展有限公司融资
提供担保的议案》(第三届董事会第六次会议)
    12.《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通 2 号线二期工程项目公司股


                                          48
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


权结构及基金认购方案的议案》(第三届董事会第六次会议)
    13.《关于中国中冶下属公司与中冶新能源 2020-2022 年日常关联交
易及签署关联交易协议事项的议案》(第三届董事会第六次会议)

    14.《关于二十二冶拟收购中国五矿集团(唐山曹妃甸)矿石控股有
限公司 10%股权并请求股份公司对其进行增资的议案》(第三届董事会第
八次会议)

    15.《关于中冶交通申请与五矿证券开展应收账款资产支持证券业务
的议案》(第三届董事会第八次会议)
    16.《关于五冶、十七冶和十九冶以资产作价向通用五矿医院增资的

议案》(第三届董事会第十次会议)
    (四)积极开展现场调研,深入掌握经营状况
    1.调研宝武集团广东韶关钢铁厂
    2019 年 4 月 28 日-30 日,为深入了解公司“冶金建设国家队”战略
落地及发展情况,独立董事周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强一行赴宝武
集团广东韶关钢铁厂调研指导工作,听取了中冶赛迪工作汇报并实地考察

了宝武集团韶关钢铁智慧集控中心项目。
    2.调研武汉、长沙子公司
    2019 年 9 月 16 日-20 日,为进一步了解子公司贯彻落实“做冶金建

设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者,长期坚持走高技术高质量
发展之路”战略定位的情况,以及公司在长江中游城市群的业务布局和重
点项目进展,独立董事周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强等一行赴武汉、
长沙,对中国一冶、中冶南方、中冶武勘、中冶长天开展调研指导工作。
    在中国一冶调研期间,董事们认真听取了中国一冶业务发展、市场开
拓、品牌建设等情况的汇报,参观了公司展厅,并实地考察了武汉青山江


                                         49
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


滩综合整治项目和鄂州樊口沿江环境综合整治工程项目。在中冶南方,董
事们对中冶南方发展战略、业务布局、技术研发、团队建设等方面情况进
行了详细了解,参观了中冶南方办公园区,并实地考察了武汉光谷大桥、

光谷大道和武钢三冷轧项目。在中冶武勘,董事们听取了公司发展战略、
业务格局及代表性工程和 2019 年主要工作完成情况,并参观了中冶武勘
土工实验室。在中冶长天,董事们听取了公司经营改革发展的汇报,并到

长沙湘雅五医院项目进行了实地考察。
    3.调研中东分公司
    2019 年 11 月 26 日-12 月 4 日,为深入了解公司海外业务开展情况,

独立董事周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强一行赴科威特、沙特地区调研
指导工作。
    在科威特调研期间,独立董事一行听取了中国中冶中东分公司关于科
威特市场开拓情况的汇报,实地调研了科威特大学城石油学院、科技学院、
RA223 公路、RA259 公路、科威特医保医院等项目。在沙特调研期间,独
立董事听取了中国中冶沙特分公司关于沙特市场开拓情况的汇报,实地考

察了沙特住房部保障房项目阿尔卡吉项目部、YAMAMA 水泥厂项目。调研
期间,独立董事还对如何推动中国中冶海外业务高质量、可持续发展进行
了认真研究,并提出了具体建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019 年,各位独立董事勤勉尽责,忠实履行独立董事义务,除按时
出席会议,全面、及时了解公司业务发展情况外,还适时就公司生产经营、
财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开
展专题调查研究,听取相关人员的专项汇报,获取决策所必需的情况和材
料,并提示可能产生的风险。同时,在日常履职过程中,独立董事还运用


                                         50
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见,积极有
效地履行了独立董事职责,为董事会做出科学决策起到了积极作用。2019
年重点关注了以下事项:

    (一)关联交易情况
    报告期内,各位独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审
核,并发表了独立意见,认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公

司章程规定,交易各方遵循市场规则,根据自愿、平等、互惠互利的原则
签署协议,并按照约定享有权利履行义务,不存在损害公司和非关联股东
尤其是小股东利益的情形,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

    (二)对外担保情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定,审议公司年度担保计划,并对公司对外担保情况进行核查。报告期
内,公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
    (三)募集资金的使用情况

    根据有关监管规定,对提交董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金等事项进行了审查,认为上述事项与募集资金投资项目的实
施计划不相抵触,不存在影响或损害股东利益的情形,不存在变相改变募

集资金投向的行为,也不会影响募集资金项目的正常进行,且有助于提高
募集资金使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
    (四)董事、高管人员任命及薪酬情况
    根据有关监管规定,对董事、高管人员任命及薪酬情况进行审查,认
为相关人员具备担任上市公司董事、高管人员的条件和资格,未发现有《公


                                         51
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事、高管人员的情形,以及被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形;候选人的
提名程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。2019 年度董事薪酬

严格按照公司董事会的相关规定核定并发放,披露的薪酬信息按照 H 股年
报的指标要求填列,薪酬数据属实。
    (五)财务报告审计及年度报告编制情况

    对于市场关注的重大事项,在董事会审议过程中针对需重点披露的内
容提出合理建议;在年度报告的编制过程中,根据《独立董事年报工作制
度》的相关规定,密切跟踪年度审计及年报编制工作进程,就审计意见和

审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通,并确保事前、事后与审计
师的多轮有效沟通,提出专业意见。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作,经充分讨论、
认真研究,形成聘任意见供董事会参考。
    (七)内部控制的执行情况

    定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报,提出建设性意见和建
议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途
径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上,对公司内部控

制的有效性进行了自我评价,形成了自我评价报告,同时聘请审计师对财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
    (八)公司海外市场开发情况
    独立董事高度重视公司海外市场开发情况和海外项目运作情况,2019
年独立董事中东地区调研结束后,第一时间组织管理层和有关部门召开专
题会议,听取公司海外业务总体情况及中冶国际整合进展情况的汇报。会


                                         52
                中国冶金科工股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议材料


议围绕推动海外业务高质量、可持续发展,提出以下建议:一是要坚定做
强做大海外业务的信心和决心,以“效益优先、风险可控、聚焦主业、稳
步发展”为原则,坚定不移落实“海外优先”各项举措,推动海外业务实

现快速进步提升。二是要集中全公司优势资源,做好海外市场布局与开拓。
三是要进一步夯实基础,推动市场化机制体制改革。进一步明确整合后的
中冶国际战略定位,充分发挥其作为集团海外平台的战略引领作用,同时

加强集团内部协调力度,做实做强集团海外业务平台。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们本着维护公司及中小股东利益的基本原

则,勤勉、独立、审慎履职。2019 年,公司未发生独立董事提议召开董
事会会议的情况;在公司日常运营过程中,亦未发生由独立董事独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
    2020 年,我们将继续深入了解公司生产经营各项工作,按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求,继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职
务,利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合

理化建议;同时,积极推进公司稳健经营、规范运作,促使公司不断提高
运行质量,切实维护公司和股东的合法权益。




                  独立非执行董事:周纪昌、余海龙、任旭东、陈嘉强
                                                        二〇二〇年六月二十九日




                                         53

关闭窗口