中国中冶关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告

A 股简称:中国中冶        A 股代码:601618           公告编号:临 2020-050



                     中国冶金科工股份有限公司
         关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告

    中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”)董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●交易简要内容:公司下属子公司中国五冶集团有限公司(以下简称:中国五冶)、
中国十九冶集团有限公司(以下简称:中国十九冶)和中国十七冶集团有限公司(以
下简称:中国十七冶)拟以各自的医院资产作价出资,向通用五矿医院管理(北京)
有限公司(以下简称:通用五矿医院)增资。其中,中国五冶增资金额为 6,533.95 万
元,中国十九冶增资金额 7,342.55 万元,中国十七冶增资金额 3,631.17 万元。
    ●通用五矿医院原股东五矿资产经营管理有限公司(以下简称:五矿资产公司)、
五矿创新投资有限公司(以下简称:五矿创新投资),以及新股东五矿(邯郸)房产管
理有限公司(以下简称:邯郸房产公司)为公司关联方,该交易构成关联交易。截至
本次关联交易为止,除本次关联交易外,过去 12 个月内,公司未与五矿资产公司、五
矿创新投资、邯郸房产公司发生其他非日常关联交易。
    一、关联交易概述
    1、关联交易概述
    为落实医疗机构改制的相关工作,公司下属中国五冶、中国十七冶和中国十九冶
拟以各自的医院资产作价出资,向通用五矿医院增资。其中,中国五冶增资金额为
6,533.95 万元,中国十九冶增资金额 7,342.55 万元,中国十七冶增资金额 3,631.17
万元。增资后,中国五冶、中国十九冶和中国十七冶成为通用五矿医院的新股东,相
应减少五矿资产公司持股比例,通用五矿医院其他股东以现金增资方式维持各自持股
比例不变。
    2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

                                      1
    3、截至本次关联交易为止,除本次关联交易外,过去 12 个月内,公司未与五矿
资产公司、五矿创新投资、邯郸房产公司发生其他非日常关联交易。
    二、关联方介绍
    (一)五矿资产经营管理有限公司
    1、关联方基本情况
    名称:五矿资产经营管理有限公司
    注册资本:40,000 万人民币
    法定代表人:朱海涛
    注册地点:北京市海淀区三里河路 5 号
    成立时间:1984 年 8 月 31 日
    经营范围:资产经营管理与咨询服务;企业管理;企业管理咨询;投资管理与咨
询服务;股权投资;项目投资;医疗及康养服务产业投资与管理;教育培训产业投资
与管理;新能源产业投资与管理;环保产业投资与管理;文化产业投资与管理;受托
资产管理(不含保险、证券和银行业务);物业管理;技术咨询、技术服务;酒店管理;
销售建筑材料(不从事实体店铺经营)、金属材料、五金交电(不从事实体店铺经营、
不含电动自行车)、机械设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、医疗
器械Ⅰ、Ⅱ;出租商业用房;房地产经纪业务;汽车租赁(不含九座以上乘用车);机
械设备租赁(不含汽车租赁);保险经纪业务;销售第三类医疗器械;住宿(限分支机
构经营);餐饮服务(限分支机构经营)。(1.不得以公开方式募集资金;2.不得公开交
易证券类产品和金融衍生品;3.不得发放贷款;4.不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、住宿、保险经纪业务、销售第三类医疗器械
以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    五矿资产公司由中国五矿集团有限公司(以下简称:中国五矿)100%持股。
    截至 2019 年 12 月 31 日,五矿资产公司资产总额 117,686.34 万元,所有者权益
93,204.24 万元;2019 年实现营业收入 5,689.07 万元,净利润 1,756.12 万元。
    2、关联关系
    五矿资产公司受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本
公司的关联方。
    (二)五矿创新投资有限公司
                                      2
    1、关联方基本情况
    名称:五矿创新投资有限公司
    注册资本:100,000 万人民币
    法定代表人:熊小兵
    注册地点:北京市东城区朝阳门北大街 5 号 201-01
    成立时间:2017 年 8 月 17 日
    经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    五矿创新投资由中国五矿 100%持股。
    截至 2019 年 12 月 31 日,五矿创新投资资产总额 135,775.91 万元,所有者权益
134,473.72 万元;2019 年实现营业收入 316.72 万元,净利润 918.09 万元。
    2、关联关系
    五矿创新投资受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本
公司的关联方。
    (三)五矿(邯郸)房产管理有限公司
    1、关联方基本情况
    名称:五矿(邯郸)房产管理有限公司
    注册资本:500 万人民币
    法定代表人:吴立宪
    注册地点:河北省邯郸市丛台区朝阳路 88 号
    成立时间:2011 年 6 月 15 日
    经营范围:本企业资产管理、物业服务、房屋及设施租赁。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    邯郸房产公司由五矿资产公司 100%持股。
    截至 2019 年 12 月 31 日,邯郸房产公司资产总额 3,681.43 万元,所有者权益
-6,284.42 万元;2019 年实现营业收入 2,799.63 万元,净利润-1,524.11 万元。
    2、关联关系
                                      3
     邯郸房产公司受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本
公司的关联方。
     三、关联交易标的基本情况
     1、基本情况
     名称:通用五矿医院管理(北京)有限公司
     注册资本:1,000 万人民币
     法定代表人:彭佳虹
     注册地点:北京市西城区西直门外大街 6 号 7 层 710-711 室
     成立时间:2019 年 3 月 25 日
     经营范围:零售药品;医院管理(须经审批的诊疗活动除外);健康管理(须经审
批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;居家养老服务。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
     截至 2019 年 12 月 31 日,通用五矿医院资产总额 58.08 万元,所有者权益-51.64
万元;2019 年实现营业收入 0 元,净利润-151.64 万元。
     增资前后,通用五矿医院各股东名称及持股比例如下:

                       增资前(万元)                增资后(万元)

          股东                      持股比例                   持股比例      备注
号                  认缴出资                       认缴出资
                                      (%)                      (%)
  通用环球医院
1 投资管理(天             460                46   38,962.04       46.00     货币
  津)有限公司
  中信资本股权
2 投资(天津)股           100                10    8,470.01       10.00     货币
  份有限公司
3 五矿创新投资              50                 5       4,235          5.00   货币
4 五矿资产公司             390                39   11,614.25       13.71
5 邯郸房产公司                  -              -    3,911.11          4.62
                                                                           以实物出
6 中国五冶                      -              -    6,533.95          7.71 资,合计持
                                                                           股39%
7 中国十九冶                    -              -    7,342.55          8.67
8 中国十七冶                    -              -    3,631.17          4.29
         合计             1,000         100%       84,700.08       100%

                                          4
    2、关联交易价格的确定
    本次增资采用非公开协议方式进行,由五矿资产公司、邯郸房产公司、中国五冶、
中国十七冶和中冶十九冶(共称“甲方股东”)以各自资产评估值作价增资,通用环球
医院投资管理(天津)有限公司、中信资本股权投资(天津)股份有限公司和五矿创
新投资(共称“其他方股东”)以货币方式增资。增资后,甲方股东合计持有通用五矿
医院 39%股权,其他方股东维持各自持股比例不变。
    四、关联交易对上市公司的影响
    此关联交易事项不会导致同业竞争。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有
相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,
本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本
公司及股东的利益。
    五、本次关联交易事项的审议程序
    2019 年 12 月 25 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过该事项。本议案属于
关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非
关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于五冶、十七冶和十九冶以资
产作价向通用五矿医院增资的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
    鉴于当时中国五冶、中国十九冶、中国十七冶作价医院资产的评估备案工作尚未
完成,各方出资金额及持股比例不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《中国冶金科工股份有限公司股票市场信息
披露暂缓与豁免业务实施细则》的有关规定,公司对本项议案作暂缓披露处理。针对
本次暂缓披露事项,公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露,并严格履行了暂
缓披露的必要程序。
    六、上网公告附件
    1、独立董事事前意见
    2、独立董事意见
    3、公司第三届董事会第十次会议决议
    特此公告。


                                          中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                  2020 年 6 月 2 日

                                      5

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