长城汽车关于天津长城滨银汽车金融有限公司修改公司章程及在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易公告

   证券代码:601633               证券简称:长城汽车               公告编号:2019-040


                               长城汽车股份有限公司
             关于天津长城滨银汽车金融有限公司修改公司章程
                                   及
                     在天津长城滨银汽车金融有限公司
                                存款暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     长城滨银章程变更后,本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制,长城滨银于本公司
之财务报表的长期股权投资将按权益法入账,而其财务报表将不再纳入本集团财务报表合并范围。
     截至本公告日,本集团在长城滨银存款余额为人民币71.9亿元。
     本集团在关联方长城滨银开展存款业务,2019年-2021年单日存款余额上限分别不超过人民
币75亿元、人民币90亿元及人民币100亿元。
     此关联交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议
     此关联交易对上市公司无重大影响(本公司不会因此对关联方形成较大的依赖)


    一、长城滨银修改公司章程
    为进一步提高董事会、股东会决策的有效性及促进汽车金融公司专业化发展,天津长城滨银汽
车金融有限公司(以下简称“长城滨银”)召开股东会审议通过关于修改长城滨银章程的议案,将
股东会/董事会职权中若干关键企业事宜由需 2/3 以上表决权审议通过或 1/2 以上表决权审议通过
变更为全体股东/董事一致通过。目前,此章程修改尚需办理工商备案。


    长城滨银于 2014 年 5 月 30 日成立,长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
持股 90%,天津滨海农村商业银行股份有限公司(以下简称“滨海农商行”)持股 10%,本次长城
滨银章程变更后,章程约定股东会/董事会所作的若干关键企业事宜决议必须经股东会/董事会全体
股东/董事的一致通过,本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。因此,长城滨银于本公司
之财务报表的长期股权投资将按权益法入账,而其财务报表将不再纳入本公司及其控股子公司(以
下简称“本集团”)财务报表合并范围。
    二、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序

    本公司于 2019 年 6 月 24 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于在天津长城滨
银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》。本公司董事会成员 7 人,全部出席本次会议。在审
议该议案时,关联董事王凤英女士回避表决,非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符
合相关法律法规与本公司章程的规定。此关联交易尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    经本公司独立董事事前认可,独立董事发表事前认可意见如下:


    本集团在长城滨银存款为本公司正常经营需要,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规

定,存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度(上浮幅度由双

方协商确定)计付存款利息。涉及的关联交易公平、公正、公开,不会对本公司独立性产生影响,

不存在损害本公司及本公司股东,特别是中小股东利益的情形。

    本公司第六届董事会第二十次会议审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交
易的议案》时,独立董事发表独立意见如下:

    本集团在长城滨银存款为本公司正常经营需要,可以促进公司产品终端销售,增加公司利息收
入,有利于提升公司整体的盈利能力。符合本公司及其股东的整体利益,不会对本公司独立性产生
影响,不存在损害本公司及本公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    董事会在审议《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》时,关联董事
已回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
    同意本集团在长城滨银存款。



    公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料,公司董事会审计委员
会认为:

    本集团在长城滨银存款关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定,涉及
的关联交易公平、公正、公开,不会对本公司独立性产生影响,不存在损害本公司及本公司股东,
特别是中小股东利益的情形。
    同意将关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案提交本公司第六届董事
会第二十次会议审议。
    (二)2019 年至 2021 年关联交易预计金额上限
    截至本公告日,本集团在长城滨银存款余额为人民币 71.9 亿元。
    2019 年至 2021 年,本集团在长城滨银存款预计关联交易情况如下:
                                                                币种:人民币    单位:万元
                           2019 年预计单日存款    2020 年预计单日存款   2021 年预计单日存款
            类别
                                余额上限               余额上限              余额上限

            存款                       750,000                900,000             1,000,000



    三、关联方和关联关系
    1.关联方基本情况
    公司名称:天津长城滨银汽车金融有限公司
    成立时间:2014 年 5 月 30 日
    法定代表人:李凤珍
    企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
    注册资本:壹拾贰亿元人民币
    注册地址:天津经济技术开发区第一大街 79 号 MSD-C 区 C3 座 09 层
    经营范围:接受境内股东 3 个月(含)以上定期存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和
承租人汽车租赁保证金;经批准,发行金融债券;从事同业拆借;向金融机构借款;提供购车贷款
业务等。
    股东情况:本公司持股 90%,天津滨海农村商业银行股份有限公司持股 10%

    关联关系:长城滨银召开股东会审议通过修改长城滨银章程将股东会/董事会职权中若干关键
企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。
此章程修改导致本公司与滨海农商行对长城滨银实施共同控制。本公司副董事长兼总经理王凤英女
士任长城滨银董事,本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监李凤珍女士任长城滨银董
事长,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。因此,长城
滨银为本公司关联方,本公司及子公司在长城滨银办理存款业务构成关联交易。

    2.履约能力

    本集团在长城滨银存款关联交易系正常的生产经营所需。长城滨银经营情况与财务状况良好,
具备履约能力。
    四、关联交易主要内容和定价原则
    1.交易内容说明

    2015年5月,本公司与长城滨银签订股东存款协议,根据股东存款协议,本公司可
以在长城滨银开展存款业务。2019年6月24日,本公司与长城滨银签订补充协议确定本
集团2019年至2021年在长城滨银单日存款余额最大值。

    2.存款利息


    存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度(上浮

幅度由双方协商确定)计付存款利息。


    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    目前国内汽车金融行业持续稳定发展,消费金融渗透率逐步提高,行业风险整体基
本可控,公司在长城滨银开展存款业务不仅可以大大增加长城滨银的资金来源,支持长
城滨银业务发展,同时也可以促进公司产品终端销售,增加公司利息收入,有利于提升
公司整体的盈利能力。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦
不会形成公司业务对该关联方的重大依赖。



    六、报备文件

    1. 长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
    2.长城汽车股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议
    3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于在天津长城滨银汽车金融有限公司
存款暨关联交易的事前认可意见
    4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于在天津长城滨银汽车金融有限公司
存款暨关联交易的独立意见
    5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于在天津长城滨银汽车金融有限公
司存款暨关联交易的书面审核意见
特此公告。




             长城汽车股份有限公司董事会
                  2019年6月24日

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