长城汽车第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码:601633             证券简称:长城汽车            公告编号:2019-050




                            长城汽车股份有限公司

                   第六届董事会第二十二次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2019年8月26日,长城汽车股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)以现
场与电话会议相结合的方式召开第六届董事会第二十二次会议,应出席董事7名,实际
出席董事7名,会议由董事长魏建军先生主持,会议通知已于2019年8月10日以电子邮件
形式发出,符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

    会议审议决议如下:

    一、审议《关于2019年中期业绩的议案》

    (详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站并在上海证券交
易所网站转发的《长城汽车股份有限公司截至2019年6月30日止6个月中期业绩公告》)

    审议结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案通过。

    二、审议《关于2019年半年度报告及摘要的议案》

    (详见《长城汽车股份有限公司 2019 年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司
2019 年半年度报告摘要》)

    审议结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案通过。

    三、审议《关于本公司不向股东大会提呈派发任何 2019 年中期股息方案的议案》

    鉴于本公司经营发展的考虑,董事会不建议向本公司股东派发截至 2019 年 6 月 30


                                      1
日止 6 个月的中期股息,故决定不向股东大会提呈派发任何有关 2019 年中期股息方案。

    审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权,该议案通过。

    四、审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司股权暨关联(连)交易的议案》

     本公司为集中资源聚焦核心业务,减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响,
提升本公司盈利能力,本公司将进一步对汽车出行业务进行剥离。具体情况如下:

     本公司拟通过协议转让方式,将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公
司(以下简称“雄安共享”)100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团
有限公司(以下简称“长城控股”)100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司
(以下简称“长城共享”)。

     截至2019年7月31日,雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元,实收资本为人民
币7万元,净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营,雄安共享的资
产仅体现为货币资金,因此,本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评
估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议,协议股权转让价格为人民
币7万元,股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后,本公司将不再持有雄安
共享股权。

    本次交易定价以2019年7月31日,雄安共享账上货币资金人民币1.33万元,实收资
本人民币7万元,净资产人民币1.48万元为主要参考依据,经交易双方协商确定雄安共
享100%的股权的交易价格为人民币7万元。

    (详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》)

    审议结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事魏建军先生回避表决,该议案
通过。

    五、审议《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司股权暨关联(连)交易的议案》

     本公司为集中资源聚焦核心业务,减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响,
提升本公司盈利能力,本公司将进一步对汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下:

     本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司(以下简称“格瑞机械”)拟通过协
议转让方式,将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司(以下简称“万里友

                                        2
好”)100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。

     根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019]第
8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》,以2019年7月31日为评估基准日,采用资产基础法进行评估的
万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签
订股权转让协议,协议股权转让价格为人民币750万元,股权转让款全部以现金形式支
付。股权转让完成后,本公司不再间接持有万里友好股权。

    (详见《长城汽车股份有限公司出售股权关联交易公告》)

    审议结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事魏建军先生回避表决,该议案
通过。

    六、审议《关于收购常有好车(天津)汽车进出口有限公司股权暨关联(连)交易
的议案》

     为提升本公司汽车后市场业务的全面性及竞争力,进一步提升本公司盈利能力,
本公司与长城控股签订协议,拟收购其全资子公司常有好车(天津)汽车进出口有限公
司(以下简称“常有好车”)100%股权。具体情况如下:

     根据天津华益翔资产评估事务所为本次交易出具的津华益翔评字(2019)第028号
《常有好车(天津)汽车进出口有限公司拟股权转让所涉及的企业所有者权益价值项目
资产评估报告》,以2019年7月31日为评估基准日,采用资产基础法进行评估的常有好车
净资产评估值为人民币1,997.936万元。本公司与长城控股于2019年8月26日签订股权转
让协议,协议股权收购价格为人民币1,997.936万元,股权收购款全部以现金形式支付。
股权收购完成后,本公司将持有常有好车100%股权。

    (详见《长城汽车股份有限公司收购股权关联交易公告》)

    审议结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事魏建军先生回避表决,该议案
通过。

    七、审议《关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》

    为满足天津长城滨银汽车金融有限公司(以下简称“长城滨银”)业务持续发展的


                                      3
需要,本公司对长城滨银增资人民币 9 亿元。增资完成后,长城滨银注册资本将由人民
币 12 亿元增加至人民币 21 亿元,其中本公司出资人民币 19.8 亿元,持有长城滨银股
权比例由原来的 90%变更为 94.29%;天津滨海农村商业银行股份有限公司(以下简称“滨
海农商行”)出资人民币 1.2 亿元,持有长城滨银股权比例由原来的 10%变更为 5.71%。

    (详见《长城汽车股份有限公司关于对天津长城滨银汽车金融有限公司增资暨关联
交易公告》)

    审议结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事王凤英女士回避表决,该议案
通过。




    特此公告。




                                                  长城汽车股份有限公司董事会

                                                        2019年8月26日




                                      4

关闭窗口