长城汽车关于2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)修订情况说明的公告

证券代码:601633             证券简称:长城汽车             公告编号:2019-064


                         长城汽车股份有限公司
      关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)
                          修订情况说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    长城汽车股份有限公司(以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司)于2019年9
月27日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于长城汽车股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案》。

    由于公司人员的岗位调动,经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第
十五次会议审议通过,本公司对《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票
期权激励计划(草案)及其摘要的议案》进行了修订。

    一、主要修订情况

    按照公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案》,主要修
订情况如下:

    (一)对激励对象数量及授予总股数进行了修订

    原激励计划中,共有1,928名激励对象(其中,限制性股票激励对象共有306名,股
票期权激励对象共有1,622名),授予18,509.13万份公司股票,占公司股本总数的2.028%
(其中,授予激励对象限制性股票7,368.24万份,占公司股本总数的0.807%,授予激励
对象股票期权11,140.89万份,占公司股本总数的1.221%)。

    修订后的激励计划中,共有1,915名激励对象,(其中,限制性股票激励对象共有303
名,股票期权激励对象共有1,612名),授予18,404.16万份公司股票,占公司股本总数
的2.016%(其中,授予激励对象限制性股票7,329.76万份,占公司股本总数的0.803%,
授予激励对象股票期权11,074.40万份,占公司股本总数的1.213%)。

    修订后的激励对象较之前减少了13名,无新增人员。

    由于对激励对象数量及授予总股数进行了修订,相应调整了原预案中与之相关的其
他内容。

    (二)对业绩的影响测算进行了修订

    1、限制性股票

    假设公司2019年11月首次授予限制性股票,根据2019年9月5日数据测算,原激励计
划中公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,696.25万元,修订后公司
向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,572.52万元。

     原激励计划中,本计划首次授予 5,894.59 万份限制性股票总成本为 23,696.25 万
元,在授予日后 48 个月内进行摊销,具体情况如下表所示:
首 次 授 予 限 制 性 需摊销的总费   2019 年     2020 年     2021 年    2022 年
股票数量(万股) 用(万元)         (万元)   (万元)    (万元)   (万元)
    5,894.59         23,696.25      2,830.39   15,007.62   4,541.78    1,316.46
     修订后的激励计划中,本计划首次授予 5,863.81 万份限制性股票总成本为
23,572.52 万元,在授予日后 48 个月内进行摊销,具体情况如下表所示:
首 次 授 予 限 制 性 需摊销的总费   2019 年     2020 年     2021 年    2022 年
股票数量(万股) 用(万元)         (万元)   (万元)    (万元)   (万元)

    5,863.81         23,572.52      2,815.61   14,929.26   4,518.07    1,309.58


    2、股票期权

    原激励计划中:

   假设公司 2019 年 11 月首次授予股票期权,公司选择“Black-Scholes”模型来计算
期权的公允价值,并于 2019 年 9 月 5 日用该模型对公司首次授予的 8,912.71 万份股票
期权的公允价值进行测算,公司首次授予的 8,912.71 万份股票期权的理论价值为
12,693.50 万元,各行权期的期权价值情况如下:
行权期            首次授予期权份     每份价值(元)     首次授予期权总价值(万元)
                  数(万份)


第一个行权期      2,970.90           1.29               3,841.29

第二个行权期      2,970.90           1.41               4,182.60

第三个行权期      2,970.91           1.57               4,669.61

    具体参数选取如下:
    a) 标的股票目前股价:为 8.14 元/股(假设以 2019 年 9 月 5 日收盘价格为作为授
         予日的股票现价);
    b) 股票期权的行权价格:为 8.23 元/股(根据《管理办法》设置);
    c) 有效期:分别为 1 年、2 年、3 年(分别采用授予日至每期首个行权日
的期限);
    d) 历史波动率:分别为 43.70%、35.24%、33.48%(分别采用公告前公司最
近 1 年、2 年、3 年的波动率,数据来自 wind 数据库);
    e) 无风险利率:分别为 2.61%、2.71%、2.76%(分别采用中债国债 1 年、2
年、3 年的收益率);
    f) 股息率:为 3.56%(采用本激励计划公告前公司最近 12 个月平均股息率)。


     修订后的激励计划中:
     假设公司 2019 年 11 月首次授予股票期权,公司选择“Black-Scholes”模型来计
算期权的公允价值,并根据 2019 年 9 月 5 日数据,用该模型对公司首次授予的 8,859.52
万份股票期权的公允价值进行测算,公司首次授予的 8,859.52 万份股票期权的理论价
值为 12,617.75 万元,各行权期的期权价值情况如下:

                  首次授予期权份
行权期                           每份价值(元)         首次授予期权总价值(万元)
                  数(万份)

第一个行权期              2,953.17              1.29                    3,818.37

第二个行权期              2,953.17              1.41                    4,157.64

第三个行权期              2,953.17              1.57                    4,641.74
     具体参数选取如下:
     a)标的股票目前股价:为 8.14 元/股(假设以 2019 年 9 月 5 日收盘价格为作为授
予日的股票现价);
     b)股票期权的行权价格:为 8.23 元/股(根据《管理办法》设置);
     c)有效期:分别为 1 年、2 年、3 年(分别采用授予日至每期首个行权日的期限);
     d)历史波动率:分别为 43.70%、35.24%、33.48%(分别采用公告前公司最近 1 年、
2 年、3 年的波动率,数据来自 wind 数据库);
     e)无风险利率:分别为 2.61%、2.71%、2.76%(分别采用中债国债 1 年、2 年、3
年的收益率);
     f)股息率:为 3.56%(采用本激励计划公告前公司最近 12 个月平均股息率)。
     注:股票期权价值的计算结果基于数个对于所用参数的假设及受所采纳模型的限
制的影响。因此,股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。


    原激励计划中,首次授予 8,912.71 万份股票期权总成本为 12,693.50 万元,在授
予日后 48 个月内进行摊销,具体情况如下表所示:
                                                                 单位:万元
  首次授予股票期权
                        2019 年        2020 年        2021 年        2022 年
      摊销成本
      12,693.50         1,248.19      6,848.92       3,299.29      1,297.11


    修订后的激励计划中,首次授予 8,859.52 万份股票期权总成本为 12,617.75 万元,
在授予日后 48 个月内进行摊销,具体情况如下表所示:
                                                                 单位:万元
首次授予股票期权
                     2019 年       2020 年           2021 年          2022 年
    摊销成本

   12,617.75         1,240.74      6,808.04        3,279.60          1,289.37


     二、监事会关于修订公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的意见
    2019年9月27日,公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过关于修订《关于长
城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)及其摘
要的议案》及其摘要之议案。监事会认为:公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制
性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要的修订及《长城汽车股份有限公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修订稿)》及其摘要符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。公司实施限制性股票与股
票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动公司
董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有利于公司持续发展,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票
期权激励计划(草案一次修订稿)》。




    三、独立非执行董事关于修订公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的意见

    2019年9月27日,公司独立非执行董事关于修订公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划发表了意见,独立非执行董事认为:

    (一)公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等相关法律法规,修订程序合法、合规。
    (二)《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定,有利于发挥股票期权激
励计划对管理层和核心骨干的激励作用,有利于公司的长期持续发展,不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
    同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票
期权激励计划(草案一次修订稿)》。
特此公告。




             长城汽车股份有限公司董事会
                  2019年9月27日

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