长城汽车2019年第四次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议、2019年第二次A股类别股东会议会议资料

   长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED

  (A 股股票代码:601633    H 股股份代号:2333)




   2019 年第四次临时股东大会
 2019 年第二次 H 股类别股东会议
 2019 年第二次 A 股类别股东会议
                  会议资料




                2019 年 10 月 9 日
                                会议须知
各位股东、股东授权代表:


    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利
进行,长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求,
通知如下:


    一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明(身份证、股东证明文件)及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。


    二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2019年10月25日(星期五)下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后,已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。


    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。


    四、出席会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作人员安排,共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。


    五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式,股东和股东授权代表在
大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。


    六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决,在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的,将视




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为弃权。


    七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟,同一股东发言不超过两次,发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。


    八、《关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案
一次修订稿)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核办法的议案(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》为特
别决议案,需由出席 2019 年第四次临时股东大会的股东(包括股东授权代表)所持表
决权的三分之二以上通过,还需分别由出席 2019 年第二次 H 股类别股东会议的 H 股股
东(包括股东授权代表)、出席 2019 年第二次 A 股类别股东会议的 A 股股东(包括股
东授权代表)所持表决权的三分之二以上通过。


    九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行,请参会人员自觉维护
会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。




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                                 会议议程

会议时间:

现场会议时间:2019年10月25日(星期五)下午14:00;

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00;

现场会议地点:河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室;

会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式;

大会主席:董事长魏建军先生。


一、宣读会议须知;

二、宣读会议议程;

三、宣布会议开始;

四、介绍会议出列席情况;

五、宣读各项议案;

六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问;

七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决;

八、大会休会(统计表决结果);

九、宣布会议决议及表决结果;

十、律师宣读法律意见书;

十一、宣布会议结束。




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                       2019 年第四次临时股东大会
关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
      权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案

    为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,
促进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》的规定以及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公
司提议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案
一次修订稿)》。
    由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司一位董事(独立非执行董事除
外)、本公司重要附属公司董事和总经理,因此建议向该等人士授予限制性 A 股股票将
构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为
须经独立股东审批。本公司委任独立财务顾问,就本公司授予限制性 A 股股票给属于本
公司关连人士的激励对象一事,向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


    以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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                    2019 年第四次临时股东大会
                    关于长城汽车股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法(修
                   订稿)的议案

    为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019 年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提
议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办
法(修订稿)》。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。




    以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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                                                            2019 年 10 月 25 日




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                    2019 年第四次临时股东大会
 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
                                      案

    为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理
有限公司提议,及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,
具体授权包括但不限于:
    (一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;
    (二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;
    (三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;
    (四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;
    (五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;
    (六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;
    (七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;




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    (八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;
    (九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权
的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;
    (十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;
    (十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;
    (十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;
    (十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;
    (十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;
    (十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;
    (十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;
    (十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
       (十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适



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的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
    (二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;
    (二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;
    (二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。



    以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
      权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案

    为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,
促进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》的规定以及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公
司提议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案
一次修订稿)》。
    由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司一位董事(独立非执行董事除
外)、本公司重要附属公司董事和总经理,因此建议向该等人士授予限制性 A 股股票将
构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为
须经独立股东审批。本公司委任独立财务顾问,就本公司授予限制性 A 股股票给属于本
公司关连人士的激励对象一事,向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


    以上议案为特别决议案,请 H 股类别股东会议审议。




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关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
          权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案

    为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019 年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提
议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办
法(修订稿)》。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。




    以上议案为特别决议案,请 H 股类别股东会议审议。




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 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
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    为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理
有限公司提议,及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,
具体授权包括但不限于:
    (一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;
    (二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;
    (三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;
    (四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;
    (五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;
    (六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;
    (七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;
    (八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;



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    (九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权
的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;
    (十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;
    (十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;
    (十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;
    (十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;
    (十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;
    (十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;
    (十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;
    (十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
       (十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;



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    (二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;
    (二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;
    (二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。



    以上议案为特别决议案,请 H 股类别股东会议审议。




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关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
      权激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案

    为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,
促进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》的规定以及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公
司提议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案
一次修订稿)》。
    由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司一位董事(独立非执行董事除
外)、本公司重要附属公司董事和总经理,因此建议向该等人士授予限制性 A 股股票将
构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为
须经独立股东审批。本公司委任独立财务顾问,就本公司授予限制性 A 股股票给属于本
公司关连人士的激励对象一事,向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


    以上议案为特别决议案,请 A 股类别股东会议审议。


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关于长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
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    为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019 年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提
议,制定《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办
法(修订稿)》。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)
刊登的《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。




    以上议案为特别决议案,请 A 股类别股东会议审议。




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                                                            2019 年 10 月 25 日




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                 2019 年第二次 A 股类别股东会议
 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
                                      案

    为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2019
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规及根据持有本公司 56.04%股份的股东保定创新长城资产管理
有限公司提议,及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,
具体授权包括但不限于:
    (一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;
    (二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;
    (三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;
    (四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;
    (五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;
    (六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;
    (七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;
    (八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;



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    (九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权
的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;
    (十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;
    (十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;
    (十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;
    (十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;
    (十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;
    (十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;
    (十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;
    (十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
       (十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;



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    (二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;
    (二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;
    (二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。



    以上议案为特别决议案,请 A 股类别股东会议审议。




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