滨化股份关于修订并签署产业投资基金相关合伙协议的公告

证券代码:601678               股票简称:滨化股份         公告编号:2020-061

转债代码:113034               转债简称:滨化转债



                滨化集团股份有限公司
    关于修订并签署产业投资基金相关合伙协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




风险提示:

    本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段,尚未完成工商注册登记,尚需在

    中国证券投资基金业协会备案。

    基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营

    管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。

    三峡资本后期是否向水木氢元、水木氢源基金出资及出资额视其需履行的相关决策

    结果而定,存在不确定性。

    本次交易不会对滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度营业收入、

    净利润等经营成果产生重大影响,对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和

    实施情况而定,未来亦可能存在国家氢能源发展政策变动风险及产品需求和价格波

    动等市场风险,存在重大不确定性。



    一、参与发起设立基金暨关联交易概述

    2020年5月25日,公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审

议通过了《关于参与发起设立氢能产业投资基金暨关联交易的议案》,公司拟作为有限

合伙人(LP)出资人民币57万元,认购水木氢源基金普通合伙人(GP)北京水木氢元管

理咨询中心(有限合伙)(以下简称“水木氢元”)份额的5%;拟与水木氢元、三峡资

本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)、北京市东升锅炉厂(以下简称“东升

                                        1
锅炉厂”)共同发起设立北京水木氢源一期产业投资中心(有限合伙)(暂定名,以工

商登记为准,以下简称“水木氢源基金”),其中公司拟作为有限合伙人(LP)出资人

民币2亿元,认购水木氢源基金出资总额的34.40%。本次交易构成关联交易。具体情况

详见公司于2020年5月26日披露的《滨化集团股份有限公司关于参与发起设立产业投资

基金暨关联交易的公告》(2020-049)。

    三峡资本拟认购水木氢元份额为114万元,出资比例为10%;拟认购水木氢源基金份

额为17,000万元,出资比例为29.24%。

    二、合伙协议的修订及签署情况

    近日公司获悉,根据三峡资本国有资产监督管理部门对投资基金的监管要求,三峡

资本参与设立水木氢元及水木氢源基金,需要履行中国长江三峡集团有限公司决策及国

资委备案等前置程序,最终参与投资基金的具体情况需要视其前置程序的履行情况确定。

    同时,水木氢元合伙人北京水木华研投资管理有限公司(以下简称“水木华研”)

变更为深圳水木易德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳水木易德”)。

深圳水木易德基本情况如下:

         项目                                     内容

       企业名称        深圳水木易德投资管理合伙企业(有限合伙)

       注册资本        1,000万元人民币

       企业类型        有限合伙企业

       企业住所        深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学产学研大楼8层B815(入驻深圳

                       市前海商务秘书有限公司)

    执行事务合伙人     北京志道易德投资有限公司(委派代表:李罡)

       经营范围        股权投资;投资管理;投资或创立科技型企业或其它企业和项目;

                       对企业提供技术、管理、财务等顾问服务。

       成立日期        2013年8月1日

       主要股东        天津水木易德企业管理合伙企业(有限合伙)、水木华研、北京志

                       道易德咨询有限公司、北京水清科技有限公司


                                         2
  最近一年主要财务情况    截至2019年12月31日,资产总额346.64万元,资产净额346.44万元,

                          2019年实现营业收入989.97万元,净利润290.64万元。

    关联关系:公司董事长朱德权过去12个月内曾持有深圳水木易德的出资人天津水木

易德企业管理合伙企业(有限合伙)25%的合伙份额,并任深圳水木易德出资人水木华

研的董事,故深圳水木易德为公司关联方,且与天津水木易德、水木华研为同一关联人。

董事长朱德权已在公司第四届董事会第十七次会议审议《关于参与发起设立氢能产业投

资基金暨关联交易的议案》时回避表决,故本次水木氢元合伙人水木华研变更为深圳水

木易德无需履行新的审议程序。

    基于上述情况,为不影响基金设立进度,拟先由公司及除三峡资本外的其余出资人

设立水木氢元及水木氢源基金,并对相关合伙协议内容作如下相应调整:

    (一)水木氢元合伙协议

    原协议:

    合伙企业出资总额:认缴总额1140万元。合伙人的姓名(名称)、出资额、出资方

式、所占比例、缴付期限如下:
                                                                      金额单位:人民币万元

                                                    所占比例
      合伙人名称/姓名     出资方式   认缴出资额                实缴出资     缴付期限
                                                    (100%)
   天津水木易德企业管理
                            货币              684     60%         0        2029.12.31
   合伙企业(有限合伙)
   北京水木华研投资管理
                            货币              228     20%         0        2029.12.31
         有限公司
   三峡资本控股有限责任
                            货币              114     10%         0        2029.12.31
           公司

     北京市东升锅炉厂       货币              57      5%          0        2029.12.31

   滨化集团股份有限公司     货币              57      5%          0        2029.12.31

           合计              -             1140     100.00%       0             -

    修订后:

    合伙企业出资总额:认缴总额800万元。合伙人的姓名(名称)、出资额、出资方

式、所占比例、缴付期限如下:




                                          3
                                                                          金额单位:人民币万元

                                                   所占比例
      合伙人名称/姓名     出资方式    认缴出资额                   实缴出资     缴付期限
                                                   (100%)
   天津水木易德企业管理
                            货币          533.34    66.66%            0        2029.12.31
   合伙企业(有限合伙)
   深圳水木易德投资管理
                            货币          177.78    22.22%            0        2029.12.31
   合伙企业(有限合伙)

     北京市东升锅炉厂       货币           44.44    5.56%             0        2029.12.31

   滨化集团股份有限公司     货币           44.44    5.56%             0        2029.12.31

           合计              -            800.00   100.00%            0             -




    (二)水木氢源基金合伙协议

    1、出资总额与出资比例限制

    原协议:本合伙企业设立时,本合伙企业认缴出资总额为58,140万元,其中:有限

合伙人认缴出资57,000万元。普通合伙人对本合伙企业认缴出资额为有限合伙人认缴出

资总额的2%。

    出资人及出资比例:
                                                            出资     认缴出资额    所占比例
    类型                     合伙人名称
                                                            方式     (万元)        (%)

  有限合伙人   滨化集团股份有限公司                         货币          20,000        34.40

  有限合伙人   三峡资本控股有限责任公司                     货币          17,000        29.24

  有限合伙人   北京市东升锅炉厂                             货币          20,000        34.40

  普通合伙人   北京水木氢元管理咨询中心(有限合伙)         货币           1,140           1.96

                            合计                                          58,140            100

    修订后:本合伙企业设立时,本合伙企业认缴出资总额为40,800万元,其中:有限

合伙人认缴出资40,000万元。普通合伙人对本合伙企业认缴出资额为有限合伙人认缴出

资总额的2%。

    出资人及出资比例:
                                                            出资     认缴出资额    所占比例
    类型                     合伙人名称
                                                            方式     (万元)        (%)

                                           4
  有限合伙人   滨化集团股份有限公司                   货币   20,000   49.02

  有限合伙人   北京市东升锅炉厂                       货币   20,000   49.02

  普通合伙人   北京水木氢元管理咨询中心(有限合伙)   货币      800    1.96

                            合计                             40,800     100

    2、管理及决策机制

    原协议:由管理人设立一个投资决策委员会,其职责为对基金即将做出的投资、投

后管理重大事项、退出以及现存投资的年度资产管理计划进行评估和批准。除非另有约

定,投资决策委员会应当由伍(5)名成员组成,由管理人委派2名,滨化股份、三峡资

本、东升锅炉厂各委派1名。投资决策由投资决策委员会作出,除本合伙协议另有约定

外,投资决策委员会审议事项需要经过全体委员过半数同意方可形成决议。

    修订后:由管理人设立一个投资决策委员会,其职责为对基金即将做出的投资、投

后管理重大事项、退出以及现存投资的年度资产管理计划进行评估和批准。除非另有约

定,投资决策委员会应当由伍(5)名成员组成,由管理人委派3名,滨化股份、东升锅

炉厂各委派1名。投资决策由投资决策委员会作出,除本合伙协议另有约定外,投资决

策委员会审议事项需要经过全体委员过半数同意方可形成决议。

    除上述内容调整外,合伙协议的其他主要内容不变。公司对水木氢元的出资由57万

元调整为44.44万元,对水木氢源基金的出资仍为20,000万元。2020年7月13日,公司与

相关出资人签署了水木氢元合伙协议。水木氢源基金合伙协议将在水木氢元完成工商注

册后签署。

    三、风险提示

    1、基金处于筹划设立阶段,尚未完成工商注册登记;在工商登记完成后,尚需取

得中国证券投资基金业协会备案。

    2、基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司

经营管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充

分关注并积极防范风险,按照有关法律法规的要求,严格管控项目尽调、论证、分析和

审核等各个过程,降低公司投资风险。

                                         5
    3、三峡资本后期是否向水木氢元、水木氢源基金出资及出资额视其需履行的相关

决策结果而定,存在不确定性。

    4、本次交易不会对公司2020年度营业收入、净利润等经营成果产生重大影响,对

公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定,未来亦可能存在国家氢能

源发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险,存在重大不确定性。

    公司将持续关注基金设立的后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》

等要求,及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

    特此公告。




                                                  滨化集团股份有限公司董事会

                                                               2020年7月13日




                                      6

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