华泰证券章程

             华泰证券股份有限公司


                     章                    程




                               中国南京

                          二○一九年九月
(经公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会、2018
                  年第一次 H 股类别股东大会审议通过)


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                               目       录
第一章 总 则......................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围................................................ 5
第三章 股 份......................................................... 5
    第一节 股份发行.................................................. 5
    第二节 股份增减和回购............................................ 7
    第三节 股份转让.................................................. 8
    第四节 购买公司股份的财务资助.................................... 9
    第五节 股票和股东名册........................................... 10
第四章 股东和股东大会............................................... 13
    第一节 股 东.................................................... 13
    第二节 股东大会的一般规定....................................... 17
    第三节 股东大会的召集........................................... 18
    第四节 股东大会的提案与通知..................................... 19
    第五节 股东大会的召开........................................... 21
    第六节 股东大会的表决和决议..................................... 23
    第七节 类别股东表决的特别程序................................... 27
第五章 董事会....................................................... 28
    第一节 董事..................................................... 28
    第二节 董事会................................................... 30
    第三节 董事会专门委员会......................................... 33
    第四节 董事会秘书............................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员....................................... 36
第七章 合规总监..................................................... 38
第八章 首席风险官................................................... 40
第九章 监事会....................................................... 40
    第一节 监事..................................................... 40
    第二节 监事会................................................... 41
第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.......... 43
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 47
    第一节 财务会计制度............................................. 47
    第二节 内部审计................................................. 49
    第三节 会计师事务所的聘任....................................... 49
第十二章 通知和公告................................................. 51
    第一节 通   知................................................... 51
    第二节 公   告................................................... 52
                                    2
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 52
    第一节 合并、分立、增资和减资................................... 52
    第二节 解散和清算............................................... 53
第十四章 修改章程................................................... 55
第十五章 争议的解决................................................. 55
第十六章 附则....................................................... 56




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                               第一章 总 则

      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上市公
司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
      第二条 华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
      公司系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监机构字
[2007]311 号”文批准,由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。
      公司在江苏省工商行政管理局登记注册,取得统一社会信用代码为
91320000704041011J 的《营业执照》。
      第三条 公司于 2010 年 2 月 1 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人
民币普通股 78456.1275 万股,于 2010 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。公
司于 2015 年 4 月 21 日经中国证监会核准,发行 156276.88 万股境外上市外资股
(H 股),于 2015 年 6 月 1 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交
所”)上市。公司于 2018 年 11 月 30 日经中国证监会核准,发行 82515000 份全
球存托凭证(以下简称“GDR”),代表 82515 万股人民币普通股,于 2019 年 6
月 20 日在伦敦证券交易所上市。
      第四条 公司注册名称:
      中文名称:华泰证券股份有限公司
      英文名称:HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
      第五条 公司住所:江苏省南京市江东中路 228 号
              邮政编码:210019
              电话:025 83387788
              传真:025 83387784
      第六条 公司注册资本为人民币 907665 万元。
      第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
      第八条 董事长为公司的法定代表人。
      第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为
限承担责任。
      第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立
党的工作机构。
      公司设立党委,根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责,发挥领导核
心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。董事会决定公司重大问题,应事
先听取公司党委的意见。
      第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上
市外资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,原
公司章程及其修订自动失效。
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    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司
章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

                       第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:致力于开拓、发展和繁荣中国证券事业,扩展
资金融通渠道,完善社会主义金融市场体系,支持国家经济建设;公司目标:业
务多元化、管理规范化、运作现代化、经营国际化。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪业务;证券自营;证券
承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债(含政策性金融债));
证券投资咨询;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业
务;证券投资基金代销;证券投资基金托管;黄金等贵金属现货合约代理业务;
黄金现货合约自营业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。
    公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在
公司登记机关办理变更登记。
    第十五条 经中国证监会同意,公司可以设立控股或全资子公司开展证券承
销与保荐、证券资产管理等业务。
    公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资
或者金融产品等投资业务。

                             第三章 股 份

                            第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门
核准,可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利。
    第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。
    第二十条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份
的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

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    第二十一条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为
450,000 万股。公司成立时向发起人发行 450,000 万股普通股,占公司当时发行
的普通股总数的 100%。
    公司发起人(或股东)名称、认购的股份数和出资方式等如下:
  序号               股东名称                 出资方式     认购股份数(股)   比例(%)
  1      江苏省国信资产管理集团有限公司       净资产折股   1,393,913,526     30.9759
  2      江苏交通控股有限公司                 净资产折股     482,615,836    10.7248
  3      江苏汇鸿国际集团有限公司             净资产折股     448,017,453    9.9559
  4      江苏高科技投资集团有限公司           净资产折股     434,267,399    9.6504
  5      国华能源投资有限公司                 净资产折股    372,048,515     8.2677
  6      江苏省丝绸集团有限公司               净资产折股    347,965,110     7.7326
  7      江苏宏图高科技股份有限公司           净资产折股    147,618,708     3.2804
  8      南京钢铁联合有限公司                 净资产折股    143,786,827     3.1953
  9      海澜集团有限公司                     净资产折股    135,000,000     3.0000
  10     江苏苏豪国际集团股份有限公司         净资产折股    133,461,673     2.9658
  11     金城集团有限公司                     净资产折股    113,274,321     2.5172
  12     富邦资产管理有限公司                 净资产折股     84,023,685     1.8672
  13     江苏开元国际集团轻工业品进出口       净资产折股
                                                             54,348,010     1.2077
         股份有限公司
  14     江苏舜天国际集团有限公司             净资产折股     52,921,227     1.1760
  15     江苏三房巷集团有限公司               净资产折股     45,345,980     1.0077
  16     江苏华西村股份有限公司               净资产折股     45,345,980     1.0077
  17     江苏省海外企业集团有限公司           净资产折股     19,693,538     0.4376
  18     贵州赤天化集团有限责任公司           净资产折股     18,912,999     0.4203
  19     南京市国有资产经营(控股)有限       净资产折股
                                                             14,510,688     0.3225
         公司
  20     上海梅山矿业有限公司                 净资产折股      7,255,454     0.1612
  21     江苏金盛实业投资有限公司             净资产折股      3,627,616     0.0806
  22     江苏省对外经贸股份有限公司           净资产折股      2,045,455     0.0455
                          合    计                         4,500,000,000     100
    第二十二条 公司普通股 907665 万股,其中人民币普通股为 735760.432 万
股,境外上市外资股为 171904.568 万股。
    第二十三条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司
股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在
境外上市的,称为境外上市外资股。
    公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批
准上市、以人民币标明股票面值、以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市
地证券监督管理机构所认可的币种认购和进行交易的股票。
    经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给
境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还
应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。
    第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院
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证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
    第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股
和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监
督管理机构核准,也可以分次发行。
    第二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长
期激励计划持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经
中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东配售股份;
    (四)向现有股东派送红股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
    公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
    第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
    公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
    第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    (五)法律、行政法规许可的其他情况。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回;
    (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。
    第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

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第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
    第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的合同。
    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
    就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必
须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当
遵守下列规定:
    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下
述办法办理:
    1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除;
    2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额(包括发行新股的溢价金额);
    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
    1、取得购回股份的购回权;
    2、变更购回股份的合同;
    3、解除在购回合同中的义务;
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积
金账户中。
    法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。

                           第三节 股份转让

    第三十四条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上
市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
    第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可
依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让

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文件,并无需申述任何理由:
    (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;
    (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;
    (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据;
    (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名;
    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
    如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
    第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受
让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格
可用人手签署或机印形式签署。
    所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
     第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
     第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

                    第四节 购买公司股份的财务资助

    第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或
者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买
公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

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    公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述
义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
    本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
    第四十一条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
    (一)馈赠;
    (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
    (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
    (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
    本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执
行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
    第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为:
    (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分;
    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
    (三)以股份的形式分配股利;
    (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
    (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公
司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的);
    (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,
或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

                        第五节 股票和股东名册

    第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:
    (一)公司名称;
    (二)公司成立的日期;
    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
    (四)股票的编号;
    (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他
事项。
    (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投
票权”的字样;
    (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最
优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
的字样。
    公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,
采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
    第四十四条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括

                                  10
以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登
记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提
交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明:
    (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
    (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级
管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行
事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或
行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根
据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公
开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。
    (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由
转让。
    (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立
合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其
对股东应尽之责任。
     第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券
交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关
高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
    在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
     第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
    (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期。
    股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
     第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机
构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理
机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香
港。
    公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
    境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
     第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
    股东名册包括下列部分:
    (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名
册;
    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

                                   11
     第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
     第五十条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
    公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。
     第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
     第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可
以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
    内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相
关规定处理。
    境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境
外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
    公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票
的补发应当符合下列要求:
    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、
遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的
声明。
    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。
    (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易
所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司
未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
     第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名
称)均不得从股东名册中删除。
     第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

                                  12
    若公司向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权
证。

                      第四章 股东和股东大会

                            第一节 股 东

    第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证、中国证监会或者其派出机
构的核准文件、备案文件建立股东名册、修改公司章程,并依法办理工商登记手
续。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享
有同等权利,承担同种义务。
    如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同
共有人,但必须受以下条款限制:
    (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
    (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连
带责任;
    (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供
其认为恰当的死亡证明文件;
    (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有
关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出
席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东
的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
    公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实
际情况一致。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第五十七条 公司普通股股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1、在缴付成本费用后得到公司章程;
    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

                                  13
    (1)所有各部分股东的名册;
    (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:
    (a)现在及以前的姓名、别名;
    (b)主要地址(住所);
    (c)国籍;
    (d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
    (e)身份证明文件及其号码。
    (3)公司股本状况;
    (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
    (5)股东会议的会议记录;
    (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告;
    (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议;
    (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检
报告(周年申报表)副本。
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
     第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
     第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第六十一条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。
    公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时
通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告:

                                  14
     (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;
     (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准;
     (三)公司发生重大亏损;
     (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人;
     (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;
     (六)其他可能影响公司持续经营的事项。
     第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第六十三条 公司普通股股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规
行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并
要求有关股东在 1 个月内纠正。
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任;
     (五)持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时,应当
在五个工作日内书面通知公司:1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全
或者强制执行措施;2、持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人;3、决定
转让所持有的公司股权;4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司
的股东权利达成协议;5、变更名称;6、发生合并、分立;7、被采取责令停业
整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;
8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;9、其他可能导致所持有
或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上
述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。(但如该股
东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或 GDR 的存托人(以下
简称“存托人”),则本款规定不适用于该认可结算所及存托人)
     (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本
的责任。
     第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况
之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
     未经中国证监会批准,任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公
司 5%以上(含 5%)股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不具有表决权。
     第六十五条 公司与股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为:
     (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外;
     (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
     (三)股东违规占用公司资产;

                                   15
    (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
    第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权
利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。违反规定,给公司、公司其
他股东和公司客户造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
    公司控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理
人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预
公司的经营管理活动。
    第六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,
包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
    (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包
括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
     第六十八条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险。公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
    公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生
业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。
    公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户
的合法权益。
    公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
    (六)中国证监会认定的其他方式。
    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审
计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
    当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东
利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不
能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成

                                  16
的损失承担赔偿责任。
    公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东
及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任
人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则
可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。

                      第二节 股东大会的一般规定

    第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事薪酬的
数额和发放方式;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第七十条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东
提出的议案;
    (十七)听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情
况的专项说明;
    (十八)听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、
薪酬情况的专项说明;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第七十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
    公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
    第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期

                                  17
召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理
由。
     第七十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提
出书面要求日计算;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第七十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知
中明示的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司股东大会的召开采用网络方式的,股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
     第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节 股东大会的召集

     第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
     第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
     第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

                                   18
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                     第四节 股东大会的提案与通知

     第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第八十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日。
     第八十四条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不
到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式
再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
     临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
     第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;

                                   19
    (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由;
    (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作
出认真的解释;
    (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响,则应当说明其区别;
    (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (八)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (九)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
    第八十六条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东
大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监
督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份
的股东已收到有关股东会议的通知。
    在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司
网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程
允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出。
    第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。
    第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
    (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的
董事或监事的信息。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

                                  20
    第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第五节 股东大会的召开

     第九十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
     第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。
     第九十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人,或者为存托人或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获
得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权
书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
(或其代理人)或者存托人(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司
的个人股东一样。
     第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
     第九十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议

                                  21
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示,股东代理人可以按自己的意思表决。
    第九十五条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项
的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第一百条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集
和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主
席主持会议。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董
事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

                                  22
作向股东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的履职情况,包括报告
期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董
事也应作出述职报告。
    第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。
    第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节 股东大会的表决和决议

    第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

                                  23
     (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券;
     (二)发行公司债券;
     (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;
     (四)本章程的修改;
     (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
     (六)股权激励计划;
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
     第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
     第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,
股东大会以举手方式表决:
     (一)会议主席;
     (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
     (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含
百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
     除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通
过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
     以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
     第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何
时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
     第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包
括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
     当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

                                   24
    第一百一十七条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其
决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事(非职工代表董事)的候选人或向监事会提出监事(非职工代
表监事)候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多
于拟选人数,其中任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事
不得超过监事会成员的 1/3,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交
股东大会审议;
    (二)现任董事长可以依据法律法规和本章程的规定,按照拟选任的人数,
提出董事(非职工代表董事)候选人,经董事会决议通过后,由董事会以提案方
式提请股东大会选举表决;现任监事会主席可以依据法律法规和本章程的规定,
按照拟选任的人数,提出监事(非职工代表监事)候选人,经监事会决议通过后,
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
    (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
    提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其
接受提名,并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事的职责。
    公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股权的,或者股东大会就
选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一
张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及
所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或
者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,
对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或
者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

                                  25
     第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第一百二十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
     第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
     第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
     第一百二十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票及部分 H 股股票的名义持有人、存托人作为 GDR 所代表的基础证
券 A 股股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情
况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
     第一百二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。
     股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
     会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保
存。
     第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第一百二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
     第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
     第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                  26
                     第七节 类别股东表决的特别程序

    第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
    除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
    第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别
召集的股东会议上通过,方可进行。
    第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的
权利;
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
    (十二)修改或者废除本节所规定的条款。
    第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,
在涉及本章程第一百三十五条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,
在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下:
    (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的
股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东;
    (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
    第一百三十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十六条由出席类
别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
    第一百三十八条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发
出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
                                   27
册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复
送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不
到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
     第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
    除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
     第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督
管理机构核准之日起 15 个月内完成的;
    (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。

                           第五章 董事会

                             第一节 董事

    第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,
可连选连任,但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大
会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说
明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式
将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。
    就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。
    提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期
限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。
    公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司
董事应当具备以下条件:
  (一)正直诚实,品行良好;
  (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责
所必需的经营管理能力;
  (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上;
  (四)具有大专以上学历;
  (五)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

                                  28
    除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
    董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。
    董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正:
    (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
    (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
    董事无须持有公司股票。
     第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司或客户的资产;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
     第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

                                  29
    第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一次股
东大会上,并于其时有资格重选连任。
    第一百四十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务),在任期结束后
并不当然解除,在离任后两年内仍然有效。
    第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十九条 独立董事应按照法律、行政法规及公司股票上市地上市规
则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立董事本人和公司
应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

                            第二节 董事会

    第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百五十一条 董事会由 13 名董事组成,其中至少包括 1/3 的独立董事;
公司设董事长 1 人,可以设副董事长。公司内部董事不得超过董事人数的 1/2。
    公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资
格,且应当具备以下条件:
    (一)正直诚实,品行良好;
    (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责
所必需的经营管理能力;
    (三)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者
经济工作 10 年以上;
    (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;
    (五)通过中国证监会认可的资质测试;
    (六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。
    第一百五十二条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

                                  30
司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度;
      (十二)制订本章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
      (十六)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,包括但
不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,评估合规管理有效性,
督促解决合规管理中存在的问题,建立与合规总监的直接沟通机制,保障合规总
监对高级管理人员,各部门、各分支机构、各层级子公司(以下简称“下属各单
位”),合规部门及合规管理人员的考核;
      (十七)制订公司的风险控制制度;
      (十八)制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案;
      (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以
上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
      公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
范围内行使职权,不得越权干预经理层的经营管理活动。
      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
      第一百五十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
      本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固
定资产提供担保的行为。
      公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
      第一百五十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
      董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
      除本章程第七十条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
      公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

                                    31
     1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
     2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
     公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东
大会审议。
     董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述
交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算。
     单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投资、收购出售
资产、资产抵押等事项,应经董事会批准。
     如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
     第一百五十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
     第一百五十八条 董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
     (五)行使法定代表人的职权;
     (六)董事会授予的其他职权。
     第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百六十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开
14 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百六十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及
总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
和主持董事会会议。
     第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、书
面通知或传真等方式;通知时限为:会议召开前 5 日。
     第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
     第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

                                   32
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见,必要时有权向公司住
所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。
    第一百六十六条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决,每名董事
有一票表决权。
    董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可
抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议,董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下,经会议召集人同意,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
    第一百六十七条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规
定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。
    第一百六十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,并可以
录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和
表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。
    第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

                       第三节 董事会专门委员会

    第一百七十一条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、发
展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上
的比例。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。
    第一百七十二条 合规与风险管理委员会的主要职责是:
    (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;
    (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;
    (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见;

                                  33
    (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;
    (五)公司章程规定的其他职责。
    第一百七十三条 审计委员会的主要职责是:
    (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断,提交董事会审议;
    (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (四)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;
    (五)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部
监控系统;
    (六)公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
    审计委员会须由至少三名成员组成,全体成员需为非执行董事,且其中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。
    审计委员会由公司的独立董事担任召集人。
    第一百七十四条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预
测,拟订公司发展战略计划。具体职责是:
    (一)了解并掌握公司经营的全面情况;
    (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状;
    (三)了解并掌握国家相关政策;
    (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题;
    (五)对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议;
    (六)审议通过发展战略专项研究报告;
    (七)定期或不定期出具日常研究报告;
    (八)董事会赋予的其他职责。
    发展战略委员会由公司董事长担任召集人。
    第一百七十五条 提名委员会的主要职责是:
    (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见;
    (二)搜寻合格的董事和高级管理人员人选;
    (三)对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;
    (四)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方
面);
    (五)公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
    提名委员会由公司的独立董事担任召集人。
    第一百七十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;
    (二)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;
    (三)公司章程及公司股票上市地上市规则规定的其他职责。
    薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。
    第一百七十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用
由公司承担。
      第一百七十八条 各专门委员会对董事会负责,按照公司章程的规定向董事
会提交工作报告。
    董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会
的意见。

                                  34
                           第四节 董事会秘书

    第一百七十九条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,按照规定或者根
据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资
料,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,
并符合以下条件:
    (一)正直诚实,品行良好;
    (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责
所必需的经营管理能力;
    (三)从事证券工作 3 年以上,或者金融、经济、法律、会计工作 5 年以上;
    (四)具有证券从业资格;
    (五)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;
    (六)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机
构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历;
    (七)通过中国证监会认可的资质测试;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他条件。
    公司董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任:
    (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
    (三)本公司现任监事;
    (四)上海证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监
管机构之间的沟通和联络;负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求
的文件,组织完成监管机构布置的任务;确保公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件。
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
    (三)负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,准
备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料;列席董事会会议并作记
录,保证记录的准确性,并在会议记录签字;负责保管董事会、董事会专门委员
会和股东大会会议文件和会议记录,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文
件报中国证监会派出机构备案等事宜。
    (四)保证公司有完整的组织文件和记录。
    (五)协调和组织本公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来
访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合
资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。
    (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度
                                   35
征询董事会秘书的意见。
    (七)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采取补
救措施加以解释和澄清,并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部
门。
    (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
    (九)负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。
    (十)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、
公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
    (十一)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提
醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决
议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券
交易所报告。
    (十二)为公司重大决策提供咨询和建议。
    (十三)《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履
行的其他职责。
    董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。
     第一百八十二条 公司除独立董事以外的董事以及其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师不得兼任公司
董事会秘书。
     第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
     第一百八十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会
审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交
流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

                  第六章 总裁及其他高级管理人员

    第一百八十五条 公司设总裁 1 名,设副总裁若干名。
    董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
    总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
    公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国
证监会另有规定的除外。
    高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不
得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
    第一百八十六条 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十
三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                  36
     第一百八十八条 公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的
要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况
和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
     未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
    经营管理的主要负责人,是指公司总裁,或者行使总裁职权的管理委员会、
执行委员会等机构的负责人。
     第一百八十九条 公司设总法律顾问,为公司高级管理人员,负责公司法律
事务。
     第一百九十条 公司分管合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门的
高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计
职责相冲突的职务或者部门。
    公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、法律事务、稽核审计部门
的工作。
    公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列
合规管理职责:
    (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的
合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;
    (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究;
    (三)本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
     第一百九十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。
     第一百九十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
    (二)拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案;
    (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (五)拟订公司的基本管理制度;
    (六)制定公司的具体规章;
    (七)代表公司对外处理重要业务和事务;
    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席
风险官及其他高级管理人员;
    (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (十)决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用;
    (十一)临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜,事后报告公司董
事会;
    (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁主持公司日常工作,列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有
表决权;向董事会汇报工作,并根据总裁职责范围行使职权。
    总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信
和勤勉的义务。
    对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百五十六条第三款所
规定的标准的,总裁有权做出审批决定。
    对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达到本章程

                                  37
第一百五十六条第五款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。
    公司总裁对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。
    第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百九十六条 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。
    副总裁协助总裁工作,对总裁负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围
履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的,由副总裁履行职务,公司
有两位或两位以上副总裁的,由董事会指定的副总裁履行职务。
    第一百九十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、
解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
    高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果
决定,其中 40%应当采取延期支付的方式,且延期支付期限为 3 年。延期支付薪
酬的发放应当遵循等分原则。
    高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险
的,公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
    第一百九十八条 高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定,损
害公司或者客户合法权益的,公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
    公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔
偿金。

                          第七章 合规总监

    第一百九十九条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对内
向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管机构负责并报告工作。合规总监
不在公司兼任负责经营管理的职务,不负责管理与合规管理职责相冲突的部门,
不对具体经营管理活动进行决策。
    公司充分保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责所必
需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规
总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履
职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料,要求公司有关人员对
有关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规
总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用
由公司承担。
    公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规
总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位
应当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
    公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。

                                  38
    第二百条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、
基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:
    (一)从事证券、基金工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证
券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作
5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律
组织任职 5 年以上;
    (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;
    (三)中国证监会规定的其他条件。
    第二百零一条 合规总监由公司董事会任免与考核;合规总监任职前公司须
向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料,经公司住所地
中国证监会派出机构认可后方可任职。
    公司解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作
日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
    前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构
责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
    第二百零二条 合规总监不能履行职责或者缺位时,由公司董事长或经营管
理主要负责人代行其职务,并在做出决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国
证监会派出机构作出书面报告。代行职务的时间不超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向公司住
所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停
止履行职责。
    合规总监缺位的,公司在 6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。
    第二百零三条 合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理行为和业务活
动的合法合规性进行审查、监督和检查,主要履行以下职责:
    (一)组织拟定公司的合规管理基本制度和其他合规管理制度,并督导公司
下属各单位实施;
    (二)法律、法规和准则发生变动的,及时建议公司董事会或高级管理人员
并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度
和业务流程;
    (三)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查,出具书面的合规审查意见。证券监管机构、自律组织要求对公司报送的申请
材料或报告进行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署
合规审查意见,公司其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本
事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;
    (四)对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查;
    (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
反洗钱制度;
    (六)为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和
督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;
    (七)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合
规管理工作开展情况;发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时
向公司董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。同时督
促公司及时报告公司住所地中国证监会派出机构;公司未及时报告的,应当直接
向公司住所地中国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,

                                  39
还应当向有关自律组织报告;
    (八)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情
况;
    (九)根据法律法规、监管及自律规则,对公司高级管理人员、下属各单位
进行合规性专项考核;
    (十)根据法律法规、监管及自律规则,对合规部门、合规管理人员及其他
应当由合规总监考核的子公司合规负责人等进行考核;
    (十一)监管机构或公司规定的其他合规职责。

                        第八章 首席风险官

    第二百零四条 公司设首席风险官,首席风险官为公司高级管理人员,并不
得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。
    第二百零五条 首席风险官负责全面风险管理工作,首席风险官由总裁提名,
董事会聘任。
    第二百零六条 公司对首席风险官履职提供充分保障,保障首席风险官能够
充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责
相关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。
    第二百零七条 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违
反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
    第二百零八条 首席风险官应当具备以下资质条件:
    (一)取得证券公司高级管理人员任职资格;
    (二)熟悉证券业务,具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能;
    (三)从事证券行业及证券监管部门工作 5 年以上;
    (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;
    第二百零九条 首席风险官主要履行以下职责:
    (一)负责推动公司全面风险管理体系建设,制定风险管理流程和制度;
    (二)负责牵头领导公司风险管理部门工作,监测、评估、报告公司整体风
险水平;
    (三)对公司创新业务进行风险管理审查和评估,并出具风险管理意见;
    (四)负责对公司风险管理人员进行任免、考核和奖惩;
    (五)培育公司良好的风险管理文化,承担风险知识的培训和传导职责;
    (六)研究推进公司实施先进的风险管理方法和工具,提高风险管理的有效
性;
    (七)协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作;
    (八)为公司业务发展,提供风险管理建议;
    (九)负责公司重大风险事件的处置,落实公司业务风险管理考核政策。

                           第九章 监事会

                             第一节 监事

    第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

                                  40
     第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
    第二百一十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的监事有
权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。
     第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
     第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
     第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第二百一十六条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。
    公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财
务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
    监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。
     第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
     第二百一十八条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,
忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节 监事会

    第二百一十九条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1
人,可以设副主席。监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成
员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
    监事会成员由股东代表监事、职工代表监事和独立监事组成。股东代表监事、
独立监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资
格,本章程第一百五十一条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监
事会主席。
     第二百二十条 监事会向股东大会负责,并行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为与履行合规管理职责的情
况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

                                  41
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)制订公司监事薪酬的数额和发放方式方案;
    (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第二百二十一条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出
席监事会会议,回答问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘
请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、
高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应
当配合。
    第二百二十二条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程,
损害公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、高级管理人员限期
改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召
开股东大会,并向股东大会提出专项议案。
    对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证
监会或者其派出机构报告。
    监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。
    第二百二十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
    第二百二十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可
抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议,监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下,经会议召集人同意,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会监事签字。
    第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并可以录音。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情
况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 15 年。
    第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                                  42
第十章    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

     第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未
逾 5 年;
     (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不
诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
     (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨
询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,
自被撤销之日起未逾 5 年;
     (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员;
     (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾
3 年;
     (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年;
     (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年;
     (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
     (十五)非自然人;
     (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
     (十七)中国证监会认定的其他情形;
     (十八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他
内容。
     违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员
的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第二百二十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
     第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
     (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
                                   43
    (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
    第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
    (二)在其职权范围内行使权利,不得越权;
    (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他
人行使;
    (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
    (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得
与公司订立合同、交易或者安排;
    (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益;
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司
的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或
者其他个人债务违规提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在
下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
    第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使
下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事:
    (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
    (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述
人员的信托人;
    (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人;
    (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的

                                  44
公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
    (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
    第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十
八条所规定的情形除外。
    第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
    除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有
法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。
    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决
的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
    第二百三十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所
列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的
范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。
    第二百三十七条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
    第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形:
    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的
或者为了履行其职责所发生的费用;
    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董

                                    45
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
    第二百三十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收
到款项的人应当立即偿还。
    第二百四十条 公司违反本章程第二百三十八条第一款的规定所提供的贷款
担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
    (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    第二百四十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提
供财产以担保义务人履行义务的行为。
    第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取
以下措施:
    (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失;
    (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同
或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益;
    (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订
立书面合同,其中至少应包括下列规定:
    (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公
司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其
他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合
同及其职位均不得转让;
    (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任;
    (三)本章程第三百零五条规定的仲裁条款。
    公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括:
    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
    第二百四十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应

                                     46
当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

             第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

                          第一节 财务会计制度

    第二百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第二百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司住所地中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百四十七条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法
规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
    第二百四十八条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公
司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
    除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    第二百四十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
    第二百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
    第二百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的
前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公布
年度财务报告。
    公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。
     第二百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
     第二百五十三条 公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中
提取一般风险准备金,一般风险准备金累计额达到注册资本的 50%时,可不再提
取。

                                   47
     公司应按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金,用于弥补证券交易损
失。
     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分
配。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第二百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金
包括下列款项:
     (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
     (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     第二百五十六条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,
执行持续、稳定的利润分配政策;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力;公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的
方式分配股利,除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可
能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,经公司董事会提议,股东
大会批准,也可以进行中期现金分红;公司根据年度盈利情况及现金流状况,在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票方式分配股
利。
     公司利润分配方案的决策程序为:公司利润分配预案由公司董事会根据法
律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划拟定,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准;股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
     公司利润分配政策调整的决策程序为:公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细
论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公
司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当

                                  48
对利润分配政策调整发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议;监
事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任
职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过;股东大会审议调
整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,
还应当向股东提供网络投票系统予以支持,并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
    公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
    第二百五十七条 公司员工的福利基金和奖励基金与经营业绩挂钩,即按利
润总额的一定比例在成本中列支并调整纳税,具体比例由公司董事会决定。
    第二百五十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股
利,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
    在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的
股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
    公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后,公司即可行使此项权利。
    公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东
的股份,但必须遵守以下条件:
    (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无
人认领股息;
    (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,
说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
    如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或
6 年以后行使。
    第二百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付
的款项。
    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
    公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。

                           第二节 内部审计

    第二百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                      第三节 会计师事务所的聘任

    第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

                                  49
进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务
等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第二百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百六十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明;
    (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
    第二百六十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持
续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
    股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定:
    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞聘和退任。
    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告
知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
    1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;
    2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
    1、其任期应到期的股东大会;
    2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
    第二百六十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受
影响。
    第二百六十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
    第二百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                  50
    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述:
    (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
明;或者
    (二)任何应当交代情况的陈述。
    公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主
管部门。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公
司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的
邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。

                        第十二章 通知和公告

                             第一节 通   知

    第二百七十条 公司的通知以下列一种或几种形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以传真或电子邮件方式进行;
    (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相
关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指
定的网站上发布方式进行;
    (五)以公告方式进行;
    (六)本章程规定的其他形式。
    (七)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;
    (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
    就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而
言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定
的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
    前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:
    1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告(如适用));
    2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用);
    3、会议通知;
    4、上市文件;
    5、通函;
    6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。
    行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
    第二百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

                                   51
有相关人员收到通知。
    第二百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或
公告方式进行。
    第二百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或
公告方式进行。
    第二百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
    第二百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二百七十七条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

                            第二节 公   告

    第二百七十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息
披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境
外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的
方法刊登。
    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
    董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合
相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
    第二百七十九条 公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财
务报告及其他信息,并保证披露信息的真实、准确、完整。
    公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括:
    (一)薪酬管理的基本制度及决策程序;
    (二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况;
    (三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

         第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百八十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规
定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案

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的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其
股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。
     对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式
书面通知。
     第二百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第二百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第二百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。
     第二百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第二百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第二百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                           第二节 解散和清算

    第二百八十八条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第二百八十九条 公司有本章程第二百八十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百九十条 公司因本章程第二百八十八条第(一)项、第(二)项、第
(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,并由股东大会以普通决议的

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方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
    公司因本章程第二百八十八条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提
出申请,并附解散的理由及相关文件,经中国证监会批准后解散。
    公司因本章程第二百八十八条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法
律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    公司因本章程第二百八十八条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
      第二百九十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除
外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
      第二百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第二百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第二百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第二百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。
      第二百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

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    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

                         第十四章 修改章程

    第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公
司章程。
    第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
    第三百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
    第三百零四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内
容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,
应当依法办理变更登记。

                        第十五章 争议的解决

      第三百零五条 公司遵从下述争议解决规则:
    (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司
董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章
程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服
从仲裁。
    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
    (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华
人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。

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    (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

                             第十六章 附则

    第三百零六条 释义
    (一)控股股东,是指具备下列条件之一的股东:
    1、是指其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上
的股东;单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控
制公司的 30%以上的表决权的行使;持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    2、单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选;
    3、单独或者与他人一致行动时可以以其他方式控制公司。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够在法律上或事实上实际支配公司及公司股东行使股东权利的法人、
其他组织或个人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四)内部董事,是指在证券公司同时担任其他职务的董事;独立董事,是
指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事;外
部董事,是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。
    第三百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第三百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第三百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
    第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。




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(以下无正文)




                  华泰证券股份有限公司:(盖章)




                      法定代表人/授权代表:(签署)




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