中国卫通:中国卫通关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

中国卫通集团股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及
                     相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      中国卫通集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非
公开发行不超过 400,000,000 股(含本数)A 股股票,募集
资金总额不超过人民币 330,000.00 万元(含本数)(以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)要求,以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)等规定,
为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对摊薄
即期回报的影响进行了分析,并就采取的填补回报措施说明
如下:
       一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响
       (一)主要假设条件
      1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实
施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成
时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准;
     2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行
业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大
不利变化;
     3、公司发行前总股本以 4,000,000,000 股为基础,在预
测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考
虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发
行的数量上限计算,发行数量为 400,000,000 股,本次发行
完成后,公司总股本将达到 4,400,000,000 股,最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。此假设仅用于测算本次
发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于本次实际
发行股份数的判断,最终以经中国证监会核准本次发行后实
际发行股份数为准;
     4、假设最终募集资金总额为 330,000.00 万元,不考虑
扣除发行费用的影响;
     5、根据公司披露的 2020 年三季报,2020 年 1-9 月,公
司实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 33,580.09 万 元 和
26,041.26 万元,假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为
2020 年 1-9 月数据的年化数据(即 2020 年 1-9 月净利润相关
数据的 4/3 倍),以此假设公司 2020 年度归属于母公司股东
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 44,773.45 万元和 34,721.68 万元。
    2021 年公司多颗卫星预计尚在建设期,不涉及大规模转
固,对公司 2021 年业绩影响较小,因此以 2020 年数据为基
础,2021 年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按照以
下三种情况进行测算:①比 2020 年减少 10%;②与 2020 年
一致;③比 2020 年增加 10%三种情况(上述假设分析仅用
于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任);
    6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财
务状况的影响;
    7、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
       (二)本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
测算
    基于上述假设情况,公司对本次非公开发行对公司每股
收益等主要财务指标的影响进行了测算:
                         2020 年度        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
          项目        /2020 年 12 月 31
                            日               发行前          发行后
                              2020 年度         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
          项目             /2020 年 12 月 31
                                 日                发行前          发行后
总股本(万股)                  400,000.00        400,000.00      440,000.00
本次发行募集资金总额(万
                                                330,000.00
元)
本次发行数量(万股)                            40,000.00
预计本次发行完成时间                           2021 年 6 月末
假设情形 1:2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-10%
当期归属于母公司股东的净
                                44,773.45     40,296.11      40,296.11
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                34,721.68     31,249.51      31,249.51
母公司股东的净利润(万元)
每股收益(元/股)                       0.11             0.10            0.10
扣除非经常性损益后每股收
                                      0.09         0.08           0.07
益(元/股)
假设情形 2:2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平
当期归属于母公司股东的净
                                44,773.45    44,773.45       44,773.45
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                34,721.68    34,721.68       34,721.68
母公司股东的净利润(万元)
每股收益(元/股)                       0.11             0.11            0.11
扣除非经常性损益后每股收
                                     0.09           0.09          0.08
益(元/股)
假设情形 3:2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净
                                44,773.45      49,250.80     49,250.80
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                34,721.68      38,193.85     38,193.85
母公司股东的净利润(万元)
每股收益(元/股)                       0.11             0.12            0.12
扣除非经常性损益后每股收
                                        0.09             0.10            0.09
益(元/股)
     注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
计算。
    根据上述假设测算,本次发行完成后公司 2021 年每股
收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此,本次
发行存在摊薄公司即期回报的可能。
       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行完成后,公司的股本规模及净资产规模
相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时
间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的
假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投
资者注意。
       三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公
司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
       (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
    公司主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相
关应用服务,本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,
将用于中星 6D 卫星、中星 6E 卫星、中星 26 号卫星项目以
及补充流动资金。其中卫星建设项目有助于完成在轨星队接
替及卫星资源调整布局,补充流动资金将用于补充公司开展
主营业务所需的流动资金。因此,本次募集资金将全部用于
公司现有主营业务。募投项目实施后,将有助于完善公司的
卫星资源,扩大经营规模,改善财务状况,增强抗风险能力,
为现有业务提供良好的支持,从而进一步提升公司盈利能力
和核心竞争力,巩固行业地位。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
    1、人才储备
    中国卫通大力推进人才强企战略,遵循国际化卫星运营
业人才成长规律,把握市场化业务创新发展人才保障特点,
着力打造经营管理、技术研发、市场开拓和运维保障核心人
才队伍。经过多年的培养、积淀,目前中国卫通拥有一批在
卫星通信领域技术精湛、经验丰富的人才;具有在国际电联
组织、卫星通信、空间法学会等协会担当重任的知名专家;
培养造就了会管理、执行力强的经营管理队伍,创新强、能
攻关的技术研发队伍,业务精、市场熟的市场开拓队伍,技
术优、作风硬的运营保障队伍。公司将充分利用现有人员储
备保障本次募投项目的顺利实施。
    2、技术储备
    截至 2020 年 9 月 30 日,中国卫通运营管理着 15 颗商
用通信广播卫星,在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立
了测控中心,在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、新疆喀
什、海南海口建立了业务运行监测网络,对在轨卫星的运行
状态进行测控并对信号传输质量进行实时监测,能够为客户
提供 7×24 小时全天候高品质的卫星空间段运营服务。中国
卫通运营管理的中星 16 号卫星,是我国首颗 Ka 频段高通量
卫星,公司在宽带卫星运营方面积累了宝贵经验。
    此外,公司坚持创新发展,按照“业务平台化、平台市
场化”的发展方向,统筹推进卫星空间段资源布局,建设星
地一体化仿真验证平台、多星统一测控平台、大波束卫星运
营综合信息服务平台、电信级宽带卫星基础运营平台,并且
开展机载、船载、应急通信、直播星增值服务等应用平台的
建设。
    公司在卫星通信运营方面已积累了丰富经验和专业技
术储备,为募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
    3、市场储备
    中国卫通多年从事通信广播卫星运营服务,凭借高品质、
专业化的天地一体综合信息服务能力,获得了客户的广泛认
可,取得了市场先发优势。目前,公司已与广电相关单位、
电信运营商、政府部门、国防单位以及金融、交通运输、石
油能源等领域大型企业建立了长期稳定良好的业务合作关
系。公司长期为广大民众提供安全稳定的广播电视信号传输
服务,为国家政府部门和重要行业客户提供优质便捷的专属
天地一体综合信息服务,为重大活动和抢险救灾等突发事件
提供及时可靠的通信保障服务。优质的服务保障赢得了广大
客户的好评和高度信赖,树立了良好信誉和品牌形象。
    公司与国际一流的机载终端设备商达成合作,与多家航
空公司达成合作意向;公司自主研发搭建的“全球网”通信
网络系统,实现了对全球 95%以上主要海上航线以及全球大
部分陆地地区的服务覆盖。公司具备开展航空互联网、船载
通信的市场基础。
    综上,公司在相关业务领域经营多年,在人员、技术、
市场等方面具备充分的资源储备,能够保证募投项目的顺利
实施。
       四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟
通过规范募集资金管理,积极增厚未来收益,实现公司发展
目标,以填补股东回报。具体措施如下:
       (一)不断完善利润分配政策,保障投资者利益
    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策
和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)
和《公司章程》的相关规定,制定了《中国卫通集团股份有
限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》,
明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利
益。
    (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制订了《募集资金管理规定》,对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
    本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放
与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定
期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,
合理防范募集资金使用风险。
    (三)不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治
理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够
独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权。公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、
生产经营各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资
金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采
购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场
优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的
创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将有效提升公司的
运营效率,降低成本,为进一步提升公司的盈利能力奠定基
础。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者
注意投资风险。
       五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺
    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资
者的合法权益,公司控股股东中国航天科技集团有限公司
(以下简称“航天科技集团”)以及公司董事、高级管理人
员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做
出了承诺,具体如下:
       (一)公司控股股东的承诺
    为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行,公司控股股东航天科技集团承诺如下:
 “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,航天
科技集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    若航天科技集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺并
给公司或者投资者造成损失的,航天科技集团将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
       (二)公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
    4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
    自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则,对本人采取相关措施。”
                     中国卫通集团股份有限公司董事会
                                   2020 年 12 月 30 日

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