中国中车关于参与发起设立国家制造业转型升级基金股份有限公司的公告

证券代码:601766(A 股)    股票简称:中国中车(A 股)     编号:临 2019-045

证券代码: 1766(H 股)     股票简称:中国中车(H 股)




                       中国中车股份有限公司

                           关于参与发起设立

     国家制造业转型升级基金股份有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

           投资类型:公司参与发起设立基金公司

           投资标的:国家制造业转型升级基金股份有限公司



    一、对外投资的概述

    为创新投资模式,推进产业与资本的有效融合,中国中车股份有限公司(以
下简称“中国中车”、“公司”)参与由中华人民共和国财政部、国开金融有限
责任公司、中国烟草总公司、中国保险投资基金二期(有限合伙)、北京亦庄国
际投资发展有限公司、浙江制造业转型升级产业投资有限公司、湖北省长江产业
投资集团有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、北京国谊医院有限公司、
湖南财信金融控股集团有限公司、四川创兴先进制造业投资有限公司、重庆战略
性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、佛山市金融投资控股有限公司、
建信保险资产管理有限公司、泰州市国有股权投资管理中心、中国第一汽车股份
有限公司、上海电气(集团)总公司、东旭集团有限公司、郑州宇通集团有限公
司等共同发起设立的国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“基金公
司”)。

    基金公司的注册资本为 14,720,000 万元人民币,股份总数为 14,720,000 万股,
                                      1
每股面值 1 元。各股东均以人民币现金方式出资。基金公司根据项目投资进度、
实际用款需求以及年度预算安排等情况,向股东发出缴付认股金通知书,股东应
按照缴付认股金通知书的要求按期足额缴纳其认股金。各股东应当缴纳的首次认
股金为各股东认购股份数额的百分之五(5%)。

    中国中车作为该基金公司发起人股东,认购股份数额为 50,000 万股,认股
金为 50,000 万元,按照基金公司的缴付认股金通知书缴纳认股金,中国中车首
次出资 2,500 万元人民币。

    本次投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、对外投资主体的基本情况

    公司名称:中国中车股份有限公司

    注册资本:人民币 28,698,864,088 元

    公司类型:其他股份有限公司(上市)

    法定代表人:刘化龙

    成立日期:2007 年 12 月 28 日

    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号

    经营范围:铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各
类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、
修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出口
业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

    股权结构:中国中车集团有限公司为中国中车控股股东,直接持有中国中车
50.28%的股权。



    三、基金公司的情况

                                     2
    2019 年 11 月 18 日,基金公司已在工商行政管理部门登记设立。根据各发
起人就设立基金公司签署的发起人协议,基金公司的基本情况如下:

    (一)基金公司的基本情况

    1、基金公司名称:国家制造业转型升级基金股份有限公司。

    2、基金公司总规模:注册资本为 14,720,000 万元人民币,其中各股东首期
出资为 736,000 万元人民币。

    3、企业类型:股份有限公司。

    4、基金公司的经营期限:基金公司的经营期限(“存续期”)为 10 年,自基
金公司营业执照载明的成立之日起计算。经基金公司股东大会审议同意,基金公
司存续期可以延长。

    5、基金公司股东情况

    (1)中国中车股份有限公司

    中国中车的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

    (2)中华人民共和国财政部

    法定代表人:刘昆

    住所:北京市西城区三里河南三巷 3 号

    (3)国开金融有限责任公司

    公司名称:国开金融有限责任公司

    注册资本:6,062,387.5578 万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:李化常

    成立日期:2009 年 08 月 24 日

    住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 10 层

    经营范围:投资业务;投资管理业务;投资咨询、顾问服务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                     3
    国开金融有限责任公司为国家开发银行之全资子公司。

    (4)中国烟草总公司

    企业名称:中国烟草总公司

    注册资本:5,700,000 万

    企业类型:全民所有制

    法定代表人:张建民

    成立日期:1983 年 12 月 15 日

    住所:北京市西城区月坛南街 55 号

    经营范围:烟草专卖品生产、经营、进出口贸易;国有资产经营与管理。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)

    中国烟草总公司由财政部 100%出资。

    (5)中国保险投资基金二期(有限合伙)

    企业名称:中国保险投资基金二期(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:中保投资有限责任公司

    成立日期:2019 年 11 月 12 日

    住所:北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼 502

    经营范围:非证券业务的投资;股权投资;投资管理、咨询。(不得从事下
列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开
方式募资资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)资产管理。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                    4
动)。

    (6)北京亦庄国际投资发展有限公司

    公司名称:北京亦庄国际投资发展有限公司

    注册资本:3,435,210.32 万元

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:杨永政

    成立日期:2009 年 02 月 06 日

    住所:北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 25 层 2501

    经营范围:投资管理、投资咨询;自有办公用房出租。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    北京亦庄国际投资发展有限公司由北京经济技术开发区国有资产管理办公
室 100%出资。

    (7)浙江制造业转型升级产业投资有限公司

    公司名称:浙江制造业转型升级产业投资有限公司

    注册资本:1,000,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:张佳

    成立日期:2019 年 09 月 18 日

    住所:浙江省杭州市下城区长庆街道环城北路 169 号汇金国际大厦西 2 幢
21 层 2103 室

    经营范围:股权投资、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    浙江制造业转型升级产业投资有限公司由宁波富甬制造业投资基金有限公
司、浙江省产业基金有限公司、温州产业转型升级投资有限公司和杭州国煜企业
管理有限公司各出资 25%共同组建而成。
                                    5
    (8)湖北省长江产业投资集团有限公司

    公司名称:湖北省长江产业投资集团有限公司

    注册资本:325,050 万元

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:何大春

    成立日期:2010 年 11 月 03 日

    住所:武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼

    经营范围:对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开
发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁(以上项目法律法规规定需许可经
营的除外)。

    湖北省长江产业投资集团有限公司由湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会 100%出资。

    (9)中国太平洋人寿保险股份有限公司

    公司名称:中国太平洋人寿保险股份有限公司

    注册资本:842,000 万元

    公司类型:其他股份有限公司

    法定代表人:潘艳红

    成立日期:2001 年 11 月 09 日

    住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼

    经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括人寿保险、健康保
险、意外伤害保险等业务,办理上述业务的再保险业务,办理各种法定人身保险
业务,与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系,代理外国保险机
构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜,《保险法》及有关法
律、法规规定的资金运用业务,经批准参加国际保险活动,经中国保监会批准的
其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                    6
    中国太平洋人寿保险股份有限公司之第一大股东为中国太平洋保险(集团)
股份有限公司。

    (10)北京国谊医院有限公司

    公司名称:北京国谊医院有限公司

    注册资本:1,000 万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:赵及峰

    成立日期:2016 年 01 月 22 日

    住所:北京市顺义区后沙峪镇天北路董各庄村段城镇管理运营中心院内(董
各庄村委会北 200 米路东)

    经营范围:医疗服务;健康咨询、健康管理(须经审批的诊疗活动除外)。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

    北京国谊医院有限公司为北京京国管置业管理有限公司之全资子公司。

    (11)湖南财信金融控股集团有限公司

    公司名称:湖南财信金融控股集团有限公司

    注册资本:454,000 万元

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:胡贺波

    成立日期:2015 年 12 月 22 日

    住所:长沙市天心区城南西路 3 号

    经营范围:省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和资产管理,
股权投资及管理,受托管理专项资金,投融资服务,企业重组、并购咨询等经营
业务(具体业务由分支机构凭许可证经营);信托、证券、保险、资产管理、基
金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。(依法须经批

                                      7
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    湖南财信金融控股集团有限公司由湖南省人民政府 100%出资。

    (12)四川创兴先进制造业投资有限公司

    公司名称:四川创兴先进制造业投资有限公司

    注册资本:500,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:王璐

    成立日期:2019 年 11 月 09 日

    住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 35 层

    经营范围:项目投资、投资咨询(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融
活动);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    四川创兴先进制造业投资有限公司之第一大股东为成都先进制造产业投资
有限公司。

    (13)重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    企业名称:重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    执行事务合伙人:重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

    成立日期:2015 年 05 月 13 日

    住所:重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号

    经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务,不得从事支付结算、个人理财服务,法律、行政
法规规定需经审批的未获审批前不得经营)。 法律、法规禁止的,不得从事经营;
法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】

    (14)佛山市金融投资控股有限公司

    公司名称:佛山市金融投资控股有限公司
                                    8
    注册资本:191,000 万元

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:肖峰雷

    成立日期:2010 年 03 月 01 日

    住所:佛山市南海区桂城街道灯湖东路 1 号友邦金融中心二座 29 层(名义
楼层第 32 层)

    经营范围:接受委托对国有资产经营、管理、产权转让、交易,经营性国有
资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务;房地产开发、物业管理;金融投资、
科技产业投资、产业园区建设管理、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问。
(以上经营项目需经行政许可的,凭有效的行政许可文件经营)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    佛山市金融投资控股有限公司为佛山市公用事业控股有限公司之全资子公
司。

    (15)建信保险资产管理有限公司

    公司名称:建信保险资产管理有限公司

    注册资本:30,000 万元

    公司类型:有限责任公司

    法定代表人:谢瑞平

    成立日期:2016 年 04 月 07 日

    住所:深圳市福田区南园街道深南中路 1027 号新城大厦西座 7 楼

    经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、
外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其
他部门批准的业务。

    建信保险资产管理有限公司之第一大股东为建信人寿保险股份有限公司。

    (16)泰州市国有股权投资管理中心

    发起人名称:泰州市国有股权投资管理中心

                                     9
    经费来源:全额拨款

    类型:事业单位法人

    法定代表人:蔡莹

    成立日期:2019 年 08 月 29 日

    住所:泰州市海陵南路 302 号

    经营范围:主要从事市本级财政对外投资,代行出资人职责,履行出资人权
利义务;承担基金设立、运作等具体工作。

    泰州市国有股权投资管理中心由泰州市财政局设立。

    (17)中国第一汽车股份有限公司

    公司名称:中国第一汽车股份有限公司

    注册资本:7,800,000 万元

    公司类型:股份有限公司

    法定代表人:徐留平

    成立日期:2011 年 06 月 28 日

    住所:长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号

    经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;
专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水
和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材
料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手
车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。

    中国第一汽车股份有限公司之第一大股东为中国第一汽车集团公司(第一汽
车制造厂)。

    (18)上海电气(集团)总公司

    公司名称:上海电气(集团)总公司

                                    10
    注册资本:908,036.6 万元

    企业类型:全民所有制

    法定代表人:郑建华

    成立日期:1985 年 01 月 14 日

    住所:上海市四川中路 110 号

    经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业
投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),
设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】

    (19)东旭集团有限公司

    公司名称:东旭集团有限公司

    注册资本:3,680,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:李兆廷

    成立日期:2004 年 11 月 05 日

    住所:河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号

    经营范围:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标
设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及
器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统
集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装,工
程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经
营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)

    东旭集团有限公司之第一大股东为东旭光电投资有限公司。

    (20)郑州宇通集团有限公司

    公司名称:郑州宇通集团有限公司


                                    11
    注册资本:80,000 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:汤玉祥

    成立日期:2003 年 04 月 23 日

    住所:郑州高新开发区长椿路 8 号

    经营范围:汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术
的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;
进出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、
混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以
上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

    郑州宇通集团有限公司之第一大股东为郑州通泰志合企业管理中心(有限合
伙)。

    6、基金公司股东投资比例和出资进度

    基金公司的注册资本为人民币 1,472 亿元,计 1,472 亿股,每股面值为人民
币一(1)元。基金公司所发行的股份全部为普通股,发起人按照面值以人民币
现金认购。各发起人名称、认购股份数额、认股金金额、持股比例、认购方式如
下:

    (1)中国中车股份有限公司

    中国中车股份有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 5 亿股,认股金金额为 5 亿元,持股比例为 0.34%,认购方式为货币。

    (2)中华人民共和国财政部

    中华人民共和国财政部认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 225 亿股,认股金金额为 225 亿元,持股比例为 15.29%,认购方式为货
币。

    (3)国开金融有限责任公司

    国开金融有限责任公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 200 亿股,认股金金额为 200 亿元,持股比例为 13.59%,认购方式为货

                                    12
币。

    (4)中国烟草总公司

    中国烟草总公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份数额为
150 亿股,认股金金额为 150 亿元,持股比例为 10.19%,认购方式为货币。

    (5)中国保险投资基金二期(有限合伙)

    中国保险投资基金二期(有限合伙)认购国家制造业转型升级基金股份有限
公司的股份数额为 150 亿股,认股金金额为 150 亿元,持股比例为 10.19%,认
购方式为货币。

    (6)北京亦庄国际投资发展有限公司

    北京亦庄国际投资发展有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公
司的股份数额为 100 亿股,认股金金额为 100 亿元,持股比例为 6.79%,认购方
式为货币。

    (7)浙江制造业转型升级产业投资有限公司

    浙江制造业转型升级产业投资有限公司认购国家制造业转型升级基金股份
有限公司的股份数额为 100 亿股,认股金金额为 100 亿元,持股比例为 6.79%,
认购方式为货币。

    (8)湖北省长江产业投资集团有限公司

    湖北省长江产业投资集团有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限
公司的股份数额为 100 亿股,认股金金额为 100 亿元,持股比例为 6.79%,认购
方式为货币。

    (9)中国太平洋人寿保险股份有限公司

    中国太平洋人寿保险股份有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限
公司的股份数额为 100 亿股,认股金金额为 100 亿元,持股比例为 6.79%,认购
方式为货币。

    (10)北京国谊医院有限公司

    北京国谊医院有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比例为 3.40%,认购方式为货币。

                                   13
    (11)湖南财信金融控股集团有限公司

    湖南财信金融控股集团有限公认购国家制造业转型升级基金股份有限公司
的股份数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比例为 3.40%,认购方式为
货币。

    (12)四川创兴先进制造业投资有限公司

    四川创兴先进制造业投资有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限
公司的股份数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比例为 3.40%,认购方
式为货币。

    (13)重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购国家制造业转
型升级基金股份有限公司的股份数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比
例为 3.40%,认购方式为货币。

    (14)佛山市金融投资控股有限公司

    佛山市金融投资控股有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司
的股份数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比例为 3.40%,认购方式为
货币。

    (15)建信保险资产管理有限公司

    建信保险资产管理有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的
股份数额为 50 亿股,认股金金额为 50 亿元,持股比例为 3.40%,认购方式为货
币。

    (16)泰州市国有股权投资管理中心

    泰州市国有股权投资管理中心认购国家制造业转型升级基金股份有限公司
的股份数额为 20 亿股,认股金金额为 20 亿元,持股比例为 1.36%,认购方式为
货币。

    (17)中国第一汽车股份有限公司

    中国第一汽车股份有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的
股份数额为 10 亿股,认股金金额为 10 亿元,持股比例为 0.68%,认购方式为货
币。
                                   14
    (18)上海电气(集团)总公司

    上海电气(集团)总公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 5 亿股,认股金金额为 5 亿元,持股比例为 0.34%,认购方式为货币。

    (19)东旭集团有限公司

    东旭集团有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份数额
为 5 亿股,认股金金额为 5 亿元,持股比例为 0.34%,认购方式为货币。

    (20)郑州宇通集团有限公司

    郑州宇通集团有限公司认购国家制造业转型升级基金股份有限公司的股份
数额为 2 亿股,认股金金额为 2 亿元,持股比例为 0.14%,认购方式为货币。

    基金公司根据项目投资进度、实际用款需求以及年度预算安排等情况,向股
东发出缴付认股金通知书,股东应按照缴付认股金通知书的要求按期足额缴纳其
认股金。各股东应当缴纳的首次认股金为各股东认购股份数额的百分之五(5%)。

    7、基金公司主要投资领域:公司投向新材料、新一代信息技术、电力装备
等领域成长期、成熟期企业。

    8、基金公司备案情况:目前该基金公司已于工商登记管理部门登记设立,
尚未向中国证券投资基金业协会办理备案登记手续。

    9、基金公司目前未直接或间接持有公司股份,并且在基金公司存续期内亦
不会持有公司股份;基金公司除了与股东之间的权益分配关系外,与公司不存在
其他相关利益安排;基金公司与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    (二)基金公司的管理模式

    1、管理及决策机制

    (1) 基金公司治理结构

    股东大会是基金公司的权力机构。基金公司设董事会,对股东大会负责。董
事均由股东大会选举产生或更换。

    基金公司设监事会,监事由股东大会或职工民主程序选举产生或更换。

    基金公司设总经理,根据董事长的提名由董事会决定聘任或解聘。

    基金公司股东大会、董事会、监事会职权及议事规则,依《公司法》及基金
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公司章程确定。

    (2) 投资咨询委员会

    基金公司设投资咨询委员会。投资咨询委员会的组成方案和工作制度由董事
会审议。

    (3) 投资决策机制

    基金公司设投资决策委员会,负责对管理团队提交的投资项目的投资、退出
方案作出决议,但达到重大投资项目标准的,经投资决策委员会决策后,报基金
公司董事会核准。基金公司投资决策委员会的议事规则由基金公司董事会审议。

    2、发起人的主要权利义务

    (1)根据基金公司章程,公司股东享有下列权利:

    依照其所持有的股份数额按照公司章程的规定获得股利和其他形式的利益
分配;按照适用法律及公司章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询;依照适用法律及公司章程的规定转让、赠与其所持有的股份;根据公司
章程的约定,查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,依照其所持有的股份数
额按照公司章程的规定参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;适用法律及公司章程规定的
其他权利。

    (2)根据基金公司章程,公司股东承担下列义务:

    遵守法律、行政法规和公司章程的规定;依其所认购的股份按照公司章程的
规定按时足额缴纳认股金;除法律、行政法规规定或公司章程规定的情形外,不
得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任;不得要求公司为其提供融资、担保,不得占用公司资金及通过不正
当关联交易损害公司利益;适用法律及公司章程规定应当承担的其他义务。

    3、利润分配安排
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    基金公司的可分配利润将及时分配,基金公司向各股东分配时将按照下列原
则和顺序进行:

    (1)向全体股东按照其实缴出资比例进行分配,直到截至分配日该等股东
累计实缴认股金额全部回收;

    (2)以上分配若有剩余,按照股东间约定的顺序进行分配,直到截至分配
日全体股东累计实缴认股金(按照认股金实际缴付至基金公司账户之日为起算日)
实现百分之六(6%)/年单利的收益;

    (3)以上分配若有剩余,向全体股东按照其实缴出资比例进行分配。

    (三)基金公司的投资模式

    1、运作模式

    基金公司可采取管理团队自主开展投资与管理公司受托开展投资等方式进
行运行,具体资金比例根据实际情况由基金公司董事会决定确定。

    2、投资策略

    基金公司采取财务投资兼战略投资的综合投资策略,围绕新材料、新一代信
息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业开展投资,通过市场化运作和专
业化管理,努力为股东创造良好回报。



    四、本次投资的风险

    本次公司拟出资参与发起设立基金公司,该基金公司可能存在未能寻求到合
适的投资标的、投资回收期较长的风险;可能存在因决策失误,或者投资项目实
施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响,导
致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

    公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资
风险。



    五、本次投资对公司的影响

    基金公司投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域,与公司存在一定

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的协同作用。公司投资该基金,有利于创新投资模式,推进产业与资本的有效融
合。

    本次投资对公司本年度业绩无重大影响。



    特此公告。




                                           中国中车股份有限公司董事会

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