中国中车关于子公司参与设立中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码:601766(A 股)   股票简称:中国中车(A 股)      编号:临 2019-051
证券代码: 1766(H 股)    股票简称:中国中车(H 股)



                      中国中车股份有限公司
关于子公司参与设立中车(青岛)科技创新创业股权
             投资合伙企业(有限合伙)的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     投资类型:公司子公司参与设立私募股权基金

     投资标的:中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)



    一、对外投资的概述

    为创新投资模式,推进产业与资本的有效融合,中国中车股份有限公司(以
下简称“中国中车”、“公司”)直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司(以
下简称“中车资本”)拟联合中车国创(北京)基金管理有限公司、北京中车国
创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国家高速列车青岛技术创新中心、青岛市
市级创业投资引导基金管理中心、青岛动车小镇投资集团有限公司共同设立中车
(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记为
准,以下简称“基金”)。

    该基金出资认缴总规模为 50,000 万元人民币。公司直接持股的全资子公司
中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额为 20,000 万元人民币。

    本次对外投资无需提交公司董事会批准。本次对外投资不涉及关联交易,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




                                     1
    二、对外投资主体的基本情况

    公司名称:中车资本管理有限公司

    注册资本:人民币 250,000 万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:陆建洲

    成立日期:2016 年 1 月 8 日

    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室

    经营范围:资产管理;投资管理;实业投资;股权投资;高新技术开发、技
术咨询;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

    中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。

    三、基金管理人的基本情况

    (一)基金管理人的基本情况

    公司名称:中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司

    注册资本:5,000 万元人民币。

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:陆建洲

    成立日期:2016 年 12 月 9 日

    注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
1703E-40。

    经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:


                                     2
                                                出资额
序号                 股东名称                             出资比例   出资方式
                                               (万元)
  1     中车资本                                2,450       49%        货币
  2     同方金融控股(深圳)有限公司            1,250       25%        货币

  3     建信(北京)投资基金管理有限责任公司     800        16%        货币

  4     三峡资本控股有限责任公司                 500        10%        货币
                       合计                     5,000      100%         ---

      基金管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编
码为 P1060971。

      (二)基金管理人与公司的关联关系

      公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人 49%的股权,为基金管
理人第一大股东,基金管理人的其他股东与公司无关联关系。基金管理人未直接
或间接持有公司股份,与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

      四、拟设立基金的情况

      2019 年 12 月 9 日,投资各方已就设立基金签署合伙协议(以下简称“合伙
协议”),基金尚未在工商行政管理部门登记设立,根据基金设立的初步方案,基
金的基本情况如下:

      (一) 拟设立基金的基本情况

      1、基金名称:中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)

      (暂定名,具体名称以工商登记为准)。

      2、基金总规模:50,000 万元人民币。

      3、企业类型:有限合伙企业。

      4、基金的存续期限:七年,其中投资期四年,投资期届满后的剩余合伙存
续期限为回收期。

      5、基金合伙人情况:中车国创(北京)基金管理有限公司为普通合伙人,
中车资本、北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国家高速列车青岛
技术创新中心、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛动车小镇投资集团
有限公司为有限合伙人。


                                       3
      (1)中车国创(北京)基金管理有限公司

      公司名称:中车国创(北京)基金管理有限公司

      注册资本:5,000 万元人民币。

      公司类型:其他有限责任公司

      法定代表人:陆建洲

      成立日期:2018 年 2 月 6 日

      注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室

      经营范围:项目投资;投资管理;企业管理咨询;非证券业务的投资管理、
咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生
品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对被投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

      股权结构:
                                              出资额
序号                  股东名称                          出资比例   出资方式
                                            (万元)
  1     中车资本管理有限公司                  2250        45%        货币

  2     国创投资引导基金(有限合伙)          2750        55%        货币

                        合计                  5000       100%        ---

      中车国创(北京)基金管理有限公司正在中国证券投资基金业协会进行私募
基金管理人登记。

      (2)中车资本

      中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

      (3)北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
      企业名称:北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

                                       4
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:中车国创(北京)基金管理有限公司
    成立日期:2018 年 5 月 8 日
    注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 802 室
    经营范围:非证券业务的投资、投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2018
年 05 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
    (4)青岛市市级创业投资引导基金管理中心
    名称:青岛市市级创业投资引导基金管理中心
    类型:事业单位
    法定代表人:徐惠
    成立日期:2016 年 3 月 21 日
    注册地址:青岛市香港中路 7 号甲
    业务范围:管理创业投资引导基金,促进经济社会发展。青岛市市级创业投
资引导基金理事会日常工作承办。
    青岛市市级创业投资引导基金管理中心的举办单位为青岛市发展和改革委
员会。
    (5)青岛动车小镇投资集团有限公司
    公司名称:青岛动车小镇投资集团有限公司
    注册资本:300,000 万元人民币
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:李兴新
    成立日期:2017 年 3 月 31 日
    注册地址:山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心
    经营范围:以自有资金投资,以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投
资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理、资本运营、资产重组;不良资产


                                      5
收购及处置;土地一级储备整理与开发;房地产开发与经营;企业孵化器、特色
园区开发管理运营、咨询服务;市政工程;基础设施项目投资建设运营;园林绿
化工程施工及养护,建筑装饰装潢工程,建筑工程施工;销售:建筑材料、机电
设备;货物及技术进出口;物业管理;房屋、场地租赁;投资咨询服务(不含证
券、期货);人力资源信息咨询、人力资源管理服务、劳务服务、会务服务、展
览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       青岛动车小镇投资集团有限公司由青岛轨道交通产业示范区管理委员会出
资设立。

       (6)国家高速列车青岛技术创新中心
       名称:国家高速列车青岛技术创新中心
       类型:事业单位
       法定代表人:刘保明
       成立日期:2017 年 9 月 1 日
       注册地址:青岛市城阳区锦宏西路 188 号
       业务范围:推进国家高速列车技术创新中心建设,促进轨道交通技术与产业
发展。国家高速列车技术创新中心建设、运营与管理;轨道交通科技创新、产学
研合作、技术成果转移与转化、创新创业孵化、产业培育与发展、国际交流与合
作、标准制修订、检验检测与实验验证、技术咨询、知识产权运营与服务、教育
培训、软科学研究组织实施与推进;轨道交通高端创新资源、产业资源、人才团
队引进与服务。
       国家高速列车青岛技术创新中心的举办单位为青岛市科学技术局、中车工业
研究院有限公司。

       6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

       基金认缴规模为 50,000 万元人民币,均为货币出资,其中各出资人及其出
资额、出资比例如下:
                                                              认缴出资额   认缴出资
序号                     名称                      性质
                                                               (万元)      比例

 1       中车资本管理有限公司                    有限合伙人     20,000       40%
         北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限
 2                                               有限合伙人     12,000       24%
         合伙)

 3       青岛市市级创业投资引导基金管理中心      有限合伙人     7500         15%


                                         6
 4     青岛动车小镇投资集团有限公司           有限合伙人   7500     15%
 5     国家高速列车青岛技术创新中心           有限合伙人   2500     5%
 6     中车国创(北京)基金管理有限公司       普通合伙人    500     1%
                       合计                       -        50,000   100%

     基金分两次出资,每次出资规模为合伙人认缴出资额的 50%。首期出资在基
金营业执照签发之日起 30 个工作日内缴纳,合伙人应缴付其认缴出资额的 50%;
第二期出资将根据普通合伙人缴付出资通知中要求的时间缴纳。基金的全部出资
在基金成立后最迟 4 年内实际缴付完毕。

     7、基金主要投资领域:轨道交通装备领域、高端装备、新一代信息技术领
域等。

     8、基金备案情况:目前该基金尚在设立过程中,设立后即向中国证券投资
基金业协会办理备案。

     9、基金目前未直接或间接持有公司股份,并且在基金存续期内亦不会持有
公司股份;基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外,与公司不存在其他相
关利益安排;基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

     (二) 基金的管理模式

     1、管理及决策机制

     合伙人会议是基金最高权力机构,对合伙协议约定事项进行讨论并作出决
定,合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

     中车国创(北京)基金管理有限公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙
人,负责管理、经营、控制以及决策基金事务,对外代表基金从事相关业务。

     基金设投资决策委员会,由 5 人组成。投资决策委员会成员由普通合伙人中
车国创(北京)基金管理有限公司推荐,并报合伙人会议审议通过。

     2、合伙人的主要权利义务

     (1)普通合伙人的主要权利义务

     主要权利包括:召集及主持合伙人会议,签发缴款通知书及/或出资证明书
等管理职责;执行基金的日常事务,运营和管理基金资产;代表基金对各类投资
项目进行管理;代表基金对被投资企业行使股东权利及因本基金投资所产生的其


                                          7
他权利;聘用基金投资决策委员会成员及/或委托专业管理机构代行执行事务合
伙人的经营管理职能并承担其行为后果;按照实缴出资额比例及合伙协议的其他
约定,享有提取收益的权利;在保证基金规模不小于初设规模且增补出资人符合
合格投资者定义及合伙协议约定出资限额前提下,有权决定有限合伙人入伙及额
度转让事宜;法律法规规定及合伙协议约定的其它权利。

    主要义务包括:按照合伙协议约定权限和范围对基金资产进行管理,遵守合
伙协议确定的投资限制和投资准则,未经合伙人会议决议同意不得委托第三人管
理或运作基金资产及其他业务;根据合伙协议规定的投资决策权限,认真制定投
资方案,执行投资决策;配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的
专业资格人员管理和运作委托资产,进行项目选择、投资分析、制订投资方案、
并对投资企业进行监督管理,承担投资项目的投资和退出的全部管理责任,实现
投资项目最大效益的退出变现;建立健全内部投资管理、风险控制、监察与稽核、
财务管理及人事管理等制度,保证基金资产的安全;根据合伙协议的约定,制定
基金的会计制度和会计核算方法,建立独立的基金资产会计账簿,并进行核算,
确保基金资产独立于普通合伙人的自有资产和其他资产;不得利用基金资产及信
息为自己及任何第三人谋取非法或不符合合伙协议约定的利益;除非符合合伙协
议之约定外,不得同基金进行任何交易,不得自营或与他人合作经营与基金相竞
争的业务;不得以基金的名义对外借款,不得以基金的名义为他人提供担保,不
得抽调、占用、挪用基金的资金;在基金存续期内不得将其在基金中的财产份额
出质;对基金债务承担无限连带责任;在社会有限合伙人未能按照合伙协议约定
按时足额出资时,承担催促、寻找新的出资人或自行补足该部分出资的义务;根
据国家及/或行业相关主管部门规定履行基金备案等相关程序和手续,办理基金
份额登记数据及履行基金披露信息备份义务;

    (2)有限合伙人的主要权利义务

    主要权利包括:参加合伙人会议,并就合伙人会议审议事项进行表决;对基
金的经营管理有监督建议权;依法或者按照合伙协议的约定,享有基金经营的知
情权和获取基金季度、年度报告,年度财务会计报告,合伙人会议记录等相关资
料;有权了解基金的经营情况和投资项目情况;对涉及自身利益的情况,有权查
阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;在基金的利益受到侵害且普通合伙人不履
行职责时,可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉
讼;有权根据合伙协议的规定取得其应得的收益;在基金清算时按照合伙协议的
约定享有剩余财产分配权;法律法规及合伙协议约定的其他权利。

                                    8
    主要义务包括:按照合伙协议的规定,按时足额地向基金缴纳出资,并承担
不能按时足额缴纳出资时的违约责任;需对所知悉的基金的重要投资信息履行保
密义务,不得利用该信息从事与基金无关的商业活动;对基金的责任以其全部认
缴出资额为限;在基金存续期内不得将其在基金中的财产份额出质;除合伙协议
另有约定外,不得执行合伙事务,不得对外代表合伙企业;同意普通合伙人或其
委托的基金管理人按照国家有关规定办理基金份额登记数据及履行基金披露信
息备份;法律法规及合伙协议规定的其他义务。

    3、管理费
     基金应向普通合伙人支付管理费,作为其执行合伙事务的报酬。在投资期
内,基金的管理费年费率为 2%;在回收期内,基金的管理费年费率为 1.5%。

    4、利润分配安排

    基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益,以及基金的日常经营收益按
各合伙人的实缴出资比例及合伙协议约定的分配顺序进行分配,在项目收益达到
合伙协议约定的条件的,基金应当向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励。

    基金收益按照以下方式及顺序(顺序在先的分配未获得完全满足的,不进行
下一次序分配)进行分配:
    (1)首先按实缴出资比例支付所有合伙人尚未收回的实缴出资本金。
    (2)在全体合伙人实缴出资额平均年化收益率低于(包含)合伙协议约定
的门槛收益率(6%)时,按实缴出资比例支付全体合伙人的门槛收益部分。
    (3)对于超过门槛收益部分的超额收益的 80%部分,按实缴出资比例向全
体有限合伙人支付。
    (4)对于超过门槛收益部分的超额收益的 20%部分,在项目收益达到合伙
协议规定条件的,作为业绩奖励向执行事务合伙人支付。

    (三)基金的投资模式

    1、投资领域

    基金重点投资于轨道交通装备领域、高端装备、新一代信息技术领域等。

    2、投资标的选择

    基金仅在中国大陆境内投资,并不涉及中国大陆境外的投资,但经全体合伙
人一致同意基金在中国大陆境外投资的除外。


                                  9
    基金投资于青岛市行政区域内符合投资领域企业的资金原则上不低于政府
引导基金出资额的 1.1 倍,即 16,500 万元人民币。其中基金投资于青岛市城阳区
符合投资领域企业的资金原则上不低于城阳区引导基金出资额的 1.1 倍,即 8,250
万元人民币。

    3、盈利模式及投资后的退出机制

    基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划,原则上以收益最大化
为目标,按较高的估值水平退出获利,具体退出方式包括但不限于 IPO、股权转
让、上市公司并购等资本市场运作方式。

    五、本次投资的风险

    本次公司之子公司拟出资参与设立基金,该基金可能存在未能寻求到合适的
投资标的、投资回收期较长的风险;可能存在因决策失误,或者投资项目实施过
程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响,导致无
法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

    公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资
风险。

    六、本次投资对公司的影响

    基金投向轨道交通装备领域、高端装备、新一代信息技术领域的标的,与公
司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金,有利于创新投资模式,推进产
业与资本的有效融合。

    本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

    特此公告。




                                             中国中车股份有限公司董事会

                                                    2019 年 12 月 9 日




                                    10

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