中国中车董事会议事规则

                中国中车股份有限公司
                    董事会议事规则
                       第一章       总   则

    第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以
确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》(以下简称“联交所上市规则”)(上交所上市规则及联交
所上市规则以下统称“上市地上市规则”)、《中国中车股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有关法律、法规和
规范性文件,特制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负
责。

                第二章    董事会的组成和职权

    第三条 公司设董事会,董事会由七(7)到十三(13)名董
事组成。
    第四条 董事会设董事长一(1)人,可设副董事长一(1)



                                1
至二(2)人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免,董事长、副董事长任期三(3)年,可以连选连任。董事任
期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    第五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资
计划;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券
或其他证券及上市的方案;
  (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项;
  (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前
述高级管理人员报酬事项和奖惩事项;
  (十)制定公司的基本管理制度;
  (十一)制订公司章程修改方案;
  (十二)决定公司内部管理机构的设置;决定公司分支机构的


                             2
设立或者撤销;
  (十三)决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解
散等事项;
  (十四)决定董事会专门委员会的设置;
  (十五)管理公司信息披露事项;
  (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
  (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
  (十八)制订公司的股权激励计划方案;
  (十九)法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必
须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数
以上的董事表决同意。
    董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管
理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。
    第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时
告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁
办公会议。
    董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职


                             3
权进行的检查和审计等活动。
    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计报告向股东大会作出说明。
    第八条 董事会在股东大会授权范围内,决定公司(包括下
属公司)下列事项:
    (一)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%)
以下的收购、出售资产事项;
    (二)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%)
以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项;
    (三)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%)
以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营
财产等事项;
    (四)占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)
以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外)。根据法律、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公司可遵照相关
规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
    (五)公司章程第七十一条规定之外的对外担保;
    (六)审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
    第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使
以下职权:


                             4
    (一)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五(0.5%)以下的收购、出售资产事项;
    (二)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五(0.5%)以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷
款等事项;
    (三)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五(0.5%)以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或
与他人共同经营财产等事项;
    (四)决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一(0.1%)
以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外);
    (五)《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
    第十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预
期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产净值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。如上市地上市规则和上市地证券监管机
构有不同要求,公司应按照相对严格的标准履行相关事项。
    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一
款而受影响。
    第十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的


                             5
预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和,未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 10%,董事会可以授权董事长决定。
    第十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的
预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和,未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 2%,董事会可以授权总裁决定。
    第十三条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
  (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
  (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;
  (五)批准公司董事会工作经费的使用方案;
  (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会
会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
  (七)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可
以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的
议程;
  (八)提名公司董事会秘书人选名单;
  (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董
事长行使的以及董事会授予的其他职权。


                            6
    第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
    第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定,设立战略
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召集人是会计
专业人士。
    第十六条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘,
董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书
任期 3 年,连聘可以连任。

             第三章    董事会会议的召集和通知

    第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十八条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议,包括半
年度会议和年度会议:
    (一) 半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后
的 60 日内或者董事会认为适当的其他时间召开,主要审议公司
的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
    (二) 年度会议应该在公司会计年度结束后 150 日内召开,


                             7
主要审议拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年度会议召开
的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后 6 个月
内顺利召开。
    第十九条 董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办
公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长
拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他副总裁
和其他高级管理人员的意见。
    第二十一条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后 10
日内,召集和主持临时董事会会议:
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二) 三分之一以上董事提议时;
    (三) 二分之一以上独立董事提议时;
    (四) 监事会提议时;
    (五) 有紧急事项时,经 3 名董事提议时。
    (六) 总裁提议时;
    (七) 董事长认为必要时;
    (八) 各专门委员会提议时;
    (九) 证券监管部门要求召开时。
    第二十二条 召开临时董事会,董事长应于临时董事会会议
召开 3 日前以邮件、传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出


                             8
通知;如遇紧急事项,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知,但召集人应当在会议上说明。
    第二十三条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一) 提议人的姓名或者名称;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议人的联系方式和提议日期。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当尽快
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持
会议。
    第二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议的召开方式;
    (三) 拟审议的事项(会议提案);
    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面


                              9
提议;
    (五) 董事表决所必须的会议材料;
    (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求;
    (七) 联系人和联系方式;
    (八) 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后,如需变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十七条 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会
议议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的
权利。
    第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项,董事应按规定
的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。


                              10
    当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的
资料不够充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,对两(2)
名以上独立董事的前述提议,董事会还应及时披露相关情况。
    第二十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时
提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

                第四章   董事会会议的召开

    第三十条 董事会会议由董事长主持;董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。监事可以列席董事
会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人认为必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的,该董
事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可
举行。董事是否与拟决议事项有关联关系,可以由董事会根据法
律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。


                            11
    第三十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应
当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委
托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
    独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应
当委托其他独立董事代为出席并投票。
    第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则:
    (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联
董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二) 独立董事不得委托非独立董事出席,非独立董事不
得接受独立董事的委托;
    (三) 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托;
    (四) 一名董事不得接受 2 名以上董事的委托,董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事
会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设


                             12
备举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯
设备,所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并进行
交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    第三十六条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召开,
应进行全程录音或录像,该等会议的录音和录像应作为公司档案
保存,保存期限不少于十年。董事在该等会议上不能对会议记录
即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。
    第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。

             第五章 董事会审议、表决和决议

    第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会,并报告出
席或委托出席人数。
    第三十九条 会议应在主持人主持下进行,首先由提案人或
相关人士向董事会作议案说明。
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解
决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人


                           13
员和机构负责人与会解释有关情况。
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立
意见:
    (一) 提名、任免董事;
    (二) 聘任或解聘总裁和其他高级管理人员;
    (三) 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬;
    (四) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标
准确定);
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六) 公司章程规定的其他事项。
    第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原


                              14
则,即一项议案审议完毕后,开始表决,全部议案审议完毕后,
统一公布表决结果。
    会议表决实行一人一票,以书面记名方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第四十二条 如董事或其他任何联系人(按联交所上市规则
《证券上市规则》)与董事会拟决议事项有关联关系的,该等董
事在董事会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决
权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法
定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的
相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事
项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。
    出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会因
有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时,董事
会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将议案递交股
东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无关联
关系的董事对该议案的意见。
    对属于股东大会职权范围内的事项,董事会作出决议后须报
经股东大会审议批准,方可实施。
    第四十三条 董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数


                             15
通过,有关法律、行政法规或公司章程、本议事规则另有规定的
除外。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。
    第四十四条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交易所
的上市规则另有规定外,董事会可接纳书面议案以代替召开董事
会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交
每一位董事。凡采用书面议案方式表决的,应在表决通知中规定
表决的最后有效时限,但通知中规定的表决最后时限不得短于该
表决通知送达之日起五日,除非所有董事书面同意放弃该通知的
时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。
    第四十五条 如果董事会已将书面议案派发给全体董事,签
字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数,且董事已于最后
有效时限前将签字同意的书面议案送交董事会秘书,则该决议案
成为董事会决议,无须召集董事会会议。
    第四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被
视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书
面决议可由一式多份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签
署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传
真或专人递送发出的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签
署的文件。
    第四十七条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。


                             16
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一
个工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。

                   第六章 董事会会议记录

    第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录
上签名。
    在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记
录中列明。
    任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何
疑问,应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董
事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
    第四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容:
    (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)   会议议程;
    (四)   董事发言要点;


                              17
    (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
    第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规、《公司章程》或者公司股东大会决议,
致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
免除责任。
    第五十一条 董事会决议需公告事项,由董事会秘书根据上
交所上市规则和联交所上市规则的有关规定办理。在决议公告批
露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决
议内容保密的义务。

                       第七章 附   则

    第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第五十三条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。
    第五十五条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股
东大会审议批准。
    第五十六条 本规则由董事会负责解释。


                             18
19

关闭窗口