中国中车股东大会议事规则

               中国中车股份有限公司
                  股东大会议事规则
                     第一章       总   则

    第一条 为了规范股东大会的组织和行为,维护股东的合法
权益,提高股东大会的议事效率,保证股东大会依法行使职权,
确保股东大会议事程序和决议的合法性,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会
规则》)、 上市公司治理准则》、 到境外上市公司章程必备条款》、
《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“上交所上市规则”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所
上市规则”)(上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市
地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)及其它有关法律、法规和规范性文件,特制定本规则。
    第二条 本规则适用于股东大会,对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东大会会
议的其他有关人员具有约束力。
    第三条 股东大会由公司全体股东组成,依法行使法律及《公
司章程》规定的各项职权,任何单位和个人均不得非法干涉股东
对自身权利的处分。
    第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守

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有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定,自觉维护会议
秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
    第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
    第六条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法
行使职权。

                   第二章   股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
    第八条 股东大会行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
   (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事
的报酬事项;
   (四)审议批准董事会的报告;
   (五)审议批准监事会的报告;
   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补
亏损方案;
   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等


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事项作出决议;
   (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决
议;
   (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决
定其报酬或报酬确定方式作出决议;
   (十二)修改公司章程;
   (十三)审议批准单独或合计持有公司百分之三(3%)以上
(含百分之三)表决权股份的股东的提案;
   (十四)审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项;
   (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十(30%)的事项;
   (十六)审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托
理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十(30%)的事项;
   (十七)审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受
托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十(30%)的事项;
   (十八)审议批准金额在 3,000 万元以上,且超过公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)的关联交易(公司提供
担保、受赠现金资产除外);根据法律、法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露的关联交易事项,公司可遵照相关规定免于


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或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
   (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
   (二十)审议批准股权激励计划;
   (二十一)审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市
地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。

               第三章      股东大会会议制度

    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个
月之内举行。
    第十条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之二时;
    (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东
大会时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开


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时;
    (七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则
或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市地证券交
易所,说明原因并公告。

                第四章   股东大会的召集

    第十一条 股东大会会议由董事会依法召集,本规则另有规
定的除外。
    第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应以书面
形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同


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意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十四条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,
应当按照下列程序办理:
    (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐
明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
    (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向


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监事会提出请求。
    (三) 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,
应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变
更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时,向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,


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或者少于《公司章程》规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏
损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条
和第十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

             第五章   股东大会的提案和通知

    第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,
并且属于股东大会职责范围;
    (二) 有明确议题和具体决议事项;
    (三) 以书面形式提交或送达召集人。
    第二十一条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程


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的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召
集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并提交于提出
提案的监事会或股东。
    第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其提
案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第
四章的规定召集临时股东大会。
    第二十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十
(20)日前向股东发出书面通知,公司召开临时股东大会应当于
会议召开十五(15)日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
    法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严
格规定的,从其规定。
    第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及
《公司章程》另有规定外,股东大会通知应通过公司网站发布或
向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对
内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,在符合法律、法规和公司上市地上市规则及
本章程规定的情形下,在国务院证券监督管理机构指定的一家或
者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关
股东大会的通知。




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    第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求
    (一) 以书面形式作出;
    (二) 指定会议的地点、日期和时间;
    (三) 说明会议将讨论的事项;
    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
    (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区
别;
    (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委
任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代
理人不必为股东;
    (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。


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    法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前
暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。
    第二十六条 公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当
日。
    第二十七条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由,或按公司证券上市地证券交易所的要求刊载于发
给股东的文件中。
    第二十八条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门
的处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒;
    (五) 上市地上市规则要求披露的其他事项。
    第二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会


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议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议不因此
无效。
    第三十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,并且不得
变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第三十一条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事
会的领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关部门共同完成,
并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请律师。

                第六章     股东大会的召开

    第三十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会
议通知中的其它明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议和网络投票相结合或其他
法律、法规和公司上市地上市规则允许的形式召开。公司应提供
网络投票平台或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第三十三条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3 点,并不得迟于现场股东大会召开当日


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上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3
点。
    第三十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
    第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则
及《公司章程》行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或
者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
   (一) 该股东在股东大会上的发言权;
   (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
   (三) 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决
         权。
    但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以
投票方式行使表决权。
   第三十六条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者具有
相同的法律效力。
    第三十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证


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或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
和股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
    (一) 委托人的姓名或名称及代理人的姓名;
    (二) 代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人
为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
目);
    (三) 是否具有表决权;
    (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示;
    (五) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (六) 委托书签发日期和有效期限;
    (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。


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    第三十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事
项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    第四十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,置备
于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会
议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同
该人士是公司的个人股东。
    第四十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司


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在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
    第四十二条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第四十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
    第四十四条 公司召开股东大会,公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,不担任公司董事职务的总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。
    第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反《议事规则》使股东大会


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无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持
人。
    第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
    第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明,但涉及公司商业秘密或内幕信息不
能在股东大会上公开的除外。
    第四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
    第五十条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人
宣读议案,并在必要时按照以下要求对议案作出说明:
    提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议
案说明;
    提案人为其他提案人的,由提案人或其法定代表人或合法有


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效的股东代理人作议案说明。
    第五十一条 股东出席股东大会可以要求发言,股东大会发
言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的,应
当经过股东大会主持人许可,并按提出发言要求的先后顺序(同
时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多
少顺序)先后发言。
    股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的
股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情
况确定。
    第五十二条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。会议主持人应口头征
询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。

              第七章   股东大会决议和表决

    第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决
的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。


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    第五十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监
事的报酬事项;
    (四) 公司的经营方针和投资计划;
    (五) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其
他财务报表;
    (六) 董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的
确定方式;
    (八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券;
    (二) 发行公司债券,股票或其他证券;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
    (四) 《公司章程》的修改;
    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达
到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;
    (六) 股权激励计划;


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    (七) 利润分配政策的调整或变更;
    (八) 法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公
司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列
明的事项进行表决。
    股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决
权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违
反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
    第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关
联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有
效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为:
    (一) 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,


                           20
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,
在作此项判断时,股东的持股数额应以证券登记结算机构提供的
股东名册为准;
    (二) 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请
豁免回避获得其书面答复;
    (三) 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工
作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;
    (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除
关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关
联股东按《公司章程》的规定表决;
    (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有
权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议中作详细说明。
    第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一(1%)以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自
行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。
投票权征集应采取无偿的方式进行,且不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。


                           21
    第六十条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事
进行表决时,如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超
过本公司总股本的百分之三十(30%)及以上,且股东大会拟选
举二(2)名以上的董事、监事时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制的主要内容为:
    (一) 独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投
票;
    (1)选举独立董事时,股东所拥有的投票权数等于其持有
的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权
仅能投向本公司的独立董事候选人。
    (2)选举非独立董事时,股东所拥有的投票权数等于其持
有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投
票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
    (3)选举监事时,股东所拥有的投票权数等于其持有的股
份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权仅能投向
本公司的监事候选人。
    (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一(1)股
份拥有与应选董事/监事人数相同的表决权;股东可平均分开给
每个董事/监事候选人,也可集中票数选一(1)个或部分董事、
监事候选人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别
的总票数;
    (三) 股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举


                           22
提案实行累积投票制,会议召集人必须制备适合实行累积投票方
式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书
面的说明和解释;
    (四) 股东大会对董事/监事候选人进行表决时,股东可以
分散地行使表决权,对每一位董事/监事候选人投给与其持股数
额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事/监事
候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相
同的全部表决权,或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有
的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分表决权;
    (五) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使
其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表
决票后,对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权;
    (六) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使
的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投
票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事/监事候
选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决
权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;
    (七) 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东
大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二
分之一且同意票数超过反对票数者,为中选董事/监事候选人。
如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/
监事人数,则由获得同意票数多者当选为董事/监事(但如获得


                           23
同意票数较少的中选候选人的同意票数相等,且该等候选人当选
将导致当选人数超出应选董事/监事人数,则视为该等候选人未
中选);如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事
人数,则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮
投票,直至选出全部应选董事/监事为止。
    (八) 股东大会根据前述第(六)项规定进行新一轮的董
事/监事选举投票时,应当根据每轮选举中应选董事/监事人数重
新计算股东的累积表决票数。
    第六十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第六十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    第六十三条 除非上市地上市规则要求,或下列人员在举手
表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式
进行表决:
  (一) 会议主持人;
  (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
理人;
  (三) 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百


                             24
分之十以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。
    除非上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,
会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记
载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议
中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议
主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投
票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以
继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
    第六十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十七条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权
的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或
者反对票。
    第六十八条 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投


                            25
票表决,会议主持人有权多投一票。
    第六十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司对中
小投资者表决单独计票。
    通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第七十条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
    第七十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,


                             26
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。
    第七十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会
议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,
应当在公司住所保存。
    第七十四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题
出具意见并公告:
    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第七十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第七十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记
录应记载以下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘


                           27
书、总裁和其他高级管理人员姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 每一表决事项的表决结果;
    (七) 律师及计票人、监票人姓名;
    (八) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不得少
于 10 年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能形成
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证
券监督管理机构的派出机构及公司证券上市地证券交易所报告。
    第七十九条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

             第八章   类别股东表决的特别程序

                            28
    第八十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定,享有
权利和承担义务。
    第八十一条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股
股东可以将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。
所转让的股份在境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监
管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易
的情形,不需要召开类别股东会表决。
    第八十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按八十四条
到八十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
    由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境
内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废
除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。
    第八十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利:
    (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的
类别股份的数目;
    (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权;


                           29
    (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利;
    (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
    (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权
利;
    (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收
取公司应付款项的权利;
    (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别;
    (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
等限制;
    (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利;
    (十) 增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任;
    (十二) 修改或者废除《公司章程》第七章所规定的条款。
    第八十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是
否有表决权,在涉及第八十四条(二)至(八)、(十一)至(十
二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系


                            30
的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系的股东的含义如下:
    在公司按《公司章程》第三十二条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第
三百零八条所定义的控股股东;
    在公司按照《公司章程》第三十二条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东;
    在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
    第八十五条 类别股东会的决议,应当经根据第八十五条由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,
方可作出。
    第八十六条 公司召开类别股东会议,发出书面通知的期限
应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的
书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。


    任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股
东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类别的已发


                           31
行股份至少三分之一(1/3)的持有人。
    第八十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
    除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽
可能相同的程序举行,本规则中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
    第八十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上
市外资股股东被视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
    经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二
十的;或
    公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院
证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之日起 15 个月
内完成的;
    发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准
转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。

                 第九章   股东大会决议的执行

    第八十九条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、
监事选举提案的,除非股东大会决议另有明确规定,新任董事、


                              32
监事在会议结束之后立即就任。
    第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增
股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第九十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

                     第十章        附 则

    第九十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第九十三条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第九十四条 本规则为《公司章程》的附件。
    第九十五条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股
东大会审议批准。
    第九十六条 本规则由董事会负责解释。




                              33

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