中国中车:中国中车董事会授权管理办法

       中国中车股份有限公司董事会授权管理办法


                       第一章       总 则
    第一条 为规范中国中车股份有限公司(以下简称“中国中
车”或“公司”)董事会授权管理行为,促进经理层依法行权履
职,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中华人
民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规
则》”)、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《联
交所上市规则》”)(《上交所上市规则》及《联交所上市规则》以
下统称 “上市地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等法律法规及文件要求,制定本办法。
    第二条 本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围内,
将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总裁代为行使的行为。
本办法所称行权,指董事长、总裁按照董事会的要求依法行使被
委托职权的行为。
    第三条 授权管理基本原则是:
    (一)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求,从严控制,董事会的法定职权不得授予被授权人。
    (二)分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
    (三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对
稳定,并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。



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    (四)有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查,
对授权权限执行进行有效监控。


                    第二章   授权范围
    第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会
决策事项范围内,重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或
与他人共同经营、关联交易等事项授权。
    第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权。
    第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是
指经董事会审议通过的《中国中车股份有限公司总裁工作细则》
(以下简称“《总裁工作细则》”)中董事会授予总裁的权限;临
时授权是指董事会审议具体事项时的授权。


                    第三章   授权程序
    第七条 常规授权事项,由董事会秘书组织拟订《总裁工作
细则》中的授权事项,提交董事会决策。
    第八条 临时授权事项,应当以董事会决议的形式明确授权
背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
    第九条 董事会授权董事长、总裁的决策事项,应当按照有
关规定进行集体研究讨论,不得以个人或个别征求意见等方式作



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出决策。对董事会授权董事长决策事项,董事长应当召开专题会
议集体研究讨论;对董事会授权总裁决策事项,总裁应当召开总
裁办公会集体研究讨论。
       第十条 对于执行周期较长的事项,授权主体应当根据授权
有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根
据授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报
告。
       第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
时,授权对象应当主动回避,并将该事项提交董事会决策。
       第十二条   遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,
或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决策。


                       第四章   授权监督
       第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,
适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根
据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态管理,及时变更授
权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。
       第十四条 发生以下情况,董事会可对有关授权进行调整或
收回:
    (一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状



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况恶化,风险控制能力显著减弱;
    (二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失;
    (三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
    (四)授权对象人员发生调整;
    (五)董事会认为应当变更的其他情形。
    第十五条 如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以提前
终止。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
    第十六条 发生授权调整或收回时,董事会秘书要及时拟订
授权决策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变
更理由、依据,并提交董事会决策。
    第十七条 董事长、总裁等授权对象确因工作需要,拟进行
转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等,经董事会同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或
终止的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不
得再次进行转授。


                     第五章   授权责任
    第十八条 董事会是授权管理的责任主体,对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当
及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批



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评、警告直至解除职务的意见建议。
    第十九条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公
司合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事
经营管理工作,坚决杜绝越权行事。至少每半年向董事会报告授
权行权情况,重要情况及时报告。
    第二十条 授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重
不良后果的,应当承担相应责任:
    (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司
章程》的决定;
    (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
    (三)超越其授权范围作出决策;
    (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
    (五)法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规
定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他
严重不良影响的,相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承
担领导责任。
    第二十一条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担
相应责任:
    (一)超越董事会职权范围授权;
    (二)在不适宜的授权条件下授权;



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    (三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
    (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失
进一步扩大;
    (五)法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规
定的其他追责情形。
    第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负
责拟订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,组织授
权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口
部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。


                     第六章       附 则
    第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 除非有特别说明,本办法所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第二十五条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订
自公司董事会决议通过之日起生效。




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