星宇股份:国泰君安关于星宇股份2020年现场检查报告

                        国泰君安证券股份有限公司
                   关于常州星宇车灯股份有限公司
                           2020 年现场检查报告


保荐机构名称:      国泰君安证券股份有限公司         上市公司简称:       星宇股份
 保荐代表人:               高鹏、韩宇鹏             上市公司代码:        601799

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准常州星
宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1231 号)核准,
常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”或“公司”)于 2016 年 8
月 非 公 开 发 行 36,505,232 股 , 发 行 价 格 为 每 股 41.09 元 , 募 集 资 金 总 额
1,499,999,982.88 元,扣除相关发行费用(含税)共计 22,954,000.00 元后,募集
资金净额 1,477,045,982.88 元。

    经中国证监会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》(证监许可[2020]2262 号),星宇股份向社会公开发行面值总额 15 亿
元的可转换公司债券,期限 6 年,募集资金总额 1,500,000,000.00 元,扣除相关
中介费用及其他发行费用(不含增值税)共计 9,395,283.00 元后,募集资金净额
1,490,604,717.00 元。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称
“国泰君安”或“本保荐机构”)作为星宇股份非公开发行股票、公开发行可转
换公司债券的保荐机构,从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交
易、信息披露以及募集资金使用等方面对星宇股份进行了持续督导。

    按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求,本保荐机
构于 2020 年 12 月下旬对星宇股份进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构
意见及结论如下:



                                          1
      一、本次现场检查的基本情况

      国泰君安于 2020 年 12 月下旬对星宇股份进行了现场检查。在现场检查前,
国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了星宇股份。本次现场检查内容包
括:公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、
对外担保、重大对外投资情况;经营状况等。

      二、对现场检查事项逐项发表的意见

序号     现场检查事项                           保荐机构意见

                         我们查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
                         事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基本
                         制度,保荐机构认为,星宇股份已建立健全并有效执行了公司治
                         理及内部控制制度:

                         (1)公司治理制度(包括但不限于《股东大会议事规则》、《董
        公司治理和内部   事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等);
  1
        控制情况
                         (2)内部控制制度(包括但不限于财务管理制度、募集资金使
                         用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大
                         经营决策的程序与规则等);

                         (3)星宇股份公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执
                         行,内控环境良好、风险控制有效。


                         通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件,保荐机构
                         认为,星宇股份信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假
  2     信息披露情况
                         记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露
                         情况符合上海证券交易所的相关规定。

        公司独立性以及   自设立以来星宇股份控制权未发生变更。通过对公司实际控制
        与控股股东、实
                         人、控股股东及其关联方的调查,保荐机构认为:星宇股份业
  3     际控制人及其他
                         务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好;不存
        关联方资金往来
        情况             在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况。


                         通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文
                         件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核
                         查(查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100 万元以上大额
        募集资金使用情
  4                      支出转款凭证等)等方面核查,保荐机构认为,星宇股份已建
        况
                         立募集资金专户存储制度,并能按照制度规定存放和使用募集
                         资金,公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序,不存在
                         违反法律法规使用募集资金的情况。


                                         2
        关联交易、对外   通过查阅公司信息披露文件以及相关决策决议,保荐机构认为,
  5     担保、重大对外   星宇股份的重大对外投资情况合法合规,不存在违法违规情况,
        投资情况         不存在关联交易、对外担保情况。


                         根据公告文件,公司 2019 年度实现营业收入 609,179.84 万元,
                         同比增长 20.06%;实现扣非后归属于母公司的净利润 73,529.38
                         万元,同比增长 35.04%;2020 年 1-9 月实现营业收入 474,844.54
                         万元,同比增长 15.67%,实现扣非后归属于母公司的净利润
                         65,467.55 万元,同比增长 31.91%。
  6     经营状况         保荐机构认为:尽管新冠疫情对国内整体经济增长造成负面影
                         响,但随着疫情防控形势逐步好转和相关刺激消费政策发布,
                         公司收入及利润仍保持了较好的增长;除疫情不可预期因素外,
                         公司外部经营环境相对稳定,公司内部经营稳健、业务持续健
                         康发展,经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利
                         变化,公司治理及经营管理状况正常。

        保荐机构认为应
  7     予以现场检查的                               无
        其他事项

      三、提请上市公司注意的事项及建议

      经核查,不存在提请上市公司注意的其他事项及建议。

      四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

      经检查,公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定,应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

      五、上市公司及其他中介机构的配合情况

      现场检查过程中,本保荐机构得到了公司及其他中介机构的积极配合。

      六、本次现场检查的结论

      本保荐机构认为:星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制
制度;持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露情况符合上海证券交易所
的相关规定;星宇股份业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立
性;不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;星宇

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股份的重大对外投资情况合法合规,不存在违法违规情况;公司采取了有效措
施保证了募集资金按计划使用。

    (以下无正文,为签章页)




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