中国科传关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

证券代码:601858              证券简称:中国科传              公告编号:2019-017


                           中国科技出版传媒股份有限公司

       关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会2019年4月17日
公布实施的《上市公司章程指引》、中国证监会北京监管局《关于贯彻落实<上市公司章程
指引>的通知》以及公司实际情况,拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》的部分条款进行修订,且于2019年6月28日召开了第三届董事会第七次会议,审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》等议案。以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会
审议,审议通过后方可生效。

    一、    《公司章程》修改条款

    1、《公司章程》原第十九条:“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方
式及出资时间如下表所示:

                        认购的股份数
    名称                                  持股比例        出资方式     出资时间
                             (万股)
中国科技出版传媒集团                                                   公司设立时
                               59,400           99%       净资产折股
      有限公司                                                           缴足
中国科学院控股有限公                                                   公司设立时
                                 600               1%     净资产折股
        司                                                               缴足
           合计                60,000           100%         -               -
    经公司 2011 年第二次临时股东大会决议,公司注册资本增至 66,000 万股,由人民邮电
出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份,持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%,
由电子工业出版社认购公司新增发的 3,000 万股股份,持股比例占增资后股份公司总股本的
4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 90%,
发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 0.9091%。”

    现修改为:“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下
表所示:
                            认购的股份数
            名称                             持股比例      出资方式      出资时间
                              (万股)

中国科技出版传媒集团有                                                  公司设立时
                               59,400            99%      净资产折股
           限公司                                                          缴足

                                                                        公司设立时
中国科学院控股有限公司             600            1%      净资产折股
                                                                           缴足

            合计               60,000            100%         -            -

    经公司 2011 年第二次临时股东大会决议,公司注册资本增至 66,000 万股,由人民邮电
出版社有限公司认购公司新增发的 3,000 万股股份,持股比例占增资后股份公司总股本的
4.54545%,由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的 3,000 万股股份,持股比例占增资
后股份公司总股本的 4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后
股份公司总股本的 90%,发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本
的 0.9091%。”

    2、《公司章程》原第二十四条:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)      减少公司注册资本;

    (二)      与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)      将股份奖励给本公司员工;

    (四)      股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。”

    现修改为:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

    (一)      减少公司注册资本;

    (二)      与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)      将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)      股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

    (五)      将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)      上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。”
    3、《公司章程》原第二十五条:“公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收
购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

    (二) 要约方式;

    (三) 中国证监会认可的其他方式。”

    现修改为:“公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”

    4、《公司章程》原第二十六条:“公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

    公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第一款第(三)项规定收购本公司股份的,将不超过本公司已发行
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年
内转让给本公司职工。”

    现修改为:“公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。”

    5、《公司章程》原第四十七条:“公司召开股东大会的地点为:公司住所或者股东大会
召集人指定的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    现修改为:“公司召开股东大会的地点为:公司住所或者股东大会召集人指定的其他地
点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    6、《公司章程》原第一百〇八条:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董
事会。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

    现修改为:“董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。

    公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

    7、《公司章程》原第一百三十五条与第一百三十八条合并,专门委员会的设立、组成、
召集等事项纳入董事会职权范围:

    “董事会行使下列职权:

    (一)    召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)    执行股东大会的决议;

    (三)    决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,董事会应按照公司章程规定,履行
制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及制定具体利润分配方案时
的各项职能;
    (六)     制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)     拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;

    (八)     在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)     决定公司内部管理机构的设置;

    (十)     聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 制订本章程的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会,薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员
会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,战略委员会由
董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

    8、《公司章程》原第一百五十九条:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

    现修改为:“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。”

    9、其他修改:因本次章程修改增加或删除了部分章节或条款,《公司章程》的章节或条
款编号作相应的修改或顺延,且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修
改或顺延。

    二、     《股东大会议事规则》修改条款

    1、《股东大会议事规则》原第二十六条:“本公司召开股东大会的地点以每次召开股东
大会通知为准。

    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”

    现修改为:“本公司召开股东大会的地点为:公司住所或者股东大会召集人指定的其他
地点。

    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。”

    三、    《董事会议事规则》修改条款

    1、《董事会议事规则》原第四条:“董事会行使下列职权:

    (一)    召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)    执行股东大会的决议;

    (三)    决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;

    (八)    在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)    决定公司内部管理机构的设置;

    (十)    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一) 制订公司的基本管理制度;

   (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

   (十三) 管理公司信息披露事项;

   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

   (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。”

    现修改为:“董事会行使下列职权:

   (一)     召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)     执行股东大会的决议;

   (三)     决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)     制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)     制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)     拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;

   (八)     在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)     决定公司内部管理机构的设置;

   (十)     聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十一) 制订公司的基本管理制度;

   (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

   (十三) 管理公司信息披露事项;

   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

   (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。
    公司董事会设立审计委员会,薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员
会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,战略委员会由
董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”



    四、    上网公告附件

    1.《中国科技出版传媒股份有限公司章程》

    2.《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》

    3.《中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则》



    特此公告。



                                             中国科技出版传媒股份有限公司董事会

                                                                2019 年 6 月 28 日

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