中国科传2019年第一次临时股东大会会议材料

中国科技出版传媒股份有限公司                      2019 年第一次临时股东大会会议材料




           中国科技出版传媒股份有限公司

                2019 年第一次临时股东大会

                                会议材料




                               证券代码:601858
中国科技出版传媒股份有限公司                     2019 年第一次临时股东大会会议材料



                    2019 年第一次临时股东大会会议须知

     为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在中国科技出版传媒股份有限公

司(以下简称“公司”)股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和

议事效率,根据《中华人民共国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股

东大会规则》及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)

等的有关规定,制定以下会议须知。

     1、大会设会务组,负责会议的程序安排和会务工作。

     2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必

请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的,且

不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的

股东或代理人,不得参加现场表决和发言。

     3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等权利,并履行法定义务

和遵守规则,但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间,股东事先准备发

言的,应当先向大会会务组登记,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的,

应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。

     4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数并向主持人出示有

效证明。为了保证会议的高效率,每一股东发言应围绕本次股东大会的议题,发

言时间原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回

答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、

股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决

开始后,大会将不再安排股东发言。

     5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,

除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事

会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
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     6、为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

    7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络

投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式

和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东

及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股

东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权

处理。
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                       2019 年第一次临时股东大会议程

会议时间:2019 年 7 月 19 日(星期五)14:30

会议地点:北京市东城区东黄城根北街 16 号四合院文津厅

会议主持人:林鹏董事长

主要议程:

一、宣布会议开始:介绍出席会议的主要人员并宣读到会股东人数及代表股份

二、推举两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票

三、逐项审议会议议案并回答股东问题

1. 关于修订《公司章程》的议案(特别决议)

2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案

3. 关于修订《董事会议事规则》的议案

4. 关于更换会计师事务所的议案

四、对上述议案进行逐项表决

五、统计表决结果

六、宣布表决结果和会议决议

七、请见证律师对本次股东大会出具法律意见书

八、会议闭幕
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                    2019 年第一次临时股东大会会议议案

                议案一 关于修订《公司章程》的议案(特别决议)

各位股东及股东代表:

     根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日公布实施的《上市公司章程指引》、中国

证监会北京监管局《关于贯彻落实<上市公司章程指引>的通知》以及公司实际情

况,拟对《中国科技出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部

分条款进行修订。

     具体修订内容详见公司于 2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于增加经营

范围并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》(公

告编号 2019-017)。《公司章程》全文请见附件,该《公司章程》经股东大会通

过后正式生效。

     本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现请各位股东及股东代

理人以特别决议方式予以审议。




     附件:《中国科技出版传媒股份有限公司章程》
中国科技出版传媒股份有限公司

          章    程




          2019年6月
                                  目    录
第一章   总   则 ..................................................... 3
第二章   经营宗旨和范围 ............................................. 5
第三章   股   份 ..................................................... 6
   第一节 股份发行......................................................... 6
   第二节 股份增减和回购 ................................................... 7
   第三节 股份转让......................................................... 8
第四章   股东和股东大会 ............................................. 9
   第一节 股东............................................................. 9
   第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 11
   第三节 股东大会的召集 .................................................. 13
   第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 15
   第五节 股东大会的召开 .................................................. 16
   第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 19
第五章   党组织 .................................................... 23
   第一节 党组织的机构设置 ................................................ 23
   第二节 公司党委职权 .................................................... 23
   第三节 公司纪委职权 .................................................... 24
第六章   董事会 .................................................... 25
   第一节 董事............................................................ 25
   第二节 独立董事........................................................ 27
   第三节 董事会.......................................................... 31
   第四节 董事会秘书...................................................... 35
第七章   总经理及其他高级管理人员 .................................. 38
第八章   监事会 .................................................... 40
   第一节 监事............................................................ 40
   第二节 监事会.......................................................... 40
第九章   财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 43
   第一节 财务会计制度 .................................................... 43
   第二节 利润分配........................................................ 44
   第三节 内部审计........................................................ 46
   第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 46
第十章   通知和公告 ................................................ 47

                                    1
   第一节 通知............................................................. 47
   第二节 公告............................................................. 47
第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 49
   第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 49
   第二节 解散和清算...................................................... 50
第十二章   修改章程 ................................................ 52
第十三章   附   则 .................................................. 53




                                    2
                   中国科技出版传媒股份有限公司
                                   章程



                            第一章       总   则


     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设的若干意见》、《中共中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企
业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际,制订本章程。

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。

     公司经中华人民共和国财政部 2011 年 4 月 19 日《财政部关于科学出版传
媒股份有限公司(筹)设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》(财教函
[2011]31 号)、中华人民共和国新闻出版总署 2011 年 3 月 28 日《关于科学出版
社有限责任公司整体变更设立股份公司并在境内证券市场上市的复函》(新出字
[2011]77 号)批准,以有限公司整体变更的方式发起设立;在北京市工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:911100007109346842。

     第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 13,050 万股,于 2017
年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

     第四条 公司注册名称

    中文名称:中国科技出版传媒股份有限公司

    中文简称:中国科传

    英文全称:China Science Publishing & Media Ltd

    英文简称:CSPM

     第五条 公司住所:北京市东城区东黄城根北街 16 号

     第六条 公司注册资本为人民币 790,500,000 元。


                                     3
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,把加强
党的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地
位。发挥党委在公司的政治核心作用。

    第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。

    第十二条   本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其
他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。




                                 4
                         第二章      经营宗旨和范围


     第十三条     公司的经营宗旨:以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论和“三个代表”重要思想为指导,全面贯彻落实科学发展观,认真贯彻执行党
对出版工作的各项方针、政策,坚持为人民服务、为社会主义服务的出版方针,
实现社会效益与经济效益相统一。

    立足科技,面向教育,用市场化和信息化手段实现知识创新成果的归纳整理、
传播转移、普及提高,为基础性、战略性、前瞻性科学研究和高技术产业化服务,
为科技成果国际交流服务,为培养优秀人才服务,做强做优做大中国的科技出版
产业。

     第十四条     经依法登记,公司的经营范围:

    以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、
经济管理、法律、教育、外语图书为主,同时出版各类教材、专业辞书、专业地
图、科普读物以及青少年读物;出版电子出版物(以电子出版物出版许可证许可
出版范围为准,许可证有效期至 2025 年 6 月 30 日);与本公司已获许可出版内
容范围相一致网络(含手机网络)出版业务;本版(含龙门书局)图书、期刊、
电子出版物批发、零售、本版总发行;出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气
候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、
《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学
报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物
理 C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应
用》、《中国地质》、《地质通报》;设计、制作印刷品广告;主办《互联网周刊》、
《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学
评论》、《建筑遗产》、《能源化学(英文)》;利用自有《互联网周刊》、《博物院》、
《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学(英文)》、
《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《工程研究——跨学科视
野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑遗产》杂志发布广
告;利用本出版社出版的图书发布广告;从事互联网文化活动;从事会议与展览
服务;网上销售。

    具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准。

    公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调整经营范围,
并在境内外设立分支机构,但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。

                                       5
                           第三章          股    份


                            第一节        股份发行

    第十五条     公司的股份采取股票的形式。

    第十六条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条     公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十九条     公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出
资时间如下表所示:

                       认购的股份数
         名称                               持股比例    出资方式    出资时间
                         (万股)
中国科技出版传媒集团                                                公司设立时
                            59,400              99%    净资产折股
      有限公司                                                        缴足
中国科学院控股有限公                                                公司设立时
                             600                1%     净资产折股
          司                                                          缴足
         合计               60,000           100%         -           -
    经公司 2011 年第二次临时股东大会决议,公司注册资本增至 66,000 万股,
由人民邮电出版社有限公司认购公司新增发的 3,000 万股股份,持股比例占增资
后股份公司总股本的 4.54545%,由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的
3,000 万股股份,持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%。发起人中国科
技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 90%,发起人中国
科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 0.9091%。

    第二十条     公司的股份总数为 79,050 万股,均为每股面值人民币壹元的普
通股。

    第二十一条     公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                      6
                          第二节   股份增减和回购

    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。


                                    7
       公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节       股份转让

       第二十七条 公司的股份可以依法转让。

       第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

       第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。

       公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

       第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。




                                     8
                       第四章      股东和股东大会


                                第一节   股东

       第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条 公司股东享有下列权利:

       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
       (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
       (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
       (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
       (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。

       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

                                    9
    已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用
公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

                                 10
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

                        第二节   股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五) 审议批准股权激励计划;
    (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;


                                    11
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
    (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。

    (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十三条 公司发生下列关联交易事项,须经股东大会审议通过:

    (一) 公司与关联人(包括关联法人和关联自然人)发生的交易(公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
公司与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人)进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易,
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定;
    (二) 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应提交股东大会审议;
公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照本款规定执行,有关股东应当在股
东大会上回避表决。
    第四十四条 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项,包括:购买或
者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为仍包括在内);对外投资(含委托理财,委托贷款等);提供财务资助;租入
或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产(不包括受赠
现金资产);债权或者债务重组(不包括单纯减免公司义务的债务);转让或者受
让研究与开发项目,达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

    (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
    (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。


                                  12
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;相关交易事项金额计算方法
和标准,以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照
本条规定履行相关程序的,不再纳入相关累计计算范围。

       第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

       年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。

       第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

       (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
       (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四) 董事会认为必要时;
       (五) 监事会提议召开时;
       (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或者股东大会召集人
指定的其他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

       第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

       (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
       (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节   股东大会的召集

       第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


                                    13
    第五十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关的股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本


                                 14
公司承担。

                     第四节   股东大会的提案与通知

    第五十五条 提案应为书面形式,提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第五十七条 公司召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但
包括通知发出当日。

    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日


                                  15
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日;股权登记日一
旦确认,不得变更。

    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第六十条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第五节   股东大会的召开

    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:


                                    16
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示;
    (五) 委托书签发日期和有效期限;
    (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。

                                 17
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权规则,
授权内容应明确具体。

    股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。

    每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

    第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

    会议记录记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

                                 18
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节   股东大会的表决和决议

    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 本章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五) 股权激励计划;
    (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的;
    (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

                                  19
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代
理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

    审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

    (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;
    (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项
参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决;
    (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。

    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关
联事项的决议无效。

    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。

    第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


                                   20
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票(出席会议股东代表不足两人时例外)。

    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。

    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


                                   21
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时组织点票。

    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
一经选举通过立即就任。

    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                 22
                            第五章         党组织


                         第一节     党组织的机构设置

    第九十八条 公司根据《党章》规定,设立中共中国共产党中国科技出版
传媒股份有限公司委员会(简称“公司党委”)和中国共产党中国科技出版传媒
股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。

    第九十九条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

    第一百条       公司党委设党委办公室作为工作部门。

    第一百〇一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党
组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

                           第二节    公司党委职权

    第一百〇二条 公司党委的职权包括:

    (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;
    (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
    (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
    (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
    (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重要人事任免,讨论审议其
它“三重一大”事项;
    (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    (七)研究其它应由公司党委决定的事项。

    第一百〇三条 董事会、经营层作决定的“三重一大”事项,事先须由公
司党委在充分掌握调研情况和沟通意见的基础上,进行集体研究讨论并提出意见
和建议。

    第一百〇四条 公司在选聘董事和监事,以及推荐董事长、监事会主席、
总经理人选前,公司党委须报请有干部管理权限的上级党组织审议并同意后再履
行公司相关程序。

    第一百〇五条 公司经营层在任命中层以上管理人员前须报请公司党委同
意后,按程序选聘。

                                      23
                        第三节   公司纪委职权

    第一百〇六条 公司纪委的职权包括:

    (一)维护党的章程和其他党内法规;
    (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
    (三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
    (四)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检
监察工作;
    (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定;
    (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
    (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件;
    (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
   (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。




                                 24
                            第六章        董事会


                               第一节     董事

       第一百〇七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董
事:

       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
       (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
       (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七) 相关部门经审查后认为不适格的;
       (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事
会。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。

       公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的 1/2。

       第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

                                     25
       (一) 在其职责范围内行使权力,不得越权;
       (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (三) 不得挪用公司资金;
       (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
       (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
       (六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
       (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (九) 不得擅自披露公司秘密;
       (十) 不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。

       第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

       (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

       (二) 应公平对待所有股东;

       (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

       (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

       (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

       (六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

       (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第一百一十一条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董

                                     26
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

       第一百一十二条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。

       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第一百一十三条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

       第一百一十四条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。

       第一百一十五条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百一十六条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。

                             第二节    独立董事

       第一百一十七条   公司实行独立董事制度。

       独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第一百一十八条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中
至少包括一名会计专业人士。

       独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。

       独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第一百一十九条   独立董事应当符合下列基本条件:


                                      27
       (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
       (二) 具备独立性;
       (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
       (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
       (五) 公司股东大会确定的其他任职条件。

       第一百二十条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

       (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
       (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
       (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
       (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
       (六) 中国证监会认定的其他人员。

       第一百二十一条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

       第一百二十二条      独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请
股东大会予以罢免:

       (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;
       (二) 连续三次未亲自出席董事会会议的;
       (三) 发生本章程第一百二十四条规定的严重失职行为的;
       (四) 根据法律、行政法规、规章或本章程规定,不得或不适合继续担任独
立董事的其他情形。

       董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董
事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会
一方已通过提请罢免独立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同
一提案。

       独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩
解,董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述


                                       28
和辩解。股东大会应当依法审议表决。

    第一百二十三条   因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,
不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

    如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适应履行独立董事职责的情形,导致公司董事会中独立董事人数或比例
低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时,公
司应尽快召开股东大会选举并补足。

    第一百二十四条   独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职:

    (一) 泄露公司商业秘密,损害公司利益;
    (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;
    (三) 关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的;
    (四) 有关监管机关认定的其他严重失职行为。

    第一百二十五条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经
营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    除出现本章程所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定履行职务。

    第一百二十六条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
以及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据;
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;


                                   29
       (四) 提议召开董事会;
       (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权;
       (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意,行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会,独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。

       第一百二十七条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见:

       (一) 提名、任免董事;
       (二) 聘任或解聘高级管理人员;
       (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
       (四) 公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上,或拟与关联法人达成
的金额在 300 万元以上,且占公司最近经审计净资产 0.5%以上的关联交易,以
及公司是否采取有效措施回收欠款(如有);
       (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
       (六) 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

       第一百二十八条   独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。

       第一百二十九条   独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级
管理人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的,
应及时提出书面要求予以纠正。

       第一百三十条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程,致使公
司遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

       第一百三十一条   除本节关于独立董事的特别规定之外,独立董事还应同
时遵守本章程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规
定。

       第一百三十二条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的条件:

                                       30
       (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
       (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
       (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
       (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       (六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过。
       (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。

                              第三节     董事会

       第一百三十三条   公司设董事会,对股东大会负责。

       第一百三十四条   董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 人,独立
董事 3 人,设董事长 1 人。

       第一百三十五条   董事会行使下列职权:

       (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二) 执行股东大会的决议;
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,董事会应按照公司章程规
定,履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及制定
具体利润分配方案时的各项职能;
       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
       (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

                                    31
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九) 决定公司内部管理机构的设置;
       (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;
       (十一) 制订公司的基本管理制度;
       (十二) 制订本章程的修改方案;
       (十三) 管理公司信息披露事项;
       (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编
辑委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士,战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

       第一百三十六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

       第一百三十七条   董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决
程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

       董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

       第一百三十八条   董事会还具有下列职权:

       (一) 审批公司交易金额未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项;
       (二) 审批公司与关联自然人单笔交易金额在 30 万元以上、与关联法人单笔
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但
未达到本章程第四十三条标准的关联交易;
    公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上,公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额在 30 万元以上,但未达到本章程第四十三条标
准;
       (三) 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项,包括:购买或者出售资

                                    32
产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包
括在内);对外投资(含委托理财,委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出
资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产(不包括受赠现金资产);
债权或者债务重组(不包括单纯减免公司义务的债务);转让或者受让研究与开
发项目,达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条第一款第(十三)项规定
的标准的,应当提交董事会审议:
    1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;
    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    董事会在上述权限内可以授权董事长行使部份职权。

    超过上述额度的重大事项,应当组织有关专家技术人员评审,并报股东大
会审议批准。

    第一百三十九条    董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

    第一百四十条 董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
    (四) 签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
    (五) 在董事会闭会期间,行使下列事项的审批权:
    1. 审批单笔交易金额低于 5,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计
总资产 5%以上,10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项;
    2. 审批单笔交易金额低于 3,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计
总资产 5%以上,10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。
    3. 审批单笔交易金额低于 1,000 万元且一年内累计不超过公司最近一期经


                                  33
审计总资产 5%的委托理财事项。
    (六) 法律及本章程授予的其他职权。
    (七) 董事会授予的其他职权。

    上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则是:

    1.有利于公司的科学决策和快速反应;
    2.授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;
    3.符合公司及全体股东的最大利益。

    第一百四十一条      公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百四十二条      董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百四十三条      代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事、
1/2 独立董事、监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。

    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百四十四条      董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、邮件、电子邮件方式,于会议召开 5 日以前通知全体董事。

    第一百四十五条      董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一) 会议的时间、地点;
    (二) 事由及议题;
    (三) 会议召开的方式;
    (四) 会议期限;
    (五) 发出通知的日期;
    (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (七) 董事表决所必需的会议材料;
    (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (九) 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

    第一百四十六条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董
事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对对外担保事项作出决议,除公司全

                                    34
体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    第一百四十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项
提交股东大会审议。

    第一百四十八条    董事会决议表决方式为:记名投票或现场举手表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电子邮
件或其他通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百四十九条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百五十一条    董事会会议记录包括以下内容:

    (一) 会议届次和召开的日期、地点及方式;
    (二) 会议通知的发出情况;
    (三) 会议召集人和主持人;
    (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (五) 会议议程;
    (六) 董事发言要点和主要意见;
    (七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数);
    (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

                          第四节    董事会秘书

    第一百五十二条    公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会聘任


                                   35
或者解聘。

    第一百五十三条   公司董事会秘书须具有以下任职资格:

    (一) 具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上
的自然人;
    (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职
业道德和个人品质;
    (三) 严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有
良好的沟通技巧和灵活的处事能力;
    (四) 经过相关证券交易所专业培训。

    第一百五十四条   公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,下列人
员不得担任公司董事会秘书:

    (一) 本章程第一百〇七条规定的任何一种情形;
    (二) 本公司现任监事;
    (三) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

    第一百五十五条   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应认真履行下列职责:

    (一) 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人,对公司和公司董
事会负责;
    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三) 按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会,列席
会议并作记录;
    (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露;
    (五) 列席涉及信息披露的有关会议,列席总经理办公会议,公司有关部门
应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;
    (六) 负责公司未公开重大信息的保密工作,公司做出重大决定之前,应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
    (七) 负责公司内幕知情人登记报备工作;
    (八) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补
救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会;
    (九) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董

                                   36
事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
    (十) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上
市规则》及股票上市协议对其设定的责任;
    (十一) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、《公司章程》
及证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,
应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
    (十二) 办理公司限售股相关事项;
    (十三) 为公司重大决策提供咨询和建议;
    (十四) 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;
    (十五) 负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;
    (十六) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关
决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告;
    (十七) 证券交易所要求履行的其他职责;
    (十八) 董事会授予的其他职责。




                                  37
                  第七章    总经理及其他高级管理人员


       第一百五十六条   公司设总经理 1 名,总编辑 1 名,副总经理若干名,财
务总监 1 名,董事会秘书 1 名。

       上述人员为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。

       第一百五十七条   本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形,同时适
用高级管理人员。

       本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第(四)-(七)
项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

       第一百五十八条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

       第一百五十九条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。

       第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
       (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四) 拟订公司的基本管理制度;
       (五) 制定公司的具体规章;
       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监;
       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
       (八) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的
其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、
资源事项;
       (九) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联
交易;
       (十) 本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议。

       第一百六十一条   总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、财务总

                                    38
监、董事会秘书等高级管理人员参加;在总经理认为有必要时,可以扩大到部门
负责人或邀请其他相关人员参加。

    董事长视其必要出席总经理办公会议。

    第一百六十二条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百六十三条   总经理工作细则包括下列内容:

    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。

    第一百六十四条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事
先听取工会和职代会的意见。

    第一百六十五条   总经理应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、
客观性和完整性。

    第一百六十六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。

    有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百六十七条   公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或
解聘。

    副总经理协助总经理开展公司的管理工作。

    第一百六十八条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                  39
                             第八章        监事会


                               第一节      监事

       第一百六十九条   本章程第一百〇七条关于不得担任公司董事的情形,同
时适用于监事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

       第一百七十一条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百七十二条   监事连续两次不能亲自参加监事会会议的,视为不能履
行职责,应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。

       第一百七十三条   除法律及本章程规定以外,不得无故解除监事的职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职的规定适用于监
事。

       第一百七十四条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

       第一百七十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第一百七十六条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

       第一百七十七条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百七十八条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                              第二节       监事会

       第一百七十九条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表
监事 1 名,监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。

       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比


                                      40
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。

       第一百八十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。

       第一百八十一条    监事会行使下列职权:

       (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二) 检查公司财务;
       (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
       (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六) 向股东大会提出提案;
       (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
       (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
       (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发
表专项审核意见,监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案;
       (十) 相关法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定或者股东大会授予的
其他职权。

       第一百八十二条    监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议
召开临时监事会会议。

       第一百八十三条    监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

       (一) 会议的时间、地点;
       (二) 事由及议题;
       (三) 会议期限;
       (四) 发出通知的日期;
       (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
       (六) 监事表决所必需的会议材料;
       (七) 监事应当亲自出席会议的要求;

                                     41
       (八) 联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

       第一百八十四条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监
事应当及时向股东大会报告。

       第一百八十五条   监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表
决权,表决意向分为同意、反对和弃权。

       第一百八十六条   监事会决议应当经半数以上监事表决通过。

       第一百八十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式及会议期限;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)会议出席情况;
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票
数;
    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。




                                   42
             第九章      财务会计制度、利润分配和审计


                          第一节   财务会计制度

    第一百八十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

    第一百八十九条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户储存。

    第一百九十一条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百九十二条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

                                   43
       第一百九十三条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                             第二节    利润分配

       第一百九十四条   公司的利润分配政策为:

       (一) 公司股利分配的原则:公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发
展的前提下,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,
兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,坚持积极、科学开展利润
分配并坚持现金分红为主的基本原则,保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。

       (二) 公司股利分配的形式:主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三
种。公司分配股利时,优先采用现金分配的方式,公司具备现金分配股利条件的,
应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的
有关规定。

       (三) 公司进行现金分红的具体条件和比例:

       1. 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的
情况下,公司必须进行现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
       2. 公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%。
       3. 公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%。
    特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大
会审议批准的事项。

       (四) 公司利润分配的期间间隔

       公司原则上每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情
况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

       (五) 公司发放股票股利的具体条件

       公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
可以在满足现金股利分配比例的前提下,提出并实施股票股利分配预案,独立董
事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

                                      44
       (六) 公司利润分配方案的决策程序和机制

    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方
案,报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑股东(特别是中小股东)、
独立董事和监事的意见后,可制定中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通
过后实施。公司当年利润分配方案(年度或中期)应当经股东大会特别决议通过,
并提供网络投票方式。
    董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会
的意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括
但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取
中小股东的意见。
    独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。

   (七)     调整利润分配政策的具体条件和决策程序

       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定;董事会提出调整利润分配政策议案,应详细论
证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

       第一百九十五条   公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。对于公司
盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事和监事会应当对此发表独立意
见。

       第一百九十六条   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证
券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。
同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众

                                   45
投资者参加股东大会提供便利。

                           第三节    内部审计

    第一百九十七条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十八条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                      第四节   会计师事务所的聘任

    第一百九十九条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。

    第二百条     公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 15 日通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                    46
                            第十章    通知和公告


                                第一节 通知

       第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出:

       (一)以专人送出;
       (二)以传真方式送出;
       (三)以邮件方式送出;
       (四)以电子邮件方式送出;
       (五)以公告方式进行;
       (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。

       第二百〇五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

       第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

       第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达、邮件
送达或者电子邮件送达的方式进行。

       第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达、邮件
送达或者电子邮件送达的方式进行。

       第二百〇九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期。

       公司通知以传真送出的,以传真发出后的第 1 个工作日为送达日期。
       公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期。
       公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第 1 个工作日为送达日
期。
       公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

       第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                第二节 公告

       第二百一十一条   公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、上海证券交易所官方网站(简称“指定媒体”)为刊登公司公告和


                                     47
其他需要披露信息的媒体。




                           48
         第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资

    第二百一十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

    两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百一十三条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在本章程第二百一十一条指定报纸上公告。

    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百一十四条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

    第二百一十五条    公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章
程第二百一十一条指定报纸上公告。

    第二百一十六条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十七条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在本章程第二百一十一条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十八条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。


                                   49
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                            第二节   解散和清算

    第二百一十九条     公司因下列原因解散:

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二) 股东大会决议解散;
    (三) 因公司合并或者分立需要解散;
    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第二百二十一条     公司因本章程第二百一十九条第(一)项,第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。

    清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

    逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。

    第二百二十二条     清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
    (二) 通知、公告债权人;
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参加民事诉讼活动。

    第二百二十三条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在本章程第二百一十一条指定报纸上公告。


                                     50
    债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百二十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

    公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百二十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十六条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百二十七条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。

    第二百二十八条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。




                                 51
                          第十二章 修改章程


    第二百二十九条   有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三) 股东大会决定修改本章程。

    第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百三十一条       董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。

    第二百三十二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。




                                    52
                               第十三章 附      则


     第二百三十三条     释义

     (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

     (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     (四) 控股子公司,是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。

     第二百三十四条     董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。

     章程细则不得与本章程的规定相抵触。

     第二百三十五条     本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。

     第二百三十六条     本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”、“不多于”,均
含本数;“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”、“少于”不含本数。

     第二百三十七条     本章程由公司董事会负责解释。

     第二百三十八条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法
律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时,按有关法律、
法规的规定执行。

     第二百三十九条     本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                      53
中国科技出版传媒股份有限公司                    2019 年第一次临时股东大会会议材料



                  议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

     根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,《股东大会

议事规则》作为《公司章程》的附件应与《公司章程》内容保持一致,因此提议

对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

     具体修订内容详见公司于 2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于增加经营

范围并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》(公

告编号 2019-017)。《股东大会议事规则》全文请见附件,该《股东大会议事规

则》经股东大会通过后正式生效。

     本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现请各位股东及股东代

理人予以审议。




     附件:《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》
中国科技出版传媒股份有限公司

     股东大会议事规则




          2019年6月
                                              目       录

第一章 总 则...........................................................................................2

第二章 股东大会的召集 ..........................................................................3

第三章 股东大会的提案和通知 ..............................................................4

第四章 股东大会的召开 ..........................................................................7

第五章 股东大会的表决与决议 ............................................................ 11

第六章 股东大会记录 ............................................................................18

第七章 附 则.........................................................................................19




                                                   1
                             第一章 总       则


    第一条     为进一步明确中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“公
司”)股东大会(以下简称“股东大会”)的职责权限,保证公司股东大会规范运
作,维护股东的合法权益,确保股东平等有效地行使权利,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关法律、法规,制定本规则。

    第二条     本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东及其授权代理人、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具
有法律约束力的规范性文件。

    第三条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    公司董事会秘书应负责股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等
事宜。

    第四条     股东大会为本公司的权力机构,应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

    第五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,
临时股东大会应当在二个月内召开。

    第六条     公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定;

                                      2
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                      第二章 股东大会的召集


    第七条   董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。

    第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。

    第十条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


                                   3
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。



                    第三章 股东大会的提案和通知


    第十四条   股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于股
东大会职权范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;


                                  4
    (三)以书面形式提交或者送达召集人。

    第十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,通知临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十六条   召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面通知各股东,临
时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

    公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,
但包括通知发出当日。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

    (四)会务常设联系人姓名、电话号码;

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。


                                   5
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

   第十八条    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明
该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果需进行资产评估、审计或出具独
立财务顾问报告的,提案人还应当同时向股东披露资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。

    第十九条   提出增加募集资金投向或用途提案的,应在召开股东大会的通
知中说明增加募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十条   董事会审议通过公司年度报告后,应当对利润分配方案做出决
议,并作为年度股东大会的提案。

    董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并向公司股
东披露。

    董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应向公司股东披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日通
知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。

    第二十二条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,
其提名方式和程序如下:

    公司董事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出
董事候选人,经董事会对其任职资格进行审核后,由董事会以提案方式提请股东
大会表决。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以
提出独立董事候选人,经董事会对其任职资格进行审核后,由董事会以提案方式


                                  6
提请股东大会表决。

    公司监事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出
股东代表监事候选人,经监事会对其任职资格进行审核后,由监事会以提案方式
提请股东大会表决。

    职工监事由公司职工通过职工(代表)大会民主选举产生。

    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十四条 公司选举独立董事时,独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。

    第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。



                      第四章 股东大会的召开


    第二十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或者股东大会召集人
指定的其他地点。

    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

                                  7
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十八条 公司股东或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第二十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身
份证件和股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第三十条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

       (一) 代理人的姓名;

       (二) 是否具有表决权;

       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四) 委托书签发日期和有效期限;

                                     8
       (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;

       (六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。

       第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。

       第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第三十三条 召集人应依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。

       第三十四条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。

       第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

                                     9
向股东大会作出报告。

    每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下
内容:


    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;


    (二)发表独立意见的情况;


    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


       第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

       第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

       第三十九条 会议在主持人的主持下,按会议议程逐项进行。

       第四十条 股东参加大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的
权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

       第四十一条 股东参加股东大会,依法享有发言权。

    股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。

    对股东违反上述程序要求发言的,股东大会会议主持人有权予以拒绝或制
止。

       第四十二条 股东或股东代理人参加股东大会,有权就议事日程或提案提出
质询,股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答,或指示有关负责人员
做出回答。

       第四十三条 有下列情形之一,股东大会会议主持人可以拒绝回答质询,但
应向质询者说明理由:


                                    10
    (一) 质询与提案无关;

    (二) 质询事项有待调查;

    (三) 回答质询将泄露公司商业秘密,或明显损害公司或股东共同利益;

    (四) 其他重要事由。

    第四十四条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场:

    (一) 不具备前条规定的出席会议资格的;

    (二) 蓄意扰乱会场秩序的;

    (三) 衣冠不整有伤风化的;

    (四) 携带危险物品或动物的。

    如果前款所列人员不服从退场命令时,股东大会会议主持人可令工作人员强
制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

    第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。



                   第五章 股东大会的表决与决议


    第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权多于二分之一通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权多于三分之二通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

                                    11
    (二) 公司年度预算方案、决算方案;

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四) 公司年度报告;

    (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易;

    (八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 《公司章程》的修改;

    (四) 股权激励计划;

    (五) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的;

    (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。

    第四十九条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股
东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。


                                  12
       第五十条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授
权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票
前,提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况,并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求
其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其
他股东适用特别决议程序投票同意。

    审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

       (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;

       (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

       (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;

       (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联
事项的决议无效。

    如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形,则由全体股东均可参加表
决。

       第五十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票


                                    13
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式
和途径,为股东参加股东大会提供便利。

    第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。

    第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。

    累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中
独立董事的人数与比例。

    为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,
独立董事与非独立董事选举分开进行。

    第五十五条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时,公司
董事、监事的选举应当实行累积投票制。

    第五十六条 董事、监事提名的方式和程序为:

    (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。



                                  14
    (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候
选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名
人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事
候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述与
独立董事有关的内容。

    (三)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
分之五以上股份的股东提名;职工代表监事的候选人由公司工会提名,提交职工
代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

    (四)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。

    第五十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并
就其是否存在下列情形向股东大会报告:

    (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;

    (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

    (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

    第五十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。

    第五十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


                                  15
       第六十条     股东大会采取记名方式投票表决。

       第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第六十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第六十三条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

       第六十四条     股东大会就大会提案进行审议后,应立即进行表决。股东大
会在进行表决时,股东不再进行大会发言。

       第六十五条     会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。

    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

       第六十六条    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意

                                      16
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。

    第六十七条   股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十八条   股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果股东大会会议主持人未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,股东大会会议主持人应当即时点票。

    第六十九条   大会提案全部审议并形成决议后,股东大会会议主持人可以
宣布散会。

   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

    第七十条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。




                                  17
                           第六章 股东大会记录


    第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 参加会议的律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。

    股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的,公司在股东大会会议记录
中应当说明情况。

    参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的,董事会应当在股东大会会议记录
中注明。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况一并保存,保存期限十年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向北京
市证监局及上海证券交易所报告。

    第七十五条     股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

                                   18
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第七十六条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销。



                           第七章 附     则


    第七十七条   本规则所称“以上”、 以下”、“以内”,含本数;“超过”、
“低于”、“多于”,不含本数。

    第七十八条   股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项,
直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。

    第七十九条   本规则经股东大会通过后生效。

    第八十条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

    第八十一条   本规则由公司董事会负责解释。




                                  19
中国科技出版传媒股份有限公司                     2019 年第一次临时股东大会会议材料



                    议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

     根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,《董事会议

事规则》作为《公司章程》的附件应与《公司章程》内容保持一致,因此提议对

《董事会议事规则》部分条款进行修订。

     具体修订内容详见公司于 2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于增加经营

范围并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》(公

告编号 2019-017)。《董事会议事规则》全文请见附件,该《董事会议事规则》

经股东大会通过后正式生效。

     本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现请各位股东及股东代

理人予以审议。




     附件:《中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则》
中国科技出版传媒股份有限公司

      董事会议事规则




          2019年6月
                                                目录

第一章 总则.............................................................................................3

第二章 董事会组成及职权 ....................................................................3

第三章 董事会会议 ................................................................................8

第四章 附则...........................................................................................20




                                                   2
                                第一章 总则

     第一条 为了进一步规范中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会(以下简称“董事会”)的议事方式和决策程序,促使董事和董事会
有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等
有关规定,制订本规则。

                       第二章      董事会组成及职权

                          第一节    董事会及其职权


     第二条 公司设董事会,对股东大会负责。

     第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。独立董事中至少包
括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。

     董事会设董事长一名。

     第四条 董事会行使下列职权:

    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案;

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

                                      3
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
    项和奖惩事项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

    (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大
    会审议。

    公司董事会设立审计委员会,薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员

会的召集人为会计专业人士,战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定

专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

    第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会具有下列职权:
                                    4
    (一)审批公司单笔交易金额未达到《公司章程》第四十二条标准的对外担

保事项;

    (二)审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币 30 万元以上、与关联法

人单笔交易金额人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上,但未达到《公司章程》第四十三条标准的关联交易;

    公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成

的关联交易累计金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上,公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连

续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上,但未达到《公司章

程》第四十三条标准;

    (三)公司在十二个月内累计发生的同类交易事项,包括:购买或者出售资

产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的

资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包

括在内);对外投资(含委托理财,委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出

资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产(不包括受赠现金资产);

债权或者债务重组(不包括单纯减免公司义务的债务);转让或者受让研究与开

发项目,达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十一条第一款第(十三)

项规定的标准的,应当提交董事会审议:

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上;

    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且

绝对金额超过 100 万元;

    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

                                    5
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则
适用上述规定,已经按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计
算范围。

    董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规
范与关联方资金往来的管理制度》的相关规定执行。


                            第二节       董事长


    第七条 董事长由公司董事担任(独立董事除外),由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。

    董事长行使下列职权:

    (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)   督促、检查董事会决议的执行;

    (三)   组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

    (四)   签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

    (五)   在董事会闭会期间,行使下列事项的审批权:

    1.审批单笔交易金额低于 5,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计

总资产 5%以上,10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项;

    2.审批单笔交易金额低于 3,000 万元且一年内累计占公司最近一期经审计

总资产 5%以上,10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。

    3.审批单笔交易金额低于 1,000 万元且一年内累计不超过公司最近一期经

审计总资产 5%的委托理财事项。

                                     6
    (六)     法律及《公司章程》授予的其他职权。

    (七)     董事会授予的其他职权。

    上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则是:

    1. 有利于公司的科学决策和快速反应;

    2. 授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;

    3. 符合公司及全体股东的最大利益。

       第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举的一名董事履行职务。董事长超过 3 个月不能履行或不履行职务,将由董事会
另行选举董事长。

       第九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会
建设,确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。

       第十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事
会决策,不得影响其他董事独立决策。

       第十一条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

       董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

       第十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。

       第十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责
创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

       第十四条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明:


                                      7
    (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的;


    (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的,情节严重的,董事长应引咎辞
    职。


                  第三节   董事会秘书和董事会办公室


    第十五条   公司聘任董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,保管董事会印章,处理董事会日常事务、办理信息披露
事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得相关的董事会秘书资格证书。

    第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

    第十八条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

    第十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。




                        第三章 董事会会议

                           第一节 一般规定


    第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

                                  8
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第二十一条    定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的
意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第二十二条    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

    (二)1/3 以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)1/2 以上独立董事提议时;

    (五)董事长认为必要时;

    (六)证券监管部门要求召开时;

    (七)《公司章程》规定的其他情形。

    第二十三条    临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。

                                   9
    提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的,应同时抄送董事会办
公室。

    董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主
持董事会会议。

    第二十四条    会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由董事长委托一名董事履行职务。


                             第二节    会议通知


    第二十五条    会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、以预付邮资函件发送、
传真、电子邮件方式,送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

    以直接送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达日期;
以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 日为送达日期;以传真送出的,发出之日
为送达日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视
为送达。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十六条    会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议时间和地点;

    (二)会议期限;

    (三)会议的召开方式;

    (四)拟审议的事项(会议提案);

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    (五)发出通知的日期;

    (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (七)董事表决所必需的会议材料;

    (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (九)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第二十七条    会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 5 日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                           第三节   会议的召开


    第二十八条    会议的召开

    董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
事会会议。董事会认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十九条    亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,可以书面委托

                                    11
公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。

    委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明:

    (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
    (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
    次数的 1/2。

    第三十条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
           联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
           董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
           委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
           的委托。
                                    12
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
        名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十一条   会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第三十二条   会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第三十三条   代表 1/10 以上表决权的股东、公司董事(含独立董事)、监
事向董事会提交的董事会议案应符合下列条件:

   1. 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围;

   2. 有明确的议题和具体事项;

   3. 必须以书面方式提交。

    第三十四条   董事在审议议案时,应当注意:



                                  13
    (一)董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。


    (二)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风
险以及相应的对策。


    (三)董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。


    (四)审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市
公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董
事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益。


    (五)董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时,应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能
力作出审慎判断。


    (六)董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。


    (七)董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。


    (八)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时,应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。


    (九)董事在审议重大融资议案时,应当结合公司实际,分析各种融资方式
的利弊,合理确定融资方式。
                                   14
    董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时,应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会
公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。


       第三十五条   发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


                          第四节     会议表决和决议


       第三十六条   会议表决

    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    董事会会议表决实行一人一票。表决方式为:记名方式投票表决,董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由
参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事,或非现场会议的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决,但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力,但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致;不一致的,以传真、电子邮件形式的表决
为准。

       第三十七条   表决结果的统计

                                       15
    与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。

    第三十八条     决议的形成

    董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体
董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过 2/3 通过。

    下列事项由董事会议普通决议形式通过:

   (一)     召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)     执行股东大会的决议;

   (三)     决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)     制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)     决定公司内部管理机构的设置;

   (七)     管理公司信息披露事项;

   (八)     在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
   抵押、委托理财、关联交易等事项;

   (九)     聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任
   或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
   惩事项;

   (十)     听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


                                       16
   (十一)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所;

   (十二)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
   以外的其他事项。

    下列事项由董事会议特别决议形式通过:

   (一)   制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证
   券及上市方案;

   (二)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
   公司形式的方案;

   (三)   制订公司的基本管理制度;

   (四)   制订《公司章程》的修改方案;

   (五)   向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。

    董事会做出的对外担保事项的决议,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

    第三十九条    回避表决

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

   (一)   法律、行政法规规定董事应当回避的情形;

   (二)   董事本人认为应当回避的情形;

   (三)   《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
   须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应将该事项提交
股东大会审议。

    第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得


                                   17
越权形成决议。

       第四十一条   提案未获通过的处理

    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第四十二条   暂缓表决

    1/2 以上的与会董事且两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第四十三条    会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
音。

    第四十四条      董事会决议应当包括以下内容:

    (一) 会议通知发出的时间和方式;

    (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明;

    (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权
的理由;

    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发
表的意见;

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十五条      董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)

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可就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,应要求
和督促总经理立即予以纠正。

    第四十六条   每次召开董事会,董事有权就历次董事会决议的落实情况,
向有关执行者提出质询。


                        第五节   会议记录和会议纪要


    第四十七条       会议记录

    董事会会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
        案的表决意向;

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十八条       会议纪要和决议记录

    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

    第四十九条       董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
                                     19
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时
做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第五十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上海证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                      第六节    董事会其他工作程序


    第五十一条    董事会决策程序:

    (一)投资决策程序:董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划,年度投
资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交
股东大会审议的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由总经理组织
实施。

    (二)财务预、决算工作程序:董事会委托总经理拟定公司年度财务预决算、
利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议
通过后,由总经理组织实施。

    (三)人事任免程序:根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名,需经公司董事会讨论做出决议的,由董事长签发出任、解聘文件。

    (四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签
署意见,以减少决策失误。




                               第四章 附则

    第五十二条    决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后
                                     20
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第五十三条    会议档案的保存

    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记
录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。

    第五十四条    在本规则中,“以上”包括本数,“过”、“超过”、“以下”、“低
于”、“不足”不包括本数。

    第五十五条    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。

    第五十六条    本规则由董事会解释。




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中国科技出版传媒股份有限公司                       2019 年第一次临时股东大会会议材料



                        议案四 关于更换会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

     公司现任年审会计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)至今已连续多年

为公司提供审计服务。为进一步规范委托咨询业务,提高审计工作效率和质量,

保证外部审计机构的客观性和独立性,公司采用招标的方式遴选 2019 年度财务

报告和内部控制审计的会计师事务所。通过现场评标程序,对应标公司的专业服

务资格、审计能力等各方面进行综合评审后,天职国际会计师事务所(特殊普通

合伙)在七家竞标机构中排名第一。经公司第三届董事会审计委员会第六次会议、

第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第六次会议讨论通过,提议拟聘请天

职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告审计机构与内

部控制审计机构,聘用期为一年。

     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换会计

师事务所的公告》(公告编号 2019-018)。该议案经股东大会通过后正式生效。

     本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现请各位股东及股东代

理人予以审议。

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